证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）《公司章程》制定。

２、潮宏基拟向激励对象授予３４６．６万份股票期权，涉及的标的股票约占本激励计划签署时公司股本总额１８，０００万股的１．９３％。其中首次授予２７４．１万份，预留３４．５万份，预留部份占本激励计划拟授出股票期权总数的９．９５％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股潮宏基股票的权利。本计划的股票来源为潮宏基向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票。

３、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为３７．３２元。潮宏基股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。鉴于公司２０１１年５月２７日实施每１０股派发现金红利３．５元人民币的权益分配方案，本次股票期权行权价格相应调整为３６．９７元。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照本激励计划及相关法律法规确定。

４、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划进行授予。

５、行权安排

本计划股票期权有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。各期行权期间、可行权比例安排如表所示：

预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

６、行权业绩条件

股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率。

若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值及该等净资产产生的净利润作为计算依据。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

在本激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，各年度财务业绩考核具体目标如下：

预留股票期权的行权考核指标年度将为２０１２年、２０１３年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

７、激励对象行使股票期权的资金来源为其在潮宏基工作的薪酬收入及其来源于潮宏基之外的自身其他收入和借款。

８、潮宏基承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、潮宏基承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参加本次激励计划。

１０、潮宏基承诺公司推出本股权激励计划时未发生下列事项：

（１）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后３０日内；

（２）公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内。增发新股、资产注入、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

１１、潮宏基承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０ 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、潮宏基股东大会批准。商务部目前尚未对有关股权激励事项做出专门规定，潮宏基将按照证监会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，在股票期权的激励对象行权后向商务部报送相关行权资料，以办理有关法律文件的变更手续。

１３、潮宏基股东大会在对本激励计划进行投票表决时，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１５、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

广东潮宏基实业股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的主动性、积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持续的回报，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及其他法律、法规、规范性文件和潮宏基《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

该计划的实施，也将提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章的相关规定及潮宏基《公司章程》为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为包括公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

３、激励对象确定的考核依据

股票期权激励对象必须经《考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

首次授予股票期权激励对象包括公司高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共１７２人，占截至２０１１年６月３０日公司员工总额的５．６８％。

预留股票期权的激励对象与首次授予股票期权激励对象均需符合下述标准：

１、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

２、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

３、激励对象中不包括现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

１、 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（三）激励对象名单

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预留的股票期权将在未来１年内授予新引进及晋升的中高级人才和符合条件的核心技术或业务员工。

（四）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、股票期权激励计划标的股票的来源和数量

潮宏基授予激励对象３４６．６万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起４年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股潮宏基人民币Ａ股普通股股票的权利。

（一）标的股票的来源

本激励计划标的股票来源潮宏基向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票。

（二）标的股票的数量

股票期权激励计划涉及的标的股票数量为３４６．６万股；标的股票占当前潮宏基股票总额的比例为１．９３％。

五、股票期权分配情况

本次激励计划授予股票期权３４６．６万份，授予公司担任行政职务的董事（不包括董事长、独立董事）、其他高级管理人员３８万份，占股票期权总数的１０．９６％；首次授予核心技术人员和核心业务人员股票期权数２７４．１万份，占股票期权总数的７９．０８％。期权总数３４６．６万份中，首次授予３１２．１万份，预留３４．５万份授予未来１年内新引进及晋升的中高级人才和符合条件的核心技术或业务员工，预留部分占本次期权计划总数的９．９５％。预留期权的授予需经监事会核实名单，并在２个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新人才的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

本次股票期权具体分配情况如下：

以上激励对象详细名单及持有股份数已在公司指定披露网站巨潮资讯网进行披露。

本次激励对象中，无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具专业意见。

任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、行权等待期、可行权日、标的股票禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的４年期间，自首次授予股票期权的授权日起计算。

激励对象必须在有效期内行权完毕。股票期权有效期过后，已授出但到期尚未行权的股票期权不得行权。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部或部分股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部或部分股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

（二）股票期权授权日

股票期权授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、潮宏基股东大会批准后３０日内确定；预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授权日必须为交易日，但不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权行权等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权之间的时间。首次授予股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。

（四）股票期权可行权日

激励对象自股票期权授权日满１２个月后可以开始行权，可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内、潮宏基定期报告公布后第２ 个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票（标的股票）售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售期按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象转让其持有标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

２、激励对象转让其持有标的股票，应当符合届时潮宏基《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及其他高级管理人员禁售期的规定。

３、公司董事、监事及其他高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份，离职六个月后至十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总额的比例不得超过５０％；上述人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

４、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权的行权价格及确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为３７．３２元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以３７．３２元的价格和行权条件购买一股公司股票。

该行权价格的确定方法为取下述两个价格中的较高者：

１、本股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日（２０１０年１２月２１日）的潮宏基股票收盘价（３６．８５元）。

２、本股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的潮宏基股票平均收盘价（３７．３２元）。

鉴于公司２０１１年５月２７日实施每１０股派发现金红利３．５元人民币的权益分配方案，本次股票期权行权价格相应调整为３６．９７元。

（二）预留股票期权的行权价格及确定方法

预留股票期权的行权价格在该部份股票期权授予时由董事会确定，该行权价格取下列两个价格的较高者：

１、授予该部份期权的董事会决议公告前一个交易日的潮宏基股票收盘价。

２、授予该部份期权的董事会决议公告前３０个交易日的潮宏基股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）获授股票期权的条件

１、潮宏基未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

１、考核合格

根据本公司《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核合格。

２、公司未发生如下任一情形

（１）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实施激励计划的其他情形。

３、激励对象未发生如下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

４、等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

５、公司业绩考核指标

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率。

若公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值及该等净资产产生的净利润作为计算依据。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

在本激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，根据公司的经营发展实际情况，以及未来的战略规划，公司对各年度财务业绩考核具体目标确定如下：

预留股票期权的行权考核指标年度将为２０１２年、２０１３年，预留股票期权的各年财务业绩考核目标如下：

上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

６、行权安排

（１）本计划股票期权有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。各期行权期间、可行权比例安排如表所示：

（２）预留部分的股票期权自相应的授权日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分两期行权，行权时间如下表所示：

（３）因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销；激励对象符合行权条件但在相应的行权有效期内未行权的，则已到期未行权的该期股票期权将由本公司收回并注销。

（４）激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

（５）公司发生控制权变更、合并、分立等情况，激励对象应该依照本激励计划第十一项行权，不得加速行权或者提前解锁。

九、会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于２００６年２月１５日发布了《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》，并于２００７年１月１日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１０年１２月２０日用该模型对首次授予的３２５万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为１０．６８元，首次授予的３２５万份股票期权总价值为３，４７０万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，以每份期权价值为１０．６８元进行测算，得出本次股权激励在各行权期内的费用估算如下：

根据公司２００９年年报：２００９年公司的扣除非经常性损益后的净利润约为８４５３．１９万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。

十、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前潮宏基有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股潮宏基股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ ｎ ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前潮宏基有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４． 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

潮宏基股东大会授权潮宏基董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，潮宏基董事会应按照相关规定进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司出具专业意见。

十一、激励计划变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

潮宏基的实际控制人为廖木枝，若因任何原因导致潮宏基的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、其他高级管理人员或经董事会认定属于激励对象的员工，或者被公司委派到公司的子公司担任董事、高级管理人员或者经董事会认定属于激励对象任职范畴的职位的，则已获授的股票期权不作变更，但有以下情况的除外：

（１）经公司董事会薪酬委员会确认，激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已授予但尚未生效或已生效但尚未行权的股票期权即时失效。

（２）激励对象任职的子公司的其他股东与控腔股股东或实际控制人存在关联关系的， 则尚未行权的股票期权应相应减少，减少股票期权份数为：尚未行权的股票期权份数＊与控股股东或实际控制人存在关联关系股东所占子公司的股权比例。

（３）激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其尚未行权的股票期权。

２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起尚未行权的股票期权即被取消。

３、激励对象丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，所获授的股票期权中未生效的部分即被取消，已生效的部分在丧失劳动能力之日起六个月内行权，超过六个月未行权的将即时自动失效。激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

４、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起尚未行权的股票期权即被取消。

５、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

６、激励对象死亡的，自死亡之日起尚未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，公司支付给激励对象的合理补偿费用由激励对象的继承人依法继承。

７、对于由于上述第１、２、４、５、６项原因被取消或失效的未行权股票期权，及预留职岗位的获授股票期权，股东大会授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在２个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行权的股票期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行权的股票期权应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（五）其他

因激励计划变更，没有授出或授出后收回的股票期权，期满后不再进行转授。

公司董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起６个月内，公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

十二、附 则

１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

２、本计划的解释权属于公司董事会。

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

２０１１年７月２２日