证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０１０　　 　 股票简称：传化股份　　　 公告编号：２０１１－０４５

浙江传化股份有限公司

第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议通知于２０１１年７月１６日通过传真及电话方式向各董事发出，会议于２０１１年７月２１日下午１５：３０在传化集团有限公司会议室以现场方式召开。会议应到董事９ 人，实到董事８人。亲自出席本次会议的董事为徐观宝、应天根、吴建华、杨万清、傅幼林、李伯耿、何圣东、史习民。董事长徐冠巨先生因出差在外未能参加本次会议，委托董事徐观宝先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长应天根先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

由于公司根据２０１０年度股东大会决议实施了以２０１０年年末总股本２４，３９９万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元，并向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股的方案，因此，公司的总股本由２４，３９９万股调整为４８，７９８万股，本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为２，３１０万股，其中预留股份相应调整为２３０万股，授予价格由１８．４０元调整为９．１８元。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

关联董事应天根先生、吴建华先生、傅幼林先生、杨万清先生进行了回避表决。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告”。

二、审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》

根据公司２０１１年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合《股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定以２０１１年７月２２日作为本次期权激励计划的授权日，向３７位激励对象授予２，０８０万份股票期权。

表决结果：５票同意、０票弃权、０票反对。

关联董事应天根先生、吴建华先生、傅幼林先生、杨万清先生进行了回避表决。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的公告”。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年７月２３日

股票代码：００２０１０　　 　 股票简称：传化股份　　　 公告编号：２０１１－０４６

浙江传化股份有限公司

第四届监事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第四届监事会第十次（临时）会议于２０１１年７月２１日下午１６：００在杭州市萧山经济技术开发区以现场方式召开，会议由监事会主席赵益明先生召集和主持。会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

公司监事会对《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》本次获授期权的激励对象名单进行了核查后认为：公司股票期权激励计划（草案修订稿）确定的公司激励对象公司具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

浙江传化股份有限公司监事会

２０１１年７月２３日

股票代码：００２０１０　　 　 股票简称：传化股份　　　 公告编号：２０１１－０４７

浙江传化股份有限公司

关于公司股票期权激励计划涉及的

股票期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项详细如下：

一、 股票期权激励计划简述

１、公司于２０１１ 年１月１１日分别召开公司第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年７月５日召开公司第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议对《公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

３、《公司股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年７月２１日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年７月２１日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为２，３１０万股，其中本次授予的股票期权数量调整为２，０８０万股，预留部分股票期权数量调整为２３０万股，行权价格为９．１８元。

二、调整事由及调整方法

由于公司根据２０１０年度股东大会决议实施了以２０１０年年末总股本２４，３９９万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元，并向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股的方案，因此，公司的总股本由２４，３９９万股调整为４８，７９８万股。现根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（１）股票期权数量的调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１１５５万股×（１＋１）＝２３１０万股

其中本次授予股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１０４０万股×（１＋１）＝２０８０万股；预留股票期权数量为：Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１１５万股×（１＋１）＝２３０万股

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（２）行权价格的调整：

①派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ＝１８．４０元－０．０５元＝１８．３５元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝（Ｐ０－Ｖ）／（１＋ｎ）＝（１８．４０－０．０５）元／（１＋１）＝９．１８元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数１，１５５万份调整为２，３１０万股，占公司总股本比例４．７３％，其中本次授予股票期权数量为２，０８０万股，占公司总股本比例４．２６％，预留部分股票期权数量为２３０万股，占公司总股本比例０．４７％；原行权价格１８．４０元调整为９．１８元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３ 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权数量和行权价格进行调整。

五、法律意见书的结论意见

公司董事会对本次股权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

六、备查文件

１、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；

２、独立董事关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见；

３、浙江浙经律师事务所关于公司确定股票期权激励计划授权日、调整授予价格和授予数量事宜的法律意见书。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年７月２３日

股票代码：００２０１０　　 　 股票简称：传化股份　　　 公告编号：２０１１－０４８

浙江传化股份有限公司

关于公司股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年７月２１日召开公司第四届董事会第十三次（临时）会议，会议决定授予公司３７位激励对象合计２，０８０万份股票期权，授权日为２０１１年７月２２日，行权价格为９．１８元，具体情况公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、公司于２０１１ 年１月１１日分别召开公司第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年７月５日召开公司第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议对《公司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《公司股票期权激励计划》）；公司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

３、《公司股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年７月２１日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年７月２１日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为２，３１０万股，其中本次授予的股票期权数量调整为２，０８０万股，预留部分股票期权数量调整为２３０万股，行权价格为９．１８元。

注：由于公司根据２０１０年度股东大会决议实施了以２０１０年年末总股本２４，３９９万股为基数，向全体股东每１０股派０．５元，并向全体股东以资本公积金每１０股转增１０股的方案，因此，公司的总股本由２４，３９９万股调整为４８，７９８万股，本次股权激励授予的股票期权数量相应调整为２，３１０万股，其中预留股份相应调整为２３０万股，授予价格由１８．４０元调整为９．１８元。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次授予股票期权的授予日：２０１１年７月２２日。

２、本次股票期权权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量为２，０８０万份，占授予时公司股本总额的比例为４．２６％。具体分配情况如下：

３、行权价格：本次股票期权行权价格为９．１８元。

本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股公司股票的权利。

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

１、《浙江传化股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

２、本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》和《股权激励审核备忘录３号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为２０１１年７月２２日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的规定。

２、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为２０１１年７月２２日，并同意向符合授权条件的３７名激励对象授予期权。

六、法律意见书的结论意见

公司董事会确定的股票期权授权日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授权日的有关规定。

七、股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。股票期权的公允价值指的是股票期权价格中反映行权价格与市场价格之间的关系的那部分价值，即一定时期内股票价格波动因素与期权收益的内在联系。通常采用国际通行的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，对２０１１年７月２２日授予的２，０８０万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值为３．１６元，授予的２，０８０万份股票期权总价值为６，５６６万元，并假设此３７名激励对象在各行权期内全部行权，根据Ｂ－Ｓ模型估计的股票期权总成本（万元）在授予日起的４８个月内摊销完毕，采用前置摊销法对各期会计成本的影响如下表所示：

上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

根据公司自查，本次参与公司首期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前６个月不存在买卖本公司股票的情形。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺，不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自筹解决。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

１、第三届董事会第十三次（临时）会议决议；

２、第三届监事会监事会第十次（临时）会议决议；

３、浙江浙经律师事务所关于公司确定股票期权激励计划授权日、调整授予价格和授予数量事宜的法律意见书。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

２０１１年７月２３日