证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：重庆涪陵电力实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：涪陵电力

　　股票代码：６００４５２

　　收购人名称：重庆市电力公司

　　收购人住所：重庆市渝中区中山三路２１号

　　收购人通信地址：重庆市渝中区中山三路２１号

　　报告书签署日期：２０１１年７月２０日

　　财务顾问：光大证券股份有限公司

　　收购人声明

　　一、重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”、“收购人”、“本公司”）拟通过国有产权无偿划转的方式受让重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称“涪陵水投”、“出让方”）持有的重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）４６．１２％的股权，并通过川东电力间接控制重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”、“上市公司”）。本次行为构成了本公司对涪陵电力的间接收购。

　　二、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的涪陵电力的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在涪陵电力拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次股权划转已取得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议后方可实施。

　　六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　第二节　　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人上级主管企业情况介绍

　　重庆电力为国有独资公司，国家电网公司持有公司１００％股权。

　　国家电网公司根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函［２００３］３０号）及原国家经贸委《关于印发＜国家电网公司组建方案＞和＜国家电网公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］２６８号）文件于２００３年５月１３日成立，注册资本２０００亿元。

　　国家电网公司是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要国有骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。国家电网公司经营区域包括２６个省（自治区、直辖市），拥有５４个全资企业（含区域电网公司和省电力公司３０个）、控股企业，参股中国南方电网有限责任公司，直接服务客户１．４５亿户。

　　（二）收购人控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）除本公司外，国家电网控制的其他核心企业如下：

　　（四）收购人控制的核心企业情况

　　收购人控制的核心企业情况如下表所示：

　　三、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况

　　（一）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、收购人的主要业务情况

　　收购人的主要业务为：国有资产经营，电力项目引资投资，电力工程设计、施工、修造、监理、承包。电力、热力生产，购销；电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询，房地产开发（凭资质证书执业）。电力技术咨询、培训。

　　２、收购人财务状况的简要说明

　　重庆电力成立于１９９７年６月３日，注册资本为１３．８３亿元。公司最近三年财务状况如下：

　　货币单位：元

　　四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

　　重庆电力最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　五、收购人董事、监事以及高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人控制或持有其他上市公司５％以上发行在外股份的情况

　　（一）收购人控制或持有其他上市公司５％以上发行在外股份情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有其他上市公司５％或以上发行在外股份的情况。

　　（二）收购人的控股股东控制或持有其他上市公司５％以上发行在外股份情况

　　国家电网公司是公司的控股股东。截至本报告书签署之日，国家电网公司持有上市公司５％或以上发行在外股份的情况如下表：

　　（三）收购人的实际控制人控制或持有其他上市公司５％以上发行在外股份情况

　　收购人是由国家电网公司全资控股的国有独资公司，国务院国资委持有国家电网公司１００％的股权，是公司的实际控制人。

　　七、收购人或其实际控制人持股５％以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　收购人控股股东国家电网公司持有超过５％的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构如下：

　　第三节　　收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为进一步推进重庆市地方电网体制改革，加快涪陵区城乡统筹和新农村建设步伐，确保地方经济社会持续健康稳定发展，根据国务院《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理意见的通知》（国发【１９９９】２号）、《关于印发电力体制改革方案的通知》（【２００２】５号）、国务院办公厅《关于“十一五”深化电力体制改革实施意见的通知》（国办发【２００７】１９号），以及重庆市人民政府《关于重庆市电力体制改革的意见》（渝府发【２００３】４０号）文件精神，经过重庆市电力公司、重庆市涪陵区政府等单位和有关部门多次磋商，重庆市涪陵区政府拟将重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司代其持有的重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转给重庆市电力公司。待本次划转完成后，重庆电力将成为川东电力控股股东。

　　通过本次划转，将有助于进一步推动深化重庆市电力体制改革，有利于加快涪陵区农村电网建设与改造，同时还能提高川东电力的电网运营效率，在切实降低川东电力企业经营风险的同时，实现涪陵区经济社会可持续发展，进而获得良好的经济效益和社会效益。

　　二、未来１２个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署之日，重庆电力尚无在未来１２个月内对涪陵电力继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如重庆电力作出增持或减持涪陵电力股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。

　　三、作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　１、２００９年７月８日，重庆电力总经理办公会作出决议，决定同意公司与涪陵水投签署《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股权无偿划转协议》，公司接受涪陵水投无偿划转的川东电力４６．１２％的国有股权。本次划转完成后，公司成为川东电力的控股股东。

　　２、２００９年７月８日，涪陵水投第一届董事会第二十三次会议决议通过了《关于重庆川东电力集团有限责任公司部分股份无偿划转给重庆市电力公司的议案》，同意将川东电力的股权无偿划转给重庆电力。

　　３、２００９年７月９日，川东电力２００９年第３次临时股东会议决议通过了《关于重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司向重庆市电力公司无偿划转持有的重庆川东电力集团有限责任公司４６．１２％股权的议案》，同意本次划转。

　　４、２００９年７月９日，重庆电力与涪陵水投签订了《划转协议》。

　　５、２００９年９月１８日，涪陵区人民政府作出批复，同意涪陵水投将其持有４６．１２％的川东电力的国有股权无偿划转给重庆电力。

　　６、２０１０年１０月８日，涪陵区人民政府作出批复，原则同意办理涪陵水投所持有川东电力４６．１２％股权无偿划转给重庆电力的补充手续，原则同意将划转基准日调整到２０１０年６月３０日。

　　７、川东电力职工代表大会于２０１０年１０月１９日召开，审议并通过了《重庆川东电力集团有限责任公司职工安置方案》，同意按职工安置方案实施，并一致同意企业４６．１２％国有产权划转重庆电力管理。

　　８、２０１０年１１月９日，涪陵水投第二届董事会第１３次会议召开，会议一致通过决议，同意将本次股权划转基准日调整为２０１０年６月３０日。

　　９、２０１０年１１月１０日，川东电力２０１０年第２次临时股东会会议通过决议，一致同意将本次股权划转基准日调整为２０１０年６月３０日。

　　１０、２０１０年１１月１５日，重庆电力２０１０年第１５次总经理办公会议通过决议，一致同意将本次股权划转的基准日调整为２０１０年６月３０日。

　　１１、２０１０年１１月１５日，国家电网公司作出批复，原则同意重庆电力无偿划入涪陵水投持有川东电力４６．１２％的国有股权，将川东电力改制为重庆电力的控股单位。

　　１２、２０１０年１１月２６日，涪陵区国资委作出批复，同意涪陵水投将其持有４６．１２％的川东电力的国有股权无偿划转给重庆电力，同时同意将该次股权划转基准日调整为２０１０年６月３０日。

　　１３、２０１０年１１月２６日，重庆电力与涪陵水投签署《补充协议》。

　　１４、２０１１年６月２９日，国务院国资委作出批复，同意涪陵水投将其持有４６．１２％的川东电力的国有股权无偿划转给重庆电力。

　　１５、２０１１年７月１９日，重庆电力收悉国务院国资委批复。

　　重庆电力持有８８．５６％的川东电力股权后，将间接控股涪陵电力，上述股权划转事项尚需中国证券会豁免要约收购义务后方可进行。

　　第四节　　收购方式

　　一、本次收购实施前的主要情况

　　本次收购实施前，涪陵水投持有川东电力５７．５６％的股权，重庆电力持有川东电力４２．４４％的股权；川东电力持有涪陵电力５１．６４％的股权，是涪陵电力的控股股东。

　　重庆电力通过股权无偿划入的方式，在完成本次股权划转后，获得川东电力４６．１２％的股权，进而最终持有川东电力８８．５６％的股权，从而间接获得上市公司控制权。本次收购为上市公司股份的间接转让。

　　（一）本次无偿划转的标的股权

　　本次无偿划转标的股权为涪陵水投所持有的川东电力４６．１２％的股权。通过本次无偿划转，重庆电力将持有川东电力８８．５６％股权，并通过川东电力间接持有上市公司涪陵电力股权，对上市公司最终形成控制关系。

　　（二）本次划转前川东电力的控制关系

　　■

　　二、本次收购基本情况

　　２００９年７月，重庆电力与涪陵水投签署《划转协议》，并于２０１０年１１月２６日签署了《补充协议》，根据上述协议约定，涪陵水投拟向重庆电力无偿划转其在川东电力拥有的４６．１２％股权及相关权益。本次无偿划转后，重庆电力将持有川东电力８８．５６％的股权，成为川东电力第一大股东；本次划转的实施将导致重庆电力间接控制川东电力的上市子公司涪陵电力。

　　本次收购已取得国务院国资委批准，尚需获得中国证监会核准。

　　本次收购完成后，收购人在涪陵电力拥有权益的股份比例将超过３０％，根据《收购管理办法》的相关规定，收购人已经触发要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

　　本次无偿划转完成后川东电力股权及控制关系如下：

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　　三、无偿划转协议具体内容

　　（一）本次收购的方式

　　本次收购以国有股权无偿划转的方式进行。

　　（二）收购人与出让方签订的有关国有股权划转的协议主要内容

　　１、《划转协议》的主要内容

　　（１）国有股权划出方：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司

　　（２）国有股权划入方：重庆市电力公司

　　（３）国有股权无偿划转的数量、比例：川东电力４６．１２％的股权，对应出资额为９４，５４８，０００元。

　　（４）划转国有产权的数额及划转基准日：

　　① 划转的国有产权为川东电力的４６．１２％的股权（其所对应的出资额为９４，５４８，０００元，占川东电力注册资本的４６．１２％）；

　　② 划转完成后，划入方合计持有川东电力１８１，５４８，０００元出资，占注册资本的８８．５６％；划出方持有川东电力２３，４５２，０００元出资，占注册资本的１１．４４％。

　　③ 划转基准日为：２００９年６月３０日。

　　（５）职工安置方案：现有职工原则上全部继续履行现有劳动合同。

　　（６）川东电力债权债务处理：

　　① 川东电力现有债权债务（包括拖欠职工债务以及或有负债）不变，仍由川东电力依法承担；

　　② 划出方为川东电力提供的担保义务，由划入方、划出方以及债权人协商进行变更；

　　③ 鉴于川东电力为上市公司涪陵电力的控股股东，如果川东电力对涪陵电力存在到期债务，应在本协议签署前清偿。

　　（７）生效条件：本协议在双方签署盖章后成立，在依法完成规定的程序批准后生效。划转协议生效前，划转双方不得履行或者部分履行。本协议依法完成以下批准后生效：①有权的国有资产监督管理部门的批准；②国务院证券监督管理部门批准豁免划入方要约收购（涪陵电力）的义务；③就本协议有关事项签订补充协议应经有权的国有资产监督管理部门及其他有关部门批准，否则无效。

　　２、《补充协议》的主要内容

　　（１）国有股权划出方（甲方）：重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司

　　（２）国有股权划入方（乙方）：重庆市电力公司

　　（３）国有股权无偿划转的数量、比例：川东电力４６．１２％国有股权。

　　（４）划转国有产权的数额及划转基准日：

　　① 划转的国有产权为川东电力的４６．１２％的股权，划转金额依据双方委托的中介机构出具的２０１０年６月３０日审计报告中确定的川东电力所有者权益数额乘以４６．１２％为准；

　　②划转基准日为：２０１０年６月３０日。

　　（５）划出方关于有关标的股权的承诺：

　　① 甲方愿意将其所持有的川东电力４６．１２％国有产权无偿划转给乙方；

　　② 甲方保证对其划转给乙方的资产拥有完全处分权，保证该资产及其相应权利未设定抵押质押，保证资产未被查封冻结及扣押，未遭第三人追索。

　　（６）川东电力债权债务处理：

　　① 债务处置方案：本次划转之后川东电力依然保持独立法人地位，因此债务仍然由川东电力依法继续承继。川东电力无拖欠职工债务。

　　② 债权处置方案：本次划转之后川东电力依然保持独立法人地位，因此债权仍然由川东电力依法继续承继。

　　③ 或有负债处置方案：截至划转基准日，共涉及担保事项１笔，重庆市水江发电有限公司（川东电力间接控股公司）为其参股重庆市新嘉南建材有限责任公司（以下简称“新嘉南”）在重庆是三峡库区产业信用担保有限公司提供银行借款担保的反担保。担保金额３，１５０万元，现已由新嘉南控股股东——重庆嘉南水泥（集团）有限公司提供连带担保措施。除此以外，川东电力无其他对外担保、资产抵押、未决诉讼等或有负债事项。

　　（７）拟划转企业有关大宗资产权证情况及权属完善方案：

　　① 川东电力部分国有产权移交乙方后，相关权利义务由乙方继承，甲方配合乙方完成资产划转手续的办理；

　　② 川东电力国有产权划转后，已经办理土地、房屋、设备等大宗资产权证的，由改制后的川东电力继承，并由甲方负责协助办理相关权证变更手续；未办理权证的乙方将要求川东电力进行清理，并补办有关权属证书，对此甲方承诺将给予大力支持和配合。

　　（８）职工安置方案：

　　①川东电力全民所有制职工劳动关系保持不变，社会保险管理关系保持不变，实行属地化管理；

　　② 离退休人员按照国家社会保险管理的有关规定由川东电力及所属单位分别实行属地化管理；

　　③ 农电工按国家有关政策规定管理；

　　④ 职工安置方案已提交职代会表决通过。

　　（９）生效条件：本协议经国务院国有资产监督管理委员会及其他有关部门批准后生效。

　　四、本次拟划转股权的权利限制情况

　　收购人目前持有的川东电力股权不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　本次收购股权划出方涪陵水投目前持有的川东电力股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合法、完整。

　　第五节　　资金来源

　　本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。

　　第六节　　其他重大事项

　　截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　收购人声明

　　本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人名称：重庆市电力公司

　　法定代表人（或授权代表）：单业才

　　日期：２０１１年７月２０日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市天银律师事务所

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿朱玉栓＿＿＿＿＿＿＿＿

　　经办律师：＿＿＿张 忱＿＿＿＿＿＿＿＿

　　＿＿＿刘兰玉＿＿＿＿＿＿＿＿

　　日期：２０１１年７月２０日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　项目主办人：＿＿＿＿＿＿马如华＿＿＿＿＿

　　＿＿＿＿＿＿姚巍巍＿＿＿＿＿

　　项目协办人：＿＿＿＿＿＿沈 杨＿＿＿＿＿

　　法定代表人（或授权代表）：＿＿＿＿＿熊国兵＿＿

　　光大证券股份有限公司

　　日期：　２０１１年７月２０日

　　附表

　　收购报告书

　　收购人名称：重庆市电力公司

　　法定代表人（或授权代表）：单业才

　　日期：２０１１年７月２０日