证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　　（深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第１８至２１层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份锁定承诺

　　本次发行前发行人总股本５０，０００万股，本次拟发行１６，８００万股人民币普通股（Ａ股），发行后总股本６６，８００万股，均为流通股。

　　实际控制人俞其兵先生、控股股东漳州旗滨置业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，俞其兵先生作为公司董事、高级管理人员承诺：上述禁售承诺期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　股东建银国际资本管理（天津）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、滚存利润的分配安排

　　２０１０年１１月１８日公司２０１０年第二次临时股东大会对公司利润分配作出决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。２０１１年３月１５日，公司２０１０年年度股东大会决定２０１０年度的利润分配方案为不分配、不转增。

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险

　　（一）玻璃价格波动的风险

　　玻璃企业的利润水平与玻璃价格的波动呈高度正相关关系，玻璃价格的高低直接影响公司产品的毛利率，影响公司的盈利水平。

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　　资料来源：中国建筑玻璃与工业玻璃协会 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｌａｓｓ．ｏｒｇ．ｃｎ

　　从走势图来看，２００８年１月到２００８年１０月，玻璃总体销售价格比较稳定，基本维持在７８元／重量箱左右。但受全球金融危机的影响，从２００８年１１月开始国内外市场对玻璃的需求量急剧下降，玻璃价格迅速下跌，最低跌到５５．１１元／重量箱，甚至一度跌到成本价以下，整个玻璃行业出现大面积亏损。２００９年以来，受国家４万亿投资经济方案的影响，国内房地产、基建等下游行业需求逐步提高，玻璃价格随之不断上涨，玻璃企业盈利能力大幅提高。产品价格的大幅波动，给公司的盈利水平和现金流管理能力带来了严重挑战，如果公司产品成本的变化不足以抵消价格波动所带来的影响，将存在利润下降的风险。

　　（二）原材料、燃料价格波动的风险

　　公司玻璃产品的主要原材料和燃料为硅砂、纯碱和重油及其替代品，报告期内，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为２５．３７％、２９．８８％。 报告期内，纯碱和重油价格波动较大。公司存在原材料、燃料价格上升从而导致盈利能力大幅下降的风险。

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　　资料来源：中经网产业数据库

　　（三）经营业绩下滑的风险

　　浮法玻璃属于周期性行业，受宏观经济状况特别是下游房地产行业景气程度的影响较大。第一，随着目前国家对房地产行业的调控，玻璃行业经营业绩已处于阶段性高点。第二，由于近两年玻璃行业盈利状况较好，玻璃生产线投资规模及玻璃供给大幅增加，行业竞争日趋激烈。第三，主要原材料和燃料纯碱、重油价格日益走高，且仍存在进一步上升的可能。公司２００８年至２０１０年净利润分别为：１，０１６万元、１７，９１９万元和３２，８２８万元，受上述因素的影响，公司利润增长率存在下滑的风险，公司净利润也存在下滑的风险。

　　（四）盈利预测的不确定性风险

　　公司２０１１年度盈利预测报告已经中审国际会计师事务所审核，并出具了“中审国际核字【２０１１】第０１０２００７５号”《审核报告》。发行人２０１１ 年预计全年实现营业收入为２０９，７６６．４７万元，较２０１０ 年增加１０．１１％，归属于母公司所有者的净利润为２０，１６３．１２ 万元，较２０１０ 年减少３８．５８％。本公司盈利预测报告是管理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

　　（五）资产负债率偏高和短期偿债压力较大的风险

　　截至２０１０年１２月３１日，母公司财务报表负债总额为７５０，５２９，６１８．６５元，资产负债率达５３．６２％，负债金额较大，资产负债率偏高。２００８年末、２００９年末和２０１０年末，公司流动比率分别为０．５４、０．５９和０．７９，速动比率分别为０．３３、０．３５和０．４１，流动比率和速动比率相对较低，表明公司存在一定的短期偿债风险。若公司进一步扩大投资规模，未来所需资金支出将会继续增大，如果公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债压力将增大。

　　（六）实际控制人控制的风险

　　截至２０１０年１２月３１日，俞其兵先生直接持有本公司３２．２％的股份，通过漳州旗滨置业间接持有本公司６７．３％的股份，为公司的实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力。如果俞其兵先生利用其实际控制人地位和长期以来形成的对公司的影响力，通过行使表决权对公司经营管理、对外投资等重大事项实施不当控制，有可能损害其他股东的利益。因此，公司存在实际控制人控制风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系由株洲旗滨玻璃集团有限公司整体变更设立。２０１０年２月２８日，旗滨有限股东会作出决议，以截至２０１０年１月３１日经审计的净资产５１６，９０９，６１５．２２元按照１：０．９６７２９的比例折合成５０，０００．００万股，将旗滨有限整体变更设立为股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为俞其兵、漳州旗滨置业、建银国际（天津）。发行人由旗滨有限采取整体变更方式设立。发行人整体承继了旗滨有限的资产、负债、业务、人员，包括与玻璃及制品生产、销售、建筑材料、原辅材料批零兼营等业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等全部资产。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前发行人总股本５０，０００万股，本次拟发行１６，８００万股人民币普通股（Ａ股），发行后总股本６６，８００万股，均为流通股。股份锁定安排详见“第二节 本次发行概况”。

　　（二）本次发行前后股东持股数量及比例

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　漳州旗滨置业持有本公司６７．３０％的股份，为公司控股股东。俞其兵先生直接持有本公司３２．２％的股份，通过漳州旗滨置业间接控制本公司６７．３％的股份，为公司的实际控制人。

　　俞其兵先生、漳州旗滨置业两股东与建银国际（天津）均无关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　发行人主营业务为玻璃及制品生产、销售，玻璃加工，装卸劳务。

　　发行人目前生产和销售的主要产品分为三大类：优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃和ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃基片、深加工玻璃产品。发行人产品主要用于高档建筑物、玻璃深加工行业等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司的销售方式以地销为主，根据市场状况，采取直销、经销，条件成熟的情况下设立异地销售机构及若干分库，由总裁指派专人负责当地销售，并逐步开拓网络营销方式。在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃销售模式以终端直销为主，并采取区域代理（特约经销），设立外地办事处等销售模式。

　　产品销售一般分为合同签订、生产加工、发货、售后服务四个环节。在发货环节即该产品所有权上主要风险和报酬转移给购货方时确认产品销售收入，具体确认依据如下：

　　（１）国内直销模式和经销模式：以提货人签字确认提货和仓库签字确认发货的发货清单、销售合同、销售价格审批单、财务核对并开具的销售发票为依据确认收入。

　　（２）国外直销模式：以仓库的发货清单、出口通关手续完毕并取得海关出具的货运回单、销售合同、财务核对并开具出口销售发票为依据确认销售收入。

　　株洲公司本部的产品销售以湖南地销为主，江西和广东为辅；漳州旗滨玻璃的产品销售区域以广东、福建两省为主，逐步提高国际销售业务，增加外销比例。同时，各区域产品的分配会根据市场实际状况进行调整。公司的客户原则上以信誉良好，销量大的经销商及深加工企业为主。公司对价位比较高的地区，适时增大产品供给；对传统销售市场客户保留适当供给，维护客情关系，保证渠道畅通。

　　（三）主要原材料

　　公司主要原材料为纯碱、硅砂、白云石、碎玻璃、长石粉、钾长石、石灰石、元明粉、液氨等。经营管理部、矿产管理部以及子公司采购部负责公司所需物资的采购，采购方式分为集中计划采购、合约采购、招标采购和一般采购，采购部门一般挑选三家以上供应商进行询价，以作比价、议价依据。本公司原材料供货渠道顺畅，能够及时保证生产需要。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　普通浮法玻璃面临产能过剩的问题，发展方向是电子平板显示玻璃、光伏太阳能玻璃、低辐射镀膜等技术含量高的玻璃以及优质浮法玻璃项目。此外，行业集中度不断提高，一方面通过企业间“并购重组”提高了集中度；另一方面近年来新增产能主要集中在一些大型优势企业，２００９年前十家企业（集团）浮法玻璃生产集中度达５７％。

　　目前，公司生产产能已居全国前十名，报告期内，公司市场占有率稳步上升。公司拥有如下竞争优势：１、公司在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜生产线技术处于全国先进水平；２、公司拥有丰富的硅砂资源；３、公司地理位置优越，具有优越的运输条件；４、公司与英国玻璃咨询公司进行了全面技术合作、技术创新能力位于国内同行业先进地位；５、产品定位布局合理。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　本公司的固定资产主要为房屋建筑物、构筑物以及机器设备等，截至２０１０年１２月３１日，本公司固定资产原值为１７４，５４０．３６万元，累计折旧为２７，１９０．３９万元，账面净值为１４７，３４９．９６万元，成新率为８４．４２％。

　　１、主要机器设备

　　截至２０１０年１２月３１日，公司及控股子公司拥有的主要生产设备均为购买取得或自建，账面价值４９，９４１．６７万元，平均成新率为７９．９８％。

　　２、主要房产

　　截至２０１０年１２月３１日，公司及控股子公司共拥有房产共计６７处，面积共计３５３，７１７．９３平方米，取得方式均为购买取得或自建。账面价值为５１，５３４．７８万元，平均成新率为８９．６０％。

　　（二）主要无形资产

　　公司无形资产为土地使用权等。截至２０１０年１２月３１日，土地使用权账面价值合计１７，３７８．１２万元。

　　１、土地使用权

　　公司及其控股子公司共拥有土地４４宗，面积累计为１，２６６，４５３．７２平方米，土地使用权均以出让方式取得。

　　２、商标、专利、软件著作权

　　公司共拥有１３４个注册商标，均为自主申请获得。

　　公司及其控股子公司已取得５项专利权，为自主申请获得。

　　公司拥有旗滨玻璃熔窑原料配料控制系统软件Ｖ１．０等五项软件著作权，权利取得方式均为原始取得。

　　３、特许经营权

　　截至２０１０年１２月３１日，公司的特许经营权有：

　　１、漳州旗滨玻璃与同济大学于２０１０年３月１８日签订《专利实施许可合同》，同济大学将其拥有的发明专利“玻璃基纳米氧化钛自洁净薄膜及其制备方法（专利号为：ＺＬ２００５１００２３７１２．６）”之专利使用权独占实施许可给漳州玻璃，许可期限自双方签订独占实施许可合同并备案核准之日起５年，专利独占许可费为１５万元。

　　２、福建省漳州市港口管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》【（闽漳）港经政（０００９）号】，准予漳州旗滨玻璃在漳州港东山港区城垵作业区８＃泊位从事：（１）为船舶提供码头设施服务；（２）在码头作业范围内提供货物装卸、仓储服务。本证有效期至：２０１１年１１月１３号。

　　３、湖南省航务管理局颁发的《湖南省港口岸线（水域、滩地）使用证》【湘港字（岸０３０１１８）号】，准予本公司使用株洲市石峰区铜塘湾港区湘江右岸８０米，从事普货装卸、搬运、堆码业务。批准使用时间至２０１３年６月３０日。

　　４、湖南省株洲市航务管理局颁发的《中华人民共和国港口经营许可证》【（湘株市）港经字第（０００１）号】，准予本公司在株洲港铜塘湾港区本公司专用码头泊位从事普通货物装卸、堆码、搬运业务。有效期至２０１３年６月３０日。

　　５、福建省国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》【证号：Ｃ３５００００２０１００４７１３００６３５３０】，准予漳州旗滨玻璃在东山县康美镇城垵路漳州旗滨玻璃山只石英砂矿区南矿段进行露天开采石英砂，生产规模１００万吨／年，矿区面积１．５００３平方公里。有效期限２０１０年１０月２７日至２０３９年１０月２７日。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　１、本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

　　本公司主要从事优质浮法玻璃、在线ＬＯＷ—Ｅ镀膜玻璃及基片的生产和销售，以及门窗幕墙安装、中空玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃的生产和销售。

　　公司控股股东漳州旗滨置业主要从事房地产开发经营，与本公司不存在同业竞争。实际控制人俞其兵先生，持有本公司３２．３％的股份。截至本招股意向书签署日，俞其兵先生未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　２、本公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

　　（１）与控股股东控制的其他企业

　　公司控股股东漳州旗滨置业控制的全资子公司株洲旗滨置业、河源旗滨置业主要从事房地产开发经营，全资子公司漳州旗滨投资主要从事对房地产业的投资、房地产开发与经营，全资子公司漳州旗滨物业主要从事物业服务，与本公司不存在同业竞争。

　　（２）与实际控制人控制的其他企业

　　截至本招股意向书签署之日，除本公司、本公司控股股东及其控制的企业外，实际控制人俞其兵先生还控制如下企业：

　　本公司实际控制人控制的上述企业从事的业务与本公司业务不存在相同或相似性，与本公司均不存在同业竞争。

　　３、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东漳州旗滨置业、实际控制人俞其兵先生均已出具关于避免同业竞争的承诺函。承诺不从事与旗滨集团相同或相似的经营业务，不与旗滨集团进行任何的直接或间接地同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　发行人与关联方之间无经常性关联交易。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联担保

　　截至２０１０年１２月３１日，股份公司与关联方尚在履行的关联担保情况如下：

　　① 漳州旗滨置业与中信银行股份有限公司长沙分行于２０１０年４月３０日签订２０１０湘银最保字第００１１８０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，漳州旗滨置业为股份公司与中信银行股份有限公司长沙分行自２０１０年５月４日至２０１１年５月４日期间形成的最高额为１６，０００万元债务提供连带责任保证。

　　② 宁波旗滨集团与中信银行股份有限公司长沙分行于２０１０年４月３０日签订２０１０湘银最保字第００１１８０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，宁波旗滨集团为股份公司与中信银行股份有限公司长沙分行自２０１０年５月４日至２０１１年５月４日期间形成的最高额为１６，０００万元债务提供连带责任保证。

　　③ 俞其兵与中国农业银行股份有限公司诏安县支行于２００８年９月１３日签订３５９０１２００８００００８４０５号《保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司诏安县支行签订的３５１０１２００８００００７４１８号《固定资产借款合同》项下债务提供连带责任保证。

　　④ 俞其兵与中信银行股份有限公司厦门分行于２００９年４月２６日签订２００９厦银最保字第１２４－２号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为中信银行股份有限公司厦门分行自２００９年４月２７日至２０１４年４月２７日期间在最高额２８，０００万元内对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　　⑤ 俞其兵与中国农业银行股份有限公司东山县支行于２００９年６月１７日签订３５９０１２００９０００１５２８５号《保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山县支行签订的３５１０１２００９００００４８６９号《固定资产借款合同》项下债务提供连带责任保证。

　　⑥ 俞其兵与中国工商银行股份有限公司东山支行于２００９年８月１３日签订２００９年东山（保）字００３４号《保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为漳州玻璃在其与中国工商银行股份有限公司东山支行签订的２００９年东山字００７４号《流动资金借款合同》项下２，７００万元的债务提供连带责任保证。

　　⑦ 俞其兵与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行于２００９年４月３０日签订２００９０４３０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为旗滨玻璃与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行自２００６年１月１日至２０１１年４月１３日期间形成的最高额为４４，１００万元债务提供连带责任保证。

　　⑧ 俞其兵与中信银行股份有限公司长沙分行于２０１０年４月３０日签订２０１０湘银最高保字第００１１８０号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵为股份公司与中信银行股份有限公司长沙分行自２０１０年５月４日至２０１１年５月４日期间形成的最高额为１６，０００万元债务提供连带责任保证。

　　⑨ 俞其兵、金玉叶与中国工商银行股份有限公司东山支行于２０１０年６月４日签订２０１０东山（个人保证）字００１１号《最高额保证合同》。依据该合同的约定，俞其兵、金玉叶为中国工商银行股份有限公司东山支行自２０１０年６月４日至２０１３年６月３日期间在最高额２亿元内对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　　⑩ 俞其兵、金玉叶于２０１０年９月２日向招商银行股份有限公司厦门分行出具２０１０年厦公字第０８１０６６００１６１２号《最高额不可撤销担保书》。依据该合同的约定， 俞其兵、金玉叶为招商银行股份有限公司厦门分行自２０１０年９月２日至２０１１年９月１日期间在８，０００万元授信额度内对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　　■漳州置业与中国建设银行股份有限公司东山支行于２０１０年１２月１２日签订２０１０年建漳东高保字３号《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 漳州置业为中国建设银行股份有限公司东山支行自２０１０年１２月１２日至２０１５年１２月１２日期间在最高额１１亿元对漳州玻璃形成的债权提供连带责任保证。

　　■俞其兵、金玉叶与中国建设银行股份有限公司东山支行于２０１０年１２月１２日签订２０１０年建漳东固贷自保字２－１号《保证合同》。依据该合同的约定， 俞其兵、金玉叶为漳州玻璃与中国建设银行股份有限公司东山支行签订的２０１０年建漳东固贷字００２号《固定资产贷款合同》项下的７亿元的债务及其利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用提供连带责任保证。

　　■俞其兵与中国农业银行股份有限公司东山县支行于２０１０年１２月１５日签订东农银保字（２０１０）第００５号《保证合同》。依据该合同的约定， 俞其兵为漳州玻璃与中国农业银行股份有限公司东山县支行签订的３５０１０１２０１００００３９５６号《流动资金借款合同》项下的３０００万元的债务提供连带责任保证。

　　■宁波旗滨集团有限公司与华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行于２０１０年１１月１２日签订华银（株洲新一佳）最保字第（２０１０年０００１号）《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 宁波旗滨集团有限公司为华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行自２０１０年１１月１２日至２０１１年１１月１２日期间在最高额２亿元对股份公司形成的债权提供连带责任保证。

　　■漳州置业与华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行于２０１０年１１月１２日签订华银（株洲新一佳）最保字第（２０１０年０００２号）《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 漳州置业为华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行自２０１０年１１月１２日至２０１１年１１月１２日期间在最高额２亿元对股份公司形成的债权提供连带责任保证。

　　■俞其兵与华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行于２０１０年１１月１２日签订华银（株洲新一佳）最保字第（２０１０年０００３号）《最高额保证合同》。依据该合同的约定， 俞其兵为华融湘江银行股份有限公司株洲分行新一佳支行自２０１０年１１月１２日至２０１１年１１月１２日期间在最高额２亿元对股份公司形成的债权提供连带责任保证。

　　（２） 关联销售、关联建设

　　报告期内公司与关联方发生的关联销售、关联建设情况如下：

　　注：报告期内，公司关联方漳州旗滨置业、株洲旗滨置业向发行人子公司株洲旗滨特

　　(下转C6版)