证券时报多媒体数字报

　　(上接C5版)

玻采购玻璃门窗加工产品，该类交易占漳州旗滨置业、株洲旗滨置业玻璃门窗加工产品采购比例的１００％。

截至２０１０年１２月３１日，公司与关联方尚在履行的关联销售情况如下：

① 株洲旗滨置业和株洲旗滨特玻分别于２００８年９月１日、２００８年１１月８日签订《工程合同书》及《铝合金门窗补充协议》，约定由株洲旗滨特玻向株洲旗滨置业销售玻璃加工产品，价格暂定为７，７９５，６６０元，最终价格以实际结算价格为准，工期以株洲旗滨置业提供的工程进度为准。

② 漳州旗滨置业和株洲旗滨特玻于２００９年１０月４日签订《工程合同书》，约定由株洲旗滨特玻向漳州旗滨置业销售玻璃加工产品，价格暂定为４，３５５，４５０元，最终价格以实际结算价格为准， 工期以漳州旗滨置业提供的工程进度为准。

（３） 关联方往来款项

报告期内，公司与关联方资金往来款具体情况如下：

（单位：元）

（４） 关联租赁

本公司与漳州旗滨置业于２０１０年１１月１日签订《房屋租赁合同》。依据该合同的约定， 公司向漳州旗滨置业租赁位于漳州市东山县西埔镇环岛路梧龙后江段（旗滨·领海国际）一期会所作为办公用途，租赁面积为２，６５７．３２平方米， 租赁期限自２０１０年１０月１日至２０１３年９月３０日，租金为４６５， ０３１元／年。

由于附近无可供比较和参照的对象，经双方协商同意采用投资回报率的方式确定租金价格，具体计算过程如下：

年租金＝２６５７．３２㎡×５０００元／㎡（东山县同档次房产的市场价格）×３．５％（年投资回报率）＝４６５，０３１．００元

每月１平方米租金＝４６５，０３１．００÷２６５７．３２㎡÷１２月＝１４．５８元

３、独立董事对关联交易发表的意见

２０１１年３月１５日，发行人召开２０１０年年度股东大会，独立董事对公司正在履行的关联交易发表的意见如下：

（１）公司的关联交易符合公司实际经营需要和发展战略， 有利于提高公司的经营效益， 交易价格按市场价格确定， 定价公允， 没有违反公开、公平、公正的原则， 没有损害公司及全体股东的权益。

（２）关联交易议案中明确了相关关联交易的决策程序以及关联董事的回避，会议对议案的提议和表决符合有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

（３）关联交易议案提请公司股东大会审议， 股东大会表决该议案时， 关联股东予以回避。

七、董事、监事、高级管理人员

上述人员简要经历及兼职情况如下：

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东漳州旗滨置业

漳州旗滨置业持有本公司６７．３％的股份，为公司控股股东。漳州旗滨置业成立于２００９年２月２５日，注册地为东山县康美镇城垵路；公司类型为有限责任公司；法定代表人为俞其兵；注册资本为３２，０００万元，实收资本为３２，０００万元；经营范围为：房地产开发经营。

截至２０１０年１２月３１日，漳州旗滨置业总资产３，５４０，７５３，６７４．６６元，净资产８８３，２２８，８９７．５５元，２０１０年全年实现净利润３３８，８１４，９６３．５６元。（以上财务数据已经中审国际审计）

（二）实际控制人俞其兵先生

俞其兵先生直接持有本公司３２．２０％的股份，通过漳州旗滨置业间接持有本公司６７．３％的股份，为公司的实际控制人。俞其兵先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码３３０２２６１９６５１１＊＊＊＊＊＊，住所浙江省宁海县。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人最近三年及一期的财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益》（２００８年修订），本公司报告期非经常性损益发生额情况如下表

（单位：元）

（三）最近三年及一期财务指标

１、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下表：

２、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率、以及基本每股收益和稀释每股收益如下表：

（四）简要盈利预测表

（五）管理层对公司财务状况、盈利能力、现金流量的讨论与分析

１、对公司财务状况的分析

（１）资产总体的构成及其变化

报告期内公司资产规模大幅增长，增长幅度与公司生产规模扩大相适应，资产利用率较高。截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额为２８４，２８７．０６万元，较２００８年末增长１３５，２８５．０３万元，增长率为９０．７９％。资产总额增长的主要原因为：报告期内公司在漳州玻璃生产基地相继投资建成了一条优质浮法玻璃生产线及一条在线ＬＯＷ－Ｅ镀膜玻璃生产线，一条在线ＴＣＯ玻璃生产线和一条超白光伏基片生产线也处于建设中。随着厂房、生产线及其附属设施相继完工投入使用以及生产、办公设备投入增加，产销量不断扩大，公司的流动资产、非流动资产均有较大幅度增长。

报告期内，公司资产构成相对稳定，公司非流动资产占资产总额比例较大，这与玻璃生产企业固定资产投资规模大、熔窑的使用周期长有关。同行业可比企业的资产结构与本公司有相似特点。

（２）负债总体的构成及其变化

从负债规模来看，报告期内本公司负债总额增幅较大，２０１０年末较２００８年末增加６５，３１３．３６万元，增幅为４９．５６％，其中流动负债增长３３，５６３．３６万元，对负债总额增长的贡献率为５１．３９％，非流动负债增长３１，７５０．００万元，对负债总额增长的贡献率为４８．６１％。流动负债２００９年末比２００８年末有较大增幅，２０１０年年末与２００９年末没有较大变化。非流动负债则在报告期逐年稳步增长。

从负债结构来看，流动负债占比较大。公司２００８年末、２００９年末和２０１０年末，流动负债占总负债的比例分别为６３．６５％、６４．３９％和５９．５９％。同行业可比上市公司的负债结构大多以流动负债为主。

２、对公司盈利能力的分析

（１）营业收入构成

最近三年主营业务收入占营业收入比重均超过９８％，主营业务非常突出，其他业务收入主要来自废旧物资以及漳州玻璃将部分粗砂对外销售实现的收入，其他业务收入占公司营业收入的比重较小，对公司业绩影响很小。

报告期内公司主营业务分产品情况如下：

单位：万元

（２）利润的主要来源

报告期内公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司生产、销售玻璃基片产生的毛利占公司主营业务毛利的９９％以上。玻璃深加工及物流业产生的毛利占主营业务毛利的比重较低，主要是因为玻璃深加工及物流业尚未形成规模经济，物流业（主要是内部配套）尚未产生利润。玻璃深加工在２００９年度产生了２４０．４０万元的毛利，并在２０１０年实现了５１２．３７万元的毛利，随着公司对玻璃深加工的技术投入，该业务有望成为公司新的利润增长点。

（３）收入和利润的影响因素

可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有三个方面：宏观经济情况、原材料价格波动、技术研发能力。从宏观经济发面来看，平板玻璃行业属于强周期行业，与宏观经济运行情况息息相关。房地产、家居、家电、汽车、电子、太阳能光伏电池等下游行业市场需求的波动直接影响到企业的销售水平和盈利状况；从原材料价格波动来看，纯碱、重油是玻璃生产占比较大的原材料，纯碱和重油占生产成本的平均比例分别为２５．３７％、２９．８８％。原材料与燃料的价格波动，对公司盈利能力的稳定性产生重要影响；从技术研发能力来看，平板玻璃由于其同质性与阶段性产能过剩问题会导致其面临较大的周期性风险，且目前该行业产能已经有所过剩，利润率将会日趋下降，未来的玻璃市场对企业技术研发能力提出了较高的要求。

３、对公司现金流量的分析

（１）经营活动现金流量

报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下

（单位：万元）

报告期内公司营业收入和成本的增长与购销活动现金的流入和流出相比，趋势基本一致，且经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润，表明公司盈利质量较高。

最近三年的“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为７４．３２％、８４．７３％、９６．１７％， ２００８年、２００９年销售收现比较低的原因主要是公司将大量的应收票据直接通过背书的方式支付原材料和工程物资采购等，没有收到相应的现金。另外，部分销售收入形成应收账款和应收票据等，没有在当年收到现金。

（２）投资活动现金流量分析

报告期内，公司为扩大生产规模，固定资产的投资规模较大，因此报告期内公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数且逐年递增。２００８年、２００９年及２０１０年购建、改造玻璃生产线、构筑物及设备、无形资产等长期资产现金支出分别为４１，０６０．４３万元、８２，６２６．１５万元、４８，４９０．６３万元。

（３）筹资活动现金流量分析

近三年，公司筹资活动现金流量净额合计为１２７，３２２．１１万元。报告期内，为扩大生产规模，公司通过增加所有者投入、引进新投资者、增加银行借款等方式及时筹措资金，以补充固定资产投资需求，有力保障了公司既有玻璃生产线的技术改造和新玻璃生产线的建设投入。

（六）最近三年股利分配政策和实际分配情况

１、最近三年股利分配政策

根据《公司法》及本公司章程相关规定，本公司的股利分配政策为：

（１）公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

（２）公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

（３）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配。

（４）股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（５）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（６）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（７）公司利润分配政策为：采取现金或股票方式分配股利。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。

２、最近三年实际股利分配情况

考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力，促进公司发展，公司报告期未进行分红派息。

３、发行后股利分配政策

本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。

４、本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。２０１１年３月１５日，公司２０１０年年度股东大会决定２０１０年度的利润分配方案为不分配、不转增。

（七）报告期内纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

１、发行人下属控股子公司基本情况

本公司目前拥有株洲旗滨特玻、漳州旗滨玻璃、漳州旗滨物流三家控股子公司，具体情况如下：

２、发行人下属控股子公司基本财务情况

注：以上财务数据已经中审国际会计师事务所审计

第四节 募集资金运用

根据公司第一届董事会第三次会议决议并经２０１０年第二次临时股东大会通过，本次发行所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目（单位：万元）

为了抓住市场机遇，公司已于２０１０年１１月先行用银行贷款和自筹资金开始建设８００ｔ／ｄ超白光伏基片生产线项目的前期及土建工程。本次募集资金到位后，发行人将首先偿还和弥补上述先行投入的银行贷款和自筹资金，然后继续上述项目的后续投入工作。

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，能够改善公司产品结构、增加公司产品品种和提高公司产品质量，对推动玻璃行业产业结构升级和促进太阳能光伏产业的发展具有重要意义。项目的实施还有利于减少碳排放，保护环境，促进玻璃工业向循环经济、绿色生产的方向健康发展。项目具有较高的技术水平和良好的盈利能力，市场定位清晰，对公司未来的可持续发展具有关键性影响，在正常的市场情况下，能够为股东带来良好的回报。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”中披露的风险因素以外，本公司提请投资者关注以下风险因素：

（一）净资产收益率下降的风险

按２００８年度、２００９年度和２０１０年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司加权平均净资产收益率分别为８．２０％、６７．６０％和４５．７１％。本次股票发行后，公司净资产将会有较大幅度的增加。本次募集资金投资项目是公司产品结构优化调整的重要步骤，对于丰富公司产品品种、提升整体技术水平、提高盈利能力、保持和加强竞争优势具有重要意义，但是投资项目达产达效需要一定的时间，因此本次发行后短期内存在净资产收益率下降的风险。

（二）主要经营性资产用于抵押借款的风险

为解决公司规模快速发展的资金需求，本公司以机器设备、房屋和土地使用权设置抵押向银行申请借款。截至２０１０年１２月３１日，本公司抵押借款余额为８４，６５０．００万元，资产抵押情况如下：

目前，公司的资产负债率偏高，如果公司资金周转困难，不能按期偿还银行借款，银行对抵押资产行使抵押权，将会对公司的正常生产经营造成重大影响。

（三）核心技术人员流失的风险

公司自成立以来，通过与美国阿克玛和英国玻璃咨询等国际知名玻璃公司合作，以及通过外部引进和内部培养等途径，培养了一批核心技术人员，打造了一支稳定并充满创造力的技术人才队伍，这支队伍对公司在报告期内实现快速发展和产品结构优化调整起到了关键作用，公司也为核心技术人员发挥才能创造了良好的环境和氛围。公司未来发展仍将依赖于核心技术人员持续创造价值，随着企业间人才竞争的日趋激烈，人才流动可能增加，存在核心技术人员流失的风险。

（四）拉闸限电政策引致的风险

公司属于高能耗行业，在生产过程中对电力消耗较大。此外，浮法玻璃生产的特点是玻璃熔窑需要２４小时连续不断持续运转，原料从玻璃熔窑一端连续投入，在玻璃熔窑另一端则连续生产出玻璃成品，在紧急意外情况下，如果发生长时间的停电（超过十小时），则需要停止生产；且一旦停产就会对熔窑造成严重损坏，需要３到６个月冷修才能再次恢复生产。因此，玻璃生产需要保证电力的持续供应，在目前各地方实行拉闸限电的背景下，如果因电力短缺而发生长时间的断电，会对公司正常的生产经营造成重大不利影响。

二、重大合同

截至本招股书签署日，本公司已签署、正在履行的重大合同包括：金额在５００万以上的重大销售合同９份、金额在２，０００万元以上的重大借款合同３６份、抵押合同１４份，保证合同４份。

此外，漳州旗滨玻璃与Ｔｈｅ Ｆｌｏａｔ Ｇｌａｓｓ Ｃｏｎｓｏｒｔｉｕｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ（英国玻璃咨询公司）于２０１０年６月８日签订０９ＧＢＦＪＹ４９２０１００６０８《超白在线ＴＣＯ镀膜产品专有技术合同》；发行人与株洲清水塘循环经济工业区管委会于２０１０年１月１６日签订《旗滨集团光伏玻璃产业基地项目入园协议》；与东山县人民政府分别于２０１０年２月２５日、２０１０年３月１８日和２０１０年１１月１９日签订《关于旗滨集团建设东山玻璃产业园的框架合同》（以下简称框架合同）及《框架合同》的“补充协议一”和“补充协议二”；与东源县人民政府于２０１０年４月２９日签订《投资建设超白光伏玻璃（ＴＣＯ玻璃）生产线项目合同》。

三、可能对公司产生较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的时间安排

第七节 备查文件

１、招股意向书全文及备查文件可以在发行人及保荐人（主承销商）办公地址查阅。

查阅时间：本次股票发行承销期内工作日上午９：００～１１：３０，下午１３：３０～１６：００。

２、招股意向书全文及备查文件也可以通过上海证券交易所网站查阅，

网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

发行人：株洲旗滨集团股份有限公司

2011年7月11日