证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明：

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：１，６２３．０８４４ 万股

发行价格：１５．１６元／股

募集资金总额：２４６，０５９，５９５．０４元

募集资金净额：２３２，５２８，３６４．２０元

二、各机构投资者认购的数量和限售期

三、本次发行股票上市及解除限售时间

本次非公开发行完成后，本公司新增１，６２３．０８４４ 万股，将于２０１１年７月２６日在深圳证券交易所上市。本次发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１１年７月２６日起１２个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年７月２６日不除权。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（Ａ 股）

（二）发行股票面值：人民币１．００ 元／股

（三）发行股票数量：１，６２３．０８４４万股

（四）发行价格：１５．１６元／股

（五）募集资金量：２４，６０５．９５９５０４万元

（六）募集资金净额：２３，２５２．８３６４２万元

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象配售情况

（二）本次发行Ａ 股的发行对象基本情况

１、安徽国元信托有限责任公司

（１）简介

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：２００４年１月１４日

注册地址：合肥市庐阳区宿州路２０号

法定代表人：过仕刚

注册资本：人民币１２０，０００万元

经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督委员会批准的其他业务。

（２）与红宝丽的关联关系

安徽国元信托有限公司与红宝丽不存在关联关系。本次发行前（截至２０１１年７月８日），安徽国元信托有限公司未持有红宝丽股份。

（３）本次发行认购情况

认购金额：现金５１５４．４０万元人民币

认购股数：３４０万股

限售期安排：自上市之日起１２个月。

（４）与红宝丽最近一年的交易情况及未来交易安排

安徽国元信托有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

２、唐汉强

股东性质：自然人

住所：江苏省无锡市滨湖区荣巷街道太康社区大丁村２７１号

身份证号：３２０２１１１９６１０５２０ＸＸＸＸ

认购金额：现金４，８５１．２０万元人民币

认购数量：３２０万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

３、天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（１）简介

企业类型：有限合伙企业

成立日期：２０１０年１１月１７日

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２–Ｃ０５９

执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司（委派代表：陈继武）

经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）

（２）与红宝丽的关联关系

天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）与红宝丽不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：现金４２４４．８０万元人民币

认购股数：２８０万股

限售期安排：自上市之日起１２个月。

（４）与红宝丽最近一年的交易情况及未来交易安排

天津凯石兴利股权投资基金合伙企业（有限合伙）除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

４、常州投资集团有限公司

（１）简介

企业类型：有限公司（国有独资）

成立日期：２００２年６月２０日

住所：延陵西路２３、２５、２７、２９号

法定代表人姓名：姜忠泽

注册资本：１２００００万元人民币

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

（２）与红宝丽的关联关系

常州投资集团有限公司与红宝丽不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：现金３０３２．００万元人民币

认购股数：２００万股

限售期安排：自上市之日起１２个月。

（４）与红宝丽最近一年的交易情况及未来交易安排

常州投资集团有限公司除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

５、沈汉标

股东性质：自然人

住所：广州市天河区汇景南路７２号

身份证号：４４０５２６１９７２０８０１ＸＸＸＸ

认购金额：现金３０３２．００万元人民币

认购数量：２００万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

６、上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）

（１）简介

企业类型：有限合伙企业

成立日期：２０１１年５月２５日

主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５５４室

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），市场营销策划。

（２）与红宝丽的关联关系

上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）与红宝丽不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购金额：现金２，７２８．８０万元人民币

认购股数：１８０万股

限售期安排：自上市之日起１２个月。

（４）与红宝丽最近一年的交易情况及未来交易安排

上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）除认购本次发行的Ａ股股份外，不存在其他的未来交易安排。

７、傅秀凤

股东性质：自然人

住所：福建省厦门市思明区禾祥西二路３７号２５０３室

身份证号：３５０１０４１９６９０９０１ＸＸＸＸ

认购金额：现金１，５６２．７５９５０４万元人民币

认购数量：１０３．０８４４万股

限售期：自上市之日起１２个月

与发行人关联关系：无关联关系

四、本次非公开发行的相关机构

（一） 保荐人（主承销商）

名 称 ： 平安证券有限责任公司

法定代表人 ：杨宇翔

保荐代表人 ：谢吴涛、刘文天

项目协办人 ：王建伟

项目组成员 ：俞康泽、庄后响、汤蕾

办公地址 ：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

联系电话 ：０７５５－２２６２７８５６

传 真 ：０７５５－８２４３４６１４

（二） 公司律师

名 称 ：江苏泰和律师事务所

负 责 人 ：马群

经办律师 ：戴文东、李文君

办公地址 ：南京市中山东路１４７号大行宫大厦１５楼

联系电话 ：０２５－８４５０５５３３

传 真 ：０２５－８４５０５５３３

（三） 公司审计机构

名 称 ：江苏天衡会计师事务所有限公司

法定代表人 ：余瑞玉

注册会计师 ：林捷、王伟庆

办公地址 ：南京市正洪街１８号东宇大厦８楼？

联系电话 ：０２５－８４７２４８８２

传 真 ：０２１－８４７２４８８２

（四） 登记机构

名 称 ：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址 ： 广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 层

电 话 ： ０７５５－２５８３８０００

传 真 ： ０７５５－２５９８８１２２

（五） 证券交易所

名 称 ： 深圳证券交易所

法定地址 ： 广东省深圳市深南东路５０４５号

电 话 ： ０７５５－８２０８３３３３

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后股本结构及前１０名股东情况比较表

（一）本次发行前后股权结构变动情况如下：

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）本次发行前前１０名股东情况

截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行完成后前１０名股东情况

截止２０１１年７月１９日，公司前十名股东持股情况如下：

（四）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。具体如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务结构将更加稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）业务结构变动情况

公司主营业务为主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚、异丙醇胺系列产品的研发、生产和销售。本次发行所募集资金主要用于聚氨酯硬泡组合聚醚业务，本次发行后，公司的主营业务不会发生变化，并且随着募集资金项目的建成达产，将进一步强化公司在硬泡组合聚醚领域的竞争优势，有利于增强公司的核心竞争力。

（四）公司治理情况

本次发行后，公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。此外，通过本次非公开发行股票，公司引进了具有战略眼光和实力的中长期战略投资者，使实际控制人控制的股份得以稀释，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会产生关联交易和同业竞争情况。

（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

（一）近三年一期合并资产负债表

单位：元

（二）近三年一期合并利润表主要数据

单位：元

（三）近三年一期现金流量表主要数据

单位：元

（四）近三年一期主要财务指标

二、最近三年一期财务状况分析

（一）资产状况分析

１、资产主要构成

单位：万元

２００８年末至２０１１年３月末，公司资产总额分别为６４，３２０．９３ 万元、７６，４８４．８７万元、１１４，５４１．３１万元和１２９，９１２．８５万元，资产总额随着公司销售收入的快速增长，盈利水平的不断提高而逐年扩大；此外公司前次募投项目５万吨环保型聚氨酯硬泡聚醚技术改造项目以及４万吨异丙醇胺扩能改造项目的相继建成和投产，使得近三年公司非流动资产占资产总额比重持续提升。

（二）负债状况及偿债能力分析

１、负债主要结构

单位：万元

公司负债主要为流动负债，与公司资产主要为流动资产相匹配。２０１０年末公司负债总额上升较大，主要原因系公司业务和产能规模的扩张所致。

（三）偿债能力分析

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％

④息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑤利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期内，公司流动比率和速动比率分别均保持在合理水平之上。随着前次募投项目的建设，公司的流动资产中货币资金，特别是前次募集资金余额下降较大，而随着公司经营规模的扩大，短期融资规模的增幅较大，在两者的共同作用下，流动比率和速动比率近三年总体呈下降趋势。短期融资规模和采购规模的扩大，使得公司近三年一期的资产负债率总体呈上升趋势，但是比率保持在合理水平内，公司短期偿债风险较小。

报告期内，公司的息税折旧摊销前利润逐年增长，主要因公司销售规模增加，盈利能力明显增强所致。近三年一期，公司的利息保障倍数维持在一个较高的水平上，说明公司利息支付能力较强，债务偿还风险较低。报告期内，利息保障倍数存在一定波动性，主要是由于公司短期借款波动导致利息支付波动，而公司的利润总额逐年保持增长。报告期内，公司信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关系。公司长期偿债风险较小。

总体来看，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较小。

（四）盈利能力分析

１、营业收入总体构成情况

单位：万元

报告期内，公司的主营业务占营业收入比重的绝大部分，其他业务收入主要由销售原材料等收入构成，所占比重较小，随着公司主要客户需求的迅速增长及公司产能的释放，主营业务收入占营业收入比重呈扩大趋势。

２、主营业务收入构成及变动分析

（１）按产品所属类别分类

单位：万元

公司主要从事硬泡组合聚醚和异丙醇胺系列产品的技术开发、生产与销售。报告期内，硬泡组合聚醚销售收入占主营业务收入的比重分别为７１．３５％、７０．８３％ ７３．６４％和７２．９８％；异丙醇胺销售收入占主营业务收入的比重分别为２３．９５％、２５．８８％、２２．４６％和２５．３３％，两者销售收入之和占主营业务收入比重达９５％以上，并且随着两者销售收入的较快增长，两者销售收入占主营业务收入的比重呈现上升趋势。

（五）资产周转能力

报告期内，公司应收账款规模扩张较大，应收账款规模扩张快于营业收入规模的扩张，使得公司应收账款周转率总体呈现下降趋势，公司根据行业惯例以及对客户的信用和财务状况进行不定期的评估，给予重点客户一定的信用期限，一般为０－９０天不等，这些客户各季度内销售收入以及相应的信用期限决定了公司各季度末的应收账款规模，公司应收账款规模的扩大主要由相应季度的营业收入规模扩大所致。

报告期内，公司的存货周转率有所变动，２００９年以来，公司经营规模扩张较大，公司原材料和产成品备货增加较多使得２００９年存货周转率下降较多。

公司对应收账款和存货等资产的管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了良好的基础。

（六）现金流量分析

报告期内公司现金流量的基本情况如下：

单位：元

１、经营性现金净流量

报告期内，公司的净利润与经营活动产生的净现金流量的情况如下：

单位：万元

报告期内，净利润与经营活动产生的净现金流量差异主要由存货、经营性应收项目、经营性应付项目占用资金变动造成，具体变动如下：

单位：万元

（１）２００８年度

２００８年公司实现净利润为７，２３６．６２万元，而同期经营活动净现金流为９，６５８．５５万元，大于同期净利润，主要原因是：

存货占款减少４，１３１．８７万元抵消了经营性应收项目增加和经营性应付项目减少对经营性活动现金流出增加的影响。

存货占款下降主要原因是：一方面，２００８年末受金融危机影响，公司年末产品市场需求下降较大，且在原材料价格大幅度波动的情况情况，为规避存货价值波动风险，公司严控存货规模；一方面，２００８年主要原材料价格下降较大，在两者的共同作用之下存货余额较２００７年末下降４，１３１．８７万元。

（２）２００９年度

２００９年度公司实现净利润为１０，７９５．４８万元，而同期经营活动净现金流为７，２１２．７９万元，略低于同期净利润，主要原因是：

Ａ、存货占款增加６，４２０．４９万元，存货占款增加的主要原因是：一方面，随着全球经济的复苏，公司的主要原材料价格上涨较快，公司为生产备货所需的原材料存货数量的价值增加较多；一方面，在市场需求较旺的情况下，公司接到的订单较多，公司的产品备货有所增长。

Ｂ、虽然在２００９年第四季度营业收入增长较快的情况下，因应收账款余额增加、预付原材料定金等原因使经营性应收项目增长了２，７７６．７８万元，但是公司通过银行承兑票据结算方式和延长付款期限等方使经营性应付项目增加了３，０９９．０２万元，使得两者对经营性活动现金流的影响大体上互相抵消。

（３）２０１０年度

２０１０年公司实现净利润为９，８２４．３２万元，而同期经营活动净现金流为－９，４５１．０８万元，净利润与同期经营性净现金流差异较大，主要原因分析如下：

Ａ、存货占款增加１３，４５１．９２万元，主要原因是：一方面２０１０年４月以来前次募集投资组合聚醚扩产项目正式建成和投产，公司的产能扩张较大，销售收入也相应增长较大，公司的原材料备货和产品备货增长较快；另一方面，２０１０年９月由于公司的４万吨异丙醇胺扩产项目在当月与原生产设备对接，停产一个月，为满足客户需求公司备货量较大，在两者的共同作用下，存货较２００９年末大幅增长。

Ｂ、随着２０１０年５月前次募集资金投资项目硬泡组合聚醚扩产项目正式实现对外销售，公司的营业收入增长非常迅速，加上其他诸如因生产规模扩张导致的原材料预付款等其他经营性应收项目增加，导致了２０１０年末经营性应收项目增加１３，４００．６９万元。

２、投资性现金流量分析

报告期内，投资活动现金净流出金额主要系公司使用前次募集资金和自有资金，购买土地使用权、机器设备和新建厂房等资本性付现支出所致，持续性的较大规模资本性支出使公司的硬泡组合聚醚和异丙醇胺的研发能力、生产制造能力迅速提升。

３、筹资性现金流量分析

报告期内，２００８年至２０１１年１－３月公司筹资活动现金流量净额分别为－７，７７３．２０万元、－３，６１１．０６万元、１７，３８５．４１万元和９，４４８．５９万元。２００８和２００９年筹资活动现金流量净额为负的原因是公司经营业绩持续上升，为回报股东进行了较大金额的股利分配，同时贷款规模保持稳定，使得筹资活动现金呈现净流出状态；２０１０年以来随着公司前次募集资金投资项目年产５万吨组合聚醚正式投产，公司营业收入和生产规模大幅度提升，公司的经营活动现金流需求增长较快的情况下，公司增加银行借款方式筹资，使得筹资活动现金流入由负转正，在目前负债水平下，公司继续利用银行借款为公司的本次募集资金投资项目进行融资已不经济，因此通过本次非公开发行股票进行融资。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计１６，２３０，８４４股，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（２０１１）０５８号《南京红宝丽股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额２４６，０５９，５９５．０４元人民币，扣除发行费用１３，５３１，２３０．８４元人民币，募集资金净额为２３２，５２８，３６４．２０元人民币，该笔资金已于２０１１年７月１４日汇入公司的募集资金专项账户。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金投向经红宝丽第六届董事会第三次会议审议通过，并经２０１０年第二次临时股东大会批准。拟用于如下项目：

单位：万元

二、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为：红宝丽本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，红宝丽本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，红宝丽本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行律师江苏泰和律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行方案的规定，合法、有效。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增１，６２３．０８４４万股股份已于２０１１年７月２０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年７月２６日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年７月２６日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１１年７月２６日起十二个月。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

第七节 有关中介结构声明

一、保荐人声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：王建伟

保荐代表人：谢吴涛 刘文天

法定代表人：杨宇翔

平安证券有限责任公司

２０１１年 ７月２５日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：戴文东 李文君

单位负责人：马群

江苏泰和律师事务所

２０１１年 ７月 ２５日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：林捷 王伟庆

法定代表人：余瑞玉

江苏天衡会计师事务所有限公司

２０１１年 ７ 月 ２５ 日

第八节 备查文件

一、 平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

二、 平安证券有限责任公司关于南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

三、 通力律师事务所关于南京红宝丽股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

四、 中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告！

南京红宝丽股份有限公司

２０１１年 ７ 月 ２５ 日