证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-20层）

发行概况

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本11,000万股，本次拟公开发行不超过3,700万股，发行后总股本不超过14,700万股，14,700万股均为流通股。

公司股东舜天集团和舜天机械承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

公司其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞、宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

二、经公司2010年年度股东大会决议：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的新老股东按持股比例共享。

三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》财企（2009）94 号文的有关规定，经江苏省国资委《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司国有股转持的批复》苏国资复（2009）57 号文批准，在本公司发行A 股并上市后，公司股东舜天集团将持有的本公司190.2857万股划转给全国社会保障基金理事会；本公司股东舜天机械应转持的国有股由其国有出资人舜天集团按照143.8478万股乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险

（一）行业周期性风险

1、新接订单的周期性风险

船舶是国际贸易主要的运输工具，船舶需求量随着国际化分工和世界经济的不断增长在不断扩大。全球新接订单从1990年0.3亿载重吨增长到2007年度的2.41亿载重吨，年复合增长率为13.04%；年投资规模从1990年的120亿美元增长到2007年2,615亿美元的最高值，年复合增长率为19.87%。从订单及投资规模等方面来看，船舶需求的增长速度较快。

但是正因为造船行业与世界经济的高度相关性，全球经济爆发的每一次危机在造船行业产能周期性过剩的放大作用下都会引起造船行业新接订单的剧烈波动，由此引发造船行业新接订单周期性波动的风险。

从1990年以来，造船行业受经济危机影响已经调整了四次，调整期一般为两年，第三年开始全球新接订单逐步恢复。

以2008年度金融危机为例：由于金融危机引发的欧美经济衰退，致使全球经济贸易受到较大冲击，因此国际造船业也受到较大影响，2008年下半年开始全球新接订单开始下降，2009年全球新船订单量仅为2007年水平的17.51%；2010年度全球新船订单量较2009年度大幅度增长185.8%，达到12,060万载重吨，仅次于造船行业史上最景气的2006~2008这三年，复苏态势明显。

公司历来重视新船订单波动对公司经营的影响，为防止新船订单周期性波动对公司的影响，公司2007年加大了新接订单力度，当年新接订单541,095载重吨，可使得公司满负荷生产到2012年。因此2008年金融危机虽然导致公司2008年度和2009年度新接订单量大幅度下降，但是对于2008年和2009年的生产没有较大影响，公司总体产能利用率保持在90%以上。2010年公司利用行业恢复的机会，针对性加大接单力度，全年新接订单635,560载重吨，包括7艘82,000DWT散货船、2艘25,000DWT重吊船、1艘10,000DWT机动甲板货轮、1艘多用途海洋工程船、2艘拖船，共13艘机动船订单。

2、行业产能周期性过剩的风险

从经济周期角度来看，在世界经济向好阶段，国际贸易量不断增长，造船行业的新接订单量与船舶价格不断上升；在世界经济下滑阶段，国际贸易量增长放缓或下滑，新船订单下降，同时船舶价格下跌。在世界经济向好、新接订单量和船舶价格上升阶段，造船行业产能不断扩张；当进入世界经济下滑、新船订单下降、船舶价格下跌的阶段时，由于造船行业资金密集型特点，原有产能或在建产能无法及时调整、退出，使造船行业出现产能过剩的情况。之后，随着新一轮世界经济周期的开始，造船行业产能过剩局面逐步缓解，并随世界经济的向好，开始新一轮产能投资，周而复始。因此，世界宏观经济周期性波动使得造船行业具有产能周期性过剩的风险。

在现实情况中，贸易量的下降和新接订单的波动与世界经济危机总是联系在一起，因此每次经济危机过后，新接订单的下降，都会引发造船行业1-2年的产能过剩，之后随新接订单量的上涨，产能过剩局面开始缓解到解除，周而复始。

针对造船行业周期性风险，公司采取的应对策略主要有：

①利用公司竞争优势，不断技术革新，推出高附加值的产品，扩大产品种类，加强公司的竞争实力。公司近几年集装箱船产品从700TEU船型扩展到900TEU、1,000TEU、1,350TEU等多种船型；多用途船产品从5,650DWT船型，扩展到12,000DWT、25,000DWT等船型；2010年推出82,000DWT新型散货船产品；进入海洋工程装备领域，2009年交付两艘海洋工程辅助平台。

②以销定产，不盲目扩大产能，而是通过技术改造提高公司生产效率和现有生产设施对新增产品的适应能力，使得公司产能利用率保持在90%以上，从而降低产能过剩的风险。

造船行业的周期性波动，有助于造船行业淘汰弱小，加速造船行业的重组或洗牌，从根本上有利于具备竞争优势的造船企业巩固市场地位，形成强者恒强的产业发展局面。

宏观经济的周期性波动是客观规律，造船行业无法完全平滑因宏观经济周期性波动引起新船市场需求和产能匹配的起伏变化。因此公司面临因世界经济周期性波动导致造船行业的周期性变化，进而导致公司面临经营业绩波动的风险。

（二）外汇风险

公司产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元来结算；机动船舶主要机器设备也是从国外采购，采购货款以美元或欧元来结算，另外部分设计、船检等费用也以美元结算支付，报告期内各年度支付外汇占收取外汇的平均比例约为30%。公司外汇头寸的变化由财务部门监管，财务部门按公司相关制度规定运用远期外汇合约、外汇融资等方法部分化解外汇汇率变动引发的风险。

受金融危机影响，近年来国际美元市场和欧元市场汇率大幅波动，波动幅度较以往更加剧烈；同时受人民币汇率机制改革影响，人民币兑美元汇率不断升值，从2005年5月汇改开始到2010年底，人民币兑美元升值幅度约为20%，报告期内年均升值幅度为3.11%左右。为了规避或降低人民币升值和美元、欧元汇率大幅波动给公司经营业绩带来的风险，公司采取的应对措施有：（1）在洽谈新船订单合约价格时，尽可能的考虑未来人民币升值的影响；（2）按进度分期预收造船款降低外汇汇率波动的影响；（3）采用远期外汇合约规避部分外汇敞口汇率波动的影响；（4）与部分船东共同承担汇兑损失等方法降低外汇汇率波动的影响；（5）按资金需求加大外汇融资比例，分享人民币升值益处。在采取以上措施后，公司2008年度、2009年度和2010年度的汇兑损失分别为2,971.95万元、-284.38万元和-2,865.34万元，占当期公司合并净利润的比例分别为10.27%、-1.32%和-12.97%，在一定程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。其中2008年度、2009年度和2010年度的远期外汇合约实现的汇兑损失为2,180.59万元、-435.04万元、-502.26万元，占当期公司合并净利润的比例分别为7.53%、-2.02%和-2.27%。

由于公司产品全部出口，未来随人民币升值等因素的影响，公司若不能采取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入与经营业绩产生一定的不利影响。

（三）税收优惠政策变动的风险

公司子公司扬州舜天和江都舜天均为中外合资企业，外资的出资比例均为注册资本的25%。根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）等文件的规定，经仪征市国家税务局批准，扬州舜天2008年度、2009年度和2010年度享受12.5%的企业所得税率优惠，自2011年起企业所得税率为25%；经江都市国家税务局批准，江都舜天2008年度、2009年度享受12.5%的企业所得税率优惠，自2010年起企业所得税率为25%。2008年度、2009年度和2010年度企业所得税税收优惠金额占公司合并净利润的比例分别为12.29%、12.04%和8.46%。

报告期内，公司出口产品享受17%增值税出口退税的税收优惠政策。

若税收优惠政策发生变动或结束，公司经营业绩将受到一定的影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

1、中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司

英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.

2、注册资本：11,000万元

3、法定代表人：王军民

4、成立日期：2003年6月16日

改制日期：2007年10月19日

5、公司住所：南京市雨花台区软件大道21号

邮编：210012

6、电话号码：（025）52876100

传真号码：（025）52251600-6100

7、互联网址：www.saintymarine.com.cn

8、电子信箱：info@saintymarine.com.cn

二、发行人改制重组情况

1、设立方式

2007年10月16日，江苏舜天船舶有限公司全体股东签订了《关于变更设立江苏舜天船舶股份有限公司的发起人协议》，江苏舜天船舶有限公司以2007年8月31日经天衡会计所审计后的净资产134,154,234.44元，向股东分配24,154,234.44元后，按照1:1的折股比例整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司。发起人出资已经天衡会计所以天衡验字（2007）88号《验资报告》确认。2007年10月19日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册，注册资本为11,000万元，法定代表人为王军民，企业法人营业执照编号为320000000200710190001，注册号为3200001106343。2008年1月，江苏省工商行政管理局对在江苏省工商行政管理局注册的公司进行了统一编号，公司营业执照编号变更为320000000200801220006N，注册号变更为320000000022880。

2、发起人及其投入的资产内容

公司发起人为江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司和王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、殷坚、钱永飞、宗小建等九名自然人。江苏舜天船舶有限公司整体变更为股份公司时，所有资产都进入股份公司。公司设立时发起人投入的资产按历史成本入账。

三、发行人股本情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司目前总股本11,000万股，本次拟公开发行股份1,370万股。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经江苏省国资委《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司国有股转持的批复》苏国资复（2009）57 号文批准，在本公司发行A 股并上市后，将公司股东舜天集团持有的本公司190.2857万股（按本次发行上限3700万股乘以舜天集团持股比例占国有股东合并持股比例的权重51.43%计算），划转给全国社会保障基金理事会；本公司股东舜天机械应转持的国有股由其国有出资人舜天集团按照143.8478万股（按本次发行上限3700万股乘以48.57%再乘以80.0425%计算），乘以股份公司首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金理事会。

发行人股东舜天集团和舜天机械承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。发行人其他股东王军民、李玖、翁俊、刘新宇、冯琪、余波、钱永飞和宗小建承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的王军民、李玖、翁俊、宗小建和冯琪还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、发起人股东持股情况

3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人股东中，舜天集团持有舜天机械80.04%的股份，是舜天机械的控股股东，两者合并持有公司70%的股份。发行人自然人股东与舜天集团、舜天机械以及自然人股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

1、主营业务及主要产品

公司主要从事非机动船舶和机动船舶的制造与销售，非机动船舶主要产品为为欧洲和中东地区客户建造的大型海洋运输驳船、为欧洲客户提供的内河船、为中东客户提供的海洋工程辅助平台和为新加坡客户提供的驳船，机动船舶主要产品为为欧洲客户建造的700~2,000TEU集装箱船、30,000DWT以下多用途船、30,000DWT以下重吊船。

2、销售模式

公司产品全部销往国外，经营模式主要分为自建产品的销售和船舶贸易两种。

自建产品的销售即根据自身的生产能力和船舶市场的需求量，通过市场开发或经纪公司介绍直接承接订单，产品由公司自行生产，或者提供材料和技术指导外协生产。产品价格主要是采用成本法和市场指导价相结合的方式定价，以公司建造和管理成本为基础，参考国际市场船价指数确定销售价格。

船舶贸易分为代理和外购两种操作模式。外购模式是公司根据客户的订单需求直接向其他船厂下单订制，在公司与客户签订订单时，公司与其他船厂也确定了采购合同（包括价格、交付期等）。产品价格主要是采用成本法和市场指导价相结合的方式定价。代理模式是船舶的建造、技术、质量问题由被代理企业负责，公司为其开立保函或提供资金，并利用便利专业的进出口资源，办理船舶和设备的进出口业务，根据与被代理方签订的《合作协议》确定代理费用。

产品的销售模式根据不同船舶分别采用终端销售和渠道销售的模式，非机动船舶主要销售给中间商，通过中间商渠道供应给船东；机动船舶直接销售给终端用户。

3、主要原材料

非机动船舶的主要原材料为钢材，包括中厚板、型材和管材等，占总成本的比例为40%~60%。

机动船舶的主要原材料为钢材和船用设备，分别占总成本的比例为15%~30%和40%~60%。其中钢材品种与非机动船基本一致，船用设备主要包括主推进器、主发动机、应急发动机和电气通导等，为机动船的核心部件。

目前，我国有30多家主要生产船板的钢铁企业，船板产能较大，基本能够满足国内造船企业的需求。欧洲各国在主机等船用设备领域处于世界领先地位，主要的供应商有MAN、瓦锡兰、马克公司等。我国船舶配套业行业发展较滞后，国内造船行业所需的主机大部分从上述供应商采购。

4、竞争地位

公司手持集装箱船订单均为3,500TEU以下的远洋支线集装箱船。根据克拉克松的统计，截至2011年1月底，公司手持集装箱船订单的载重吨总量在全球造船企业中排名第19位，在持有支线集装箱船订单的国内造船企业中排名第2位。

近三年，公司钢制非机动船出口数量和出口金额占全国总量的比例较高，见下表：

数据来源：海关综合信息网

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司是依据《公司法》及有关法律法规的规定，于2007年10月19日由江苏舜天船舶有限公司整体变更设立的股份公司。公司承继了原有限公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有土地使用权、河道占用权、船舶建造专用设施及设备的所有权等相关权利。

仪征舜天以出让方式取得生产经营用地2宗，土地总面积为331,296m2，均位于仪征市朴席镇三益江滩。扬州舜天已于2008年7月完成对仪征舜天的吸收合并，上述2宗土地已过户至扬州舜天。2009年8月，扬州舜天受让扬州国裕船舶制造有限公司生产经营用地1宗，土地面积为119,236.3 m2，位于仪征市十二圩三益江滩。

扬州舜天根据《关于仪征舜天造船有限公司3万吨级造船基地项目涉河建设方案的批复》（长许可（2006）119号文）和《关于原仪征舜天造船有限公司3万吨级造船基地项目变更业主单位的批复》（长许可（2008）31号文）取得了699米的长江岸线资源。

公司已向国家工商行政管理总局商标局申请了“舜天船舶”中文标识和“■”英文标识的注册，2008年5月14日，国家工商行政管理总局商标局以ZC6672133SL和ZC6672134SL《注册申请受理通知书》接受了公司的商标申请。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、不存在同业竞争的说明

公司的直接控股股东为舜天集团，间接控股股东为国信集团，实际控制人为江苏省国资委。

舜天集团直接或间接控制的企业包括舜天机械等15家企业，国信集团直接或间接控制的企业包括舜天集团等42家企业。

上述直接和间接控股股东及其控制的其他企业与本公司之间没有相同或相似的业务，不存在同业竞争情形。

2、避免同业竞争的措施

为保证公司具有独立的生产经营环境，避免今后可能产生的潜在同业竞争问题，公司股东舜天集团、舜天机械和间接控股股东国信集团出具了《避免同业竞争的承诺》。

（二）关联交易

公司报告期内与关联方之间发生的经常性关联交易主要内容是与关联方之间的房屋租赁和担保及支付给关键管理人员的薪酬，无偶发性关联交易。

1、房屋租赁

（1）2008年度房屋租赁关联交易

2008年度，公司及子公司签署的房屋租赁关联交易合同如下表，该年度发生的房屋租赁关联交易总额为115.92万元。

单位：元/ m2/月

（2）2009年度房屋租赁关联交易

2009年度，公司签署的房屋租赁关联交易合同如下表，包括仍在执行的租赁合同该年度发生房屋租赁关联交易总额为140.00万元。

单位：元/ m2/月

（3）2010年房屋租赁关联交易

2010年度，公司及子公司签署的房屋租赁关联交易合同如下表，包括仍在执行的租赁合同该年度发生房屋租赁关联交易总额为150.96万元。

单位：元/ m2/月

（4）批准程序及关联交易价格公允性

根据公司《关联交易决策制度》，上述关联交易金额较小，由公司管理层批准。

舜天集团、舜天机械对其子公司和外来单位收取的房屋租金均为每月40元/平方米，不存在因公司为其关联方而区别对待的情况。经查阅公开资料，南京市雨花台区中与公司总部办公地点相近的写字楼目前平均租金与公司支付的租金相近。公司向关联方租赁办公场所的租金是市场公允价格。

（5）保荐人和发行人律师关于关联租赁对发行人资产完整性和独立性影响的核查意见

保荐机构认为：发行人向关联方租赁房产的用途为总部办公场所；发行人向股东支付的租金为市场价格，关联交易价格公允，上述关联交易履行了必要的批准程序；同一区域对外招租的写字楼较多，租赁房产具有可替代性；发行人已依法取得了造船企业最为重要的岸线资源和船台、码头、加工车间所在地的土地使用权证，其生产经营性资产具备完整性和独立性；由于造船企业本身的特点和发行人所有客户均为外方客户的特点，发行人总部所在地区或位置的变化不影响发行人生产经营的资产完整性或独立性。因此，发行人向关联方租赁房产解决办公用房不影响发行人生产经营的资产完整性和资产独立性。

发行人律师认为：发行人向关联方租赁房产的用途为总部办公场所；发行人向股东支付的租金为市场价格，关联交易价格公允，上述关联交易履行了必要的批准程序；同一区域对外招租的写字楼较多，租赁房产具有可替代性；发行人已依法取得了造船企业最为重要的岸线资源和船台、码头、加工车间所在地的土地使用权证，其生产经营性资产具备完整性和独立性；由于造船企业本身的特点和发行人所有客户均为外方客户的特点，发行人总部所在地区或位置的变化不影响发行人生产经营的资产完整性或独立性。因此，发行人向关联方租赁房产解决办公用房不影响发行人生产经营的资产完整性和资产独立性。

（6）公司关于租赁办公场所的承诺

公司就向关联方租赁办公场所作出如下承诺：

①公司在未来两年内购置房产用于总部办公；

②公司将遵循市场公允原则并采用合法程序完成房产购置；

③公司拟购置的房产不排除关联方所拥有的房产。如发生关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定履行批准及交易程序。

2、关联方担保事项

（1）关联方为公司提供的担保

①借款担保

报告期内，关联方为公司的银行借款提供的担保明细如下：

②保函担保

截至2010年12月31日，舜天机械为本公司提供担保，本公司开具保函120,391.76万元。

截至2010年12月31日，舜天集团为本公司提供担保，本公司开具保函40,829.31万元。

③担保费用

经2008年10月13日第一届董事第九次会议批准，鉴于舜天集团及其子公司为公司提供担保，公司按被担保金额年利率千分之四的标准向其支付担保费。报告期内，公司支付的担保费用如下：

舜天集团、舜天机械为其他子公司提供担保收取的担保费费率标准均为千分之四，不存在对公司区别对待的情况，关联交易价格公允。

（2）公司为子公司提供的担保

截至2010年12月31日，公司为子公司提供的担保明细如下：

公司上述担保事项均经董事会审议通过，履行了必要的审批程序。报告期内，公司不存在向除子公司外的其他各方提供担保的情形。

3、关联方应收应付款项余额

报告期内，公司不存在对关联方应收款的情形，对关联方应付款明细如下：

单位：万元

4、关键管理人员报酬

七、董事、监事和高级管理人员

上述人员简要经历及兼职情况如下：

八、发行人控股股东及其实际控制人

舜天集团和舜天机械分别持有公司36%和34%的股份，分别为公司第一大股东和第二大股东。舜天集团同时持有舜天机械80.04%的股份，从而控制公司70%的股份，为公司的控股股东。

舜天集团是经江苏省人民政府苏政复（1996）115号文及中华人民共和国对外贸易经济合作部（1996）外经贸政审函字第2809号文批准，由原江苏省服装进出口（集团）股份有限公司和江苏省机械进出口（集团）股份有限公司联合组建的国有独资的省级外贸企业集团，注册资本为44,241万元，法定代表人为董启彬。2010年7月2日，江苏省国资委以苏国资复（2010）73号文《关于省国信集团舜天集团重组方案的批复》，将舜天集团的国有股权整体无偿划拨给国有独资企业国信集团，舜天集团成为国信集团的全资子公司。国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，因此江苏省国资委仍为舜天集团的实际控制人。

作为江苏省最大的国有外贸集团，舜天集团在开展进出口贸易的同时，还积极实施多元化发展战略，经营业务涉及生产制造业、宾馆旅游、仓储运输、国内贸易、房地产开发、汽车销售以及信息产业等多个行业。目前除拥有一家上市公司江苏舜天股份有限公司（600287.SH）外，还拥有十多个全资的专业生产基地，8个海外机构，几十个控股和参股的地区子公司和生产企业。

国信集团持有舜天集团100%的股权，是公司的间接控股股东。国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，2002年8月正式挂牌成立。目前，国信集团已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司。

公司实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、最近三年合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元

（续）

2、最近三年合并利润表合并利润表

单位：元

3、最近三年合并现金流量表

合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

单位：元

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

历年公司资产结构中，流动资产占总资产比例较大，主要原因为：

（1）船舶建造行业是典型的重工行业，产品单体金额大，制造时间长，在船舶交付清算前，船舶建造成本、机动船建造毛利在存货中核算，因此在持续、稳定的经营过程中，存货—在产品的金额较大，这种行业财务核算方式形成了船舶建造行业在财务结构中流动资产占总资产的比例较大的情况。

（2）船舶建造周期较长，且建造各阶段的工期基本确定，因此在经营过程中需考虑期后各阶段的大宗原材料、主要设备的供应情况，近年来由于船舶建造市场活跃，其设备市场和上游原材料供应紧张，为满足生产进度的需求，船舶建造行业内企业普遍采用预付款项的方式来保证大宗原材料和主要设备的及时供应，公司也不例外。因此，公司的预付款项和存货—原材料的金额较大，加大了流动资产占总资产的比例。

公司资产结构情况符合船舶建造行业的财务特征，同行业公司中国船舶与广船国际2008年末流动资产占总资产的比例分别是70.10%和84.02%；2009年末，两公司流动资产占总资产的比例分别为63.12%和78.55%。

公司总资产金额在报告期内由2008年末350,115.29万元增长至2010年末 406,044.78万元，增长幅度为15.97%，总资产规模增长幅度较小。

报告期内各年度总资产规模变化的主要原因是：

（1）2009年末总资产金额为424,047.93万元较2008年末总资产金额350,115.29万元增长21.12%的主要原因为：受金融危机影响，部分在建机动船船东提出延期交付，导致了公司本应在2009年度交付的在建机动船未能交付，表现为公司2009年末存货—在产品和预收账款共同增加，致使2009年度总资产规模较2008年末有所增长。

（2）2010年末总资产金额为406,044.78万元较2009年末总资产金额424,047.93万元下降4.25%的主要原因为：①2010年船舶建造市场复苏，2009年延期交付的船舶均于本年交付，这部分船舶的清算导致公司2010年末存货—在产品、库存商品和预收账款共同减少，致使2010年末流动资产规模较2009年末下降11.85%；②公司本年度开始二期工程建设，在建工程增加26,874.93万元，使得公司2010年末非流动资产规模较2009年末增长75.98%。2010年流动资产和非流动资产规模的变化共同导致2010年末总资产规模较2009年末略有下降。

公司管理层认为：公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。

2、公司盈利能力分析

公司历来坚持船舶建造业务为主的经营方向，致力于自营出口由子公司建造或委托其他企业建造的非机动船和机动船。从上表可以看出：在报告期内，公司主营业务非常集中，2008年度、2009年度、2010年度船舶业务销售收入合计占营业收入的比重分别为91.11%、95.70%、97.23%。

公司船舶业务按业务模式可划分为自建船舶业务和外购船舶业务，同时自建船舶业务按生产模式又可划分为自行生产和外协生产。由于公司对外销售时将自行生产和外协生产的产品统一销售的，因此在以下销售收入分析中将不区分自行生产和外协生产而作为整体分析。公司船舶产品按产品分类可划分为非机动船和机动船。

公司2009年度受金融危机影响较大，2009年度利润表各主要项目与2008年度相比：由于自建非机动船和自建机动船业务规模下降导致，营业收入下降15.33%；由于人民币升值和金融危机等因素影响使得自建船舶的毛利率总体下降了17.99%，其中自建非机动船毛利率下降11.32%，自建机动船毛利率下降24.97%，营业收入与毛利率的下降，使得营业毛利下降了32.87%，但是销售费用和财务费用大幅度下降使得期间费用合计下降了47.74%，共同导致净利润下降25.58%，低于营业毛利的下降幅度。

2010年度世界船舶建造市场随世界经济的恢复开始复苏，公司抓住有利时机，加大了机动船业务规模，2010年度利润表各主要项目与2009年度相比：机动船业务规模的扩大，使得营业收入增长83.70%，但是受人民币大幅度升值、欧元汇率大幅度波动和金融危机后续作用等因素的影响，公司自建船舶毛利率总体下降了40.60%，其中自建非机动船毛利率下降47.43%，自建机动船毛利率下降22.81%，抵消了机动船业务规模大幅度增长带来的盈利增长，使得营业毛利仅增长了4.30%，导致净利润增长2.58%。

3、公司未来的经营前景

从未来发展看，影响公司盈利能力的主要因素如下：

（1）行业的发展和机遇

随着全球化进程不断深入、国际化分工的不断强化，导致全球贸易依存度由战后初期的7%上升到目前的23%，而全球货物和服务的贸易增长速度也约是全球GDP 增长速度的两倍，海运贸易量不断增长，从1970年2.5亿载重吨增长到2008年8.2亿载重吨，复合增长率3.18%，尽管金融危机对全球经济和全球海运贸易有较大影响，但全球化进程、国际化分工不断深入、强化的趋势未改变，随世界经济的恢复，海运贸易量仍将不断增长。这一趋势也决定了世界造船行业的前景依然广阔。

由于我国技术工人数量多、劳动力成本低等优势，经过多年的发展，我国船舶工业已经形成了原材料配套强、劳动力素质高、制造业体系完备等综合竞争优势，世界造船业正逐步向我国转移，我国船舶工业发展前景十分广阔。

按英国克拉克公司的统计，以载重吨计， 2008年末、2009年末和2010年末中国手持订单量分别约占世界船舶市场份额的35%、38%和41%，我国造船行业已经成为世界造船第一大国。根据《船舶工业调整和振兴规划》，当前，我国船舶工业正处在由大到强转变的关键时期，必须抓住机遇，积极采取综合措施，加快结构调整和产业升级，巩固和提升我国船舶工业的国际地位，为经济平稳较快发展做出积极贡献。

（2）公司募集资金投资项目的影响

公司近期计划进行的重大技术改造项目主要为本次募集资金拟投资项目。

本次募投项目是顺应《船舶工业中长期发展规划》和《船舶工业调整和振兴规划》的要求，建立现代化造船模式的必备条件。本次募投项目实施投产后，将提高公司生产效率，拓展公司产品结构，公司将达到国际先进造船水平，有利于提升公司的行业地位。

本次发行后随着募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，降低资产负债水平，拓宽融资渠道，提高公司的盈利能力、综合竞争实力和抗风险能力；

综上，本次募投项目的实施在造船行业迎来新的发展机遇的历史背景下，将有利于提高公司的技术水平、盈利能力、综合竞争实力，从而为股东带来良好的回报。

（3）资金实力和融资渠道

目前公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，截至2010年末，公司货币资金4.13亿元，银行授信额度55亿元。公司资金实力较强，银行融资渠道畅通，但目前公司自有资金和银行融资主要用于公司日常经营。本次募投项目投资较大，虽然依靠公司自身积累及银行融资渠道也能解决资金问题，但是必将延缓投资机遇，会影响公司现代化造船模式的发展进程，使公司处于竞争的不利地位。因此，公司将在继续维护良好的信誉，与银行等金融机构建立并维持融洽的合作关系，保持通畅的融资渠道的基础上，积极推动公开发行上市等股权融资渠道，使公司融资平台得到进一步提升。

（五）股利分配情况

1、股利分配政策

公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。

公司可以采取现金或者股票等合法方式分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。

公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

(下转C3版)