证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼）

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提请投资者注意以下重大事项：

　　１、公司本次发行前总股本８８，６５２，５３８股，本次公开发行不超过３，０００万股，发行后总股本不超过１１８，６５２，５３８股。上述股份全部为流通股。公司实际控制人唐健、刘翠英及其他股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的唐健、刘翠英、何军、黄龙生、孟宪文、杨彦辉、吴希望、张磊、吴开林、叶雷、赵勇、周毓还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　上述承诺期限届满后，上述股份可以上市流通。

　　２、发行完成前滚存利润分配政策：经公司２０１１年１月４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　３、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　（１）技术风险：公司存在技术开发和技术泄密的风险。作为出入口控制与管理行业的领先企业，公司在产品的更新和技术的进步方面一直走在行业的前列，但如果技术研发方向不能适应行业快速发展所带来的市场需求，有可能会削弱公司面对竞争对手的技术优势；公司研制的产品技术含量较同行业其他企业高，属于行业多数企业关注的对象，处于行业领先地位，从技术研发到产品推广的过程中，难免存在防范不到位的情况，故公司仍可能面临一定的技术泄密风险。

　　（２）市场风险：出入口控制与管理行业市场潜力巨大、需求旺盛并且具有较大的利润空间，近年来不断有新企业尝试介入，新企业为了加入该行业，一般会采取低价竞争策略，甚至可能通过降低产品质量和服务质量的手段参与市场竞争，但主要限于低端市场。公司产品主要定位于中、高端市场，但是，在公司目前营销网络覆盖不足的现状下，尽管部分区域性竞争对手的产品与公司产品相比普遍存在技术含量较低、质量不稳定、品种单一等特点，但凭借其地域性优势仍然占据了一部分市场份额，与公司形成了一定的地区性竞争关系。

　　（３）营销和服务网络建设不完善风险：公司已经基本建立了覆盖全国的、行业内较为庞大的营销和服务网络，但仍然不够完善，在直接销售网点尚未覆盖的区域，需要借助经销商的力量。公司拟通过在市场容量大、销售力量薄弱的地区建立营销分公司，扩大公司直销机构和客户服务部门的覆盖区域，以完善公司的销售和服务网络。

　　（４）受汽车保有量、社会固定资产投资影响风险：本公司业务受汽车保有量以及社会固定资产投资的影响，国家对汽车行业的发展政策、对家庭拥有汽车的鼓励政策，以及对基础设施建设投资、工商业及住宅房产投资等社会固定资产投资的政策会对本公司产品的销售产生一定的影响。

　　（５）高端人才不足的风险：公司作为专业从事出入口控制与管理行业产品研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，人才的引进、保留、激励和成长对公司的发展至关重要。作为国内出入口控制与管理行业的领先企业和最早进入者之一，公司始终坚持自主培养人才、持续建设人才梯队的人力资源战略，培养了大量的行业专才。不断培养与吸引人才始终是公司的长期任务，但是随着公司业务的持续扩大，公司未来可能会面临一定的高、精、尖以及复合型人才不足的不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人的基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　深圳市捷顺科技实业股份有限公司是由原深圳市捷顺科技实业有限公司股东唐健、刘翠英作为发起人，以深圳市捷顺科技实业有限公司截至２００６年１２月３１日经审计的净资产７０，３８８，１２４．８８元中的７０，０００，０００元按１：１的比例折为面值一元的股份７０，０００，０００股，差额３８８，１２４．８８元计入资本公积，依法整体变更设立的股份公司。公司于２００７年４月２９日在深圳市工商行政管理局办理工商注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为４４０３０１２００９６７３，注册资本７，０００万元，法定代表人唐健。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（２００７）第ＣＡ１７７号《审计报告》及深南验字［２００７］第０３７号《验资报告》，截至公司设立的审计基准日２００６年１２月３１日，公司拥有的资产总额为１３，５６７．０６万元，其中流动资产为１２，３２２．１３万元，固定资产账面价值为５３０．１０万元，无形资产和其他资产合计７１４．８３万元。固定资产主要包括与主业相关的全部生产设备、研发设备、检测设备、运输工具等。出资各方的出资比例为：唐健６０％，刘翠英４０％。

　　三、发行人股本情况

　　（一）发行人本次发行前后股本情况

　　本次发行前总股本为８８，６５２，５３８股，本次发行不超过３，０００万股。按照发行３，０００万股测算，本次发行后总股本１１８，６５２，５３８股，本次发行前后公司股本情况如下：

　　本公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐健、刘翠英、何军、黄龙生、孟宪文、杨彦辉、张磊、赵勇、吴开林、叶雷、周毓、吴希望还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　（二）持股数量和比例

　　１、发起人的持股数量和比例

　　２００７年４月２９日，本公司整体变更设立时的股权结构如下：

　　２、前十名股东的持股数量和比例

　　本次发行前，发行人前１０名股东及持股情况如下：

　　３、前十名自然人股东情况

　　本次发行前，公司共有１３名自然人股东，其中前１０名自然人股东持股情况及在公司担任的职务如下：

　　４、国家股、国有法人股股东和外资股份情况

　　本公司不存在国有股份和外资股份。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前本公司的股东唐健、刘翠英存在关联关系。唐健、刘翠英系夫妻关系。关联股东唐健、刘翠英分别持有发行人５５．４２９９％、３７．６０４５％的股份。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司的主营业务为各种出入口控制与管理产品的研发、生产、销售和服务，为客户提供出入口控制与管理系统综合解决方案。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司的产品为各种出入口控制与管理产品，其主要功能是应用现代电子、控制及信息技术，通过对数据、图像等信息的收集、存储、处理、统计、分析，在出入口实现对人、车和物等目标的进、出进行权限、身份识别、收费、放行、拒绝、记录和报警等的控制与管理。

　　公司产品分为两大类：智能类产品和机电类产品。智能类产品是指通过芯片、处理器、计算机控制系统、传感器与传统的机械产品相结合，实现出入口控制与管理智能化的产品，包括智能停车场管理系统、智能门禁管理系统、智能通道闸管理系统等；机电类产品是指以机械为主，电控系统为辅，可独立应用的出入口控制与管理产品，包括道闸、折叠门、岗亭等。以上产品已经广泛应用于国内一、二线城市的政府机构、事业单位、交通运输、工厂企业、各类场馆、住宅小区、商业物业等领域。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　目前，公司采用直接销售与经销商销售相结合的销售模式。

　　公司在深圳总部设有３个直接销售部门，在全国其他重点城市，依托已设立的１３个分公司或技术服务中心，建立了覆盖范围较广的销售网络，负责公司产品的直接销售工作。在直接销售方式下，公司根据用户类型不同分别采用不同的销售策略和服务方式。公司将直接销售客户分为两类，即：直接终端用户、集成总包商。

　　经销商销售是公司销售渠道的重要组成部分，由分销管理部负责产品国内市场经销商销售的管理工作，目前在全国各主要城市有１００家左右的经销商。

　　（四）主要原材料

　　１、电子电器类元件及成品

　　电子电器类元件及成品主要包括集成电路、电容、电阻、二极管、三极管、传感器、连接件、光电器件、电源、开关、ＰＣＢ、ＩＣ卡片、读头、监控设备、电机、车场附属器件、电脑及周边设备等。

　　２、金属材料及其加工类产品

　　金属材料及其加工类产品主要包括不锈钢板材型材、不锈钢机箱、钢板材型材、钢机箱、铝板、铝型材、铝压铸件、减速器、齿轮、机加零件、五金塑胶件等。

　　３、能源及其供应情况

　　公司所用的主要能源是电力，电力向当地供电部门购买，能够满足公司生产需求；柴油也是公司使用的能源之一，但用量相对较小，直接向当地石化公司采购。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争状况

　　出入口控制与管理行业是一个充分市场化的行业，国内出入口控制与管理行业市场竞争格局具有如下特点：

　　（１）二十世纪九十年代中期以前，国外厂商占较大优势，并占据了国内市场较大份额。从九十年代中后期开始，随着国内厂商研究开发能力的逐步增强，技术和生产工艺水平的提高，部分国内企业的技术水平、产品质量和服务能力已经达到或超过国外同行。二十一世纪初，国产停车场管理系统、道闸、折叠门等产品已占据国内的绝大部分市场份额，随着行业内的国内企业在技术研发和创新上的不断进步，国外产品在门禁管理系统、通道闸管理系统市场的优势也在逐步减弱。

　　（２）国内出入口控制与管理行业的企业主要集中在珠三角、长三角及环渤海地区。深圳作为中国改革开放的窗口，充分利用经济特区的政策优势、毗邻香港的地域优势和沿海地区的经济实力，最先引进、吸收国外先进技术和管理经验，使出入口控制与管理行业从无到有，从小到大，从弱到强。如今，珠三角地区已发展成为全国出入口控制与管理行业企业集中地。

　　（３）相关研究数据显示，目前全国约有５００多家具有一定规模的企业从事出入口控制与管理产品的生产经营，其中以民营中小型企业为主。由于出入口控制与管理产品涉及的技术较复杂，制造商必须同时拥有软件、机械、电子、环境、材料等技术开发及整合能力，且产品销售后还需进行现场产品安装、调试及售后服务，而民营中小型企业的研发、生产和售后服务能力普遍较弱，因此目前拥有完整研发、生产、销售和客户服务体系的出入口控制与管理产品供应商在国内并不多。

　　（４）出入口控制与管理行业市场规模巨大、需求旺盛且具有较大的利润空间，吸引了大量企业进入该行业。但由于行业发展时间较短，主管部门对行业的管理还需完善，市场竞争激烈，出现产品质量和服务质量参差不齐等现象。

　　２、公司在行业中的竞争地位

　　公司是国内出入口控制与管理行业的领先企业，具有全系列产品品种和较强的产品定价优势，研发能力和技术一直处于行业的领先地位。

　　２００９年公司智能停车场管理系统、道闸、智能门禁管理系统、智能通道闸管理系统和折叠门等产品在全国的市场份额如下表：

　　２００９年公司产品在全国的市场份额

　　五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　本公司拥有２８个在国家工商行政管理总局商标局注册的商标，另有６个商标处于申请过程中。

　　（二）土地使用权及经营性房屋所有权

　　１、土地使用权情况

　　２、经营性房屋所有权情况

　　（１）位于福田区上梅林的富国工业区第２栋（捷顺大厦）第１－６层房产，宗地号为Ｂ４０５－００２４，宗地面积１０，３７０．３０平方米，使用年限自１９９１年５月２日至２０４１年５月１日，建筑面积共计４，４５６．９０平方米，用途为厂房。公司已经领取了深房地字第３０００５７０９１３号、３０００５７０９２５号、３０００５７０９１９号、３０００５７０９１８号、３０００５７０９１６号、３０００５７０９１５号共６份《房地产证》，该房屋目前系公司的办公场所。

　　（２）位于福田区下梅林梅林路的捷顺机电公司内厂房、宿舍楼、下梅林职工宿舍，宗地号为Ｂ４０５－００２８，宗地面积４，３２９平方米，使用年限自１９９２年９月８日至２０４２年９月７日，建筑面积共计１０，９２８．９５平方米，用途分别为厂房和宿舍。公司已经领取了深房地字第３０００５５６３３１号、３０００５３８７１３号、３０００５３８７２７号共３份《房地产证》，上述房屋目前系公司的道闸、路障机等产品的生产厂房和公司的职工宿舍楼。

　　（三）专利及专有技术

　　本公司拥有１０７项经国家知识产权局批准的专利技术，其中发明专利３项、实用新型专利４５项、外观设计专利５９项。另外，本公司已向国家知识产权局提出专利申请并被受理技术有４项，其中发行专利１项、实用新型专利３项。

　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司实际控制人唐健、刘翠英没有直接和间接控制或参股的其他企业，与本公司不存在同业竞争。

　　本公司实际控制人唐健、刘翠英已向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（１）截止本承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益。（２）承诺人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。（３）如违反上述承诺，承诺人将承担由此给公司造成的全部损失。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　报告期内２００７年１月至２００９年５月期间，公司及全资子公司深圳市捷顺智能有限公司（以下简称“捷顺智能”）向深圳市盛健投资有限公司（以下简称“盛健投资”）租赁部分厂房、办公楼及宿舍楼，具体情况如下：

　　（１）２００５年１２月１６日，深圳市捷顺科技实业有限公司（以下简称“捷顺有限公司”）与盛健投资签订了《房屋租赁合同书》，约定自２００６年１月１日－２０１６年１２月３１日，捷顺有限公司向盛健投资租赁富国工业区第２栋（捷顺大厦第１－６层）、捷顺机电公司内宿舍楼作为捷顺有限公司的办公、生产及宿舍楼使用。租赁房产建筑面积合计为７，１７３．１６平方米，双方约定，租赁期间租金按上述房产的原始月折旧额的１．３３倍计算，每年上浮１０％，按月支付。２００７年７月１日，公司与盛健投资重新签订《房屋租赁合同书》，详见下述（３）。

　　（２）２００６年１２月２１日，捷顺有限公司与盛健投资签订了《房屋租赁合同书》，合同书约定自２００７年１月１日－２０１７年１２月３１日，捷顺有限公司向盛健投资租赁捷顺机电公司下梅林职工宿舍、捷顺机电公司内厂房作为宿舍及厂房使用。租赁房产建筑面积为８，２１２．６９平方米，双方约定，租赁期间租金按上述房产的原始月折旧额的１．３３倍计算，每年上浮１０％。２００７年７月１日，公司与盛健投资重新签订《房屋租赁合同书》，详见下述（３）。

　　（３）经公司与盛健投资协商，双方就上述两份《房屋租赁合同书》有关条款进行修改，２００７年７月１日，公司与盛健投资重新签订了《房屋租赁合同书》，约定自２００７年７月１日－２０１６年７月１日，公司向盛健投资租赁富国工业区第２栋（捷顺大厦第１、２、４、５、６整层以及第３层的部分）、捷顺机电公司内宿舍楼、捷顺机电公司下梅林职工宿舍、捷顺机电公司内厂房。双方约定，租金按上述房产的原始月折旧额或深圳市政府当年房屋租赁指导价较低者为准。该《房屋租赁合同》因盛健投资将房屋产权转让给公司，已于产权变更之日自动解除。

　　（４）捷顺智能于２００７年６月１日与盛健投资签订了《房屋租赁合同书》，约定自２００７年７月１日至２０１６年７月１日，捷顺智能向盛健投资租赁富国工业区第２栋（捷顺大厦）第３层的部分。双方约定租金按该房产的年折旧额或深圳市政府当年房屋租赁指导价较低者为准。该《房屋租赁合同》因盛健投资将房屋产权转让给公司，已于产权变更之日自动解除。

　　报告期内２００７年、２００８年、２００９年１－５月公司（含全资子公司捷顺智能）与盛健投资租赁上述房产的平均租金分别为７．１２元／平方米、５．９７元／平方米、６．４１元／平方米，因上述房屋租赁发生关联交易额分别为１３０．４９万元、１０８．２１万元、３６．４６万元，上述资金已全部结算完毕。

　　２、偶发性关联交易

　　２００８年１１月１５日，本公司与盛健投资签订２份《房地产买卖合同》，约定购买盛健投资的捷顺机电公司内宿舍楼和捷顺机电公司下梅林职工宿舍；２００９年４月１５日，本公司与盛健投资签订２份《房地产买卖合同》，约定购买盛健投资的富国工业区第２栋（捷顺大厦第１－６层）、捷顺机电公司内厂房。

　　上述房产的建筑面积合计为１５，３８５．８５平方米，经双方协商，本公司以合计１７，５０１，３７０．７５元购买了上述房产，房产的过户手续于２００８年１２月至２００９年７月全部办理完毕。

　　按照《房地产买卖合同》的约定，本公司分别于２００８年１２月及２００９年６月将购买房产款项支付给盛健投资，资金已经全部结算完毕。

　　３、关联交易影响分析

　　（１）经常性关联交易对公司经营成果的影响

　　２０１０年、２００９年、２００８年公司租赁房产支付的租金占当期营业成本的比重分别为０、０．３１％和１．００％ ，占比较小，且因租金价格与公司原折旧额基本一致，故对公司的生产经营基本没有影响。

　　（２）偶发性关联交易对当年经营成果的影响分析

　　上述房产的受让价格按相关房产的原转出价格为基础确定，交易双方均没有因此产生利润，因此该交易行为本身对捷顺科技经营成果基本没有产生影响。

　　４、独立董事意见

　　公司近三年发生的关联交易均经股东会或股东大会审议通过并签订合同完成，公司聘请的独立董事曾李青、王彩章、桑涛对公司的重大关联交易认真进行了审核，并发表意见如下：

　　“本人认真核查了深圳市捷顺科技实业股份有限公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度（以下简称，‘报告期’）发生的关联交易，现就公司关联交易发表意见如下：公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。”

　　七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况

　　八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

　　唐健持有本公司４，９１４万股股份，占公司总股本的５５．４２９９％；刘翠英持有本公司３，３３３．７３２３万股股份，占公司总股本的３７．６０４５％。唐健、刘翠英系夫妻关系，唐健是本公司的控股股东，唐健、刘翠英是本公司的实际控制人。

　　唐健：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４４０３０１１９５６１０１０＊＊＊＊，住所为广东省深圳市罗湖区红宝路。

　　刘翠英：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为４４０３０１１９５７０２１４＊＊＊＊，住所为广东省深圳市罗湖区红宝路。

　　九、发行人近三年的财务报表

　　(下转C3版)