证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　特别提示

　　上海姚记扑克股份有限公司根据《证券发行与承销管理办法》（２０１０年修订）、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》和中国证券业协会《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》公开发行股票。本次网下发行通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台实施。请参与网下申购的询价对象及其管理的股票配售对象认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９ 年修订）。请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

　　重要提示

　　１、上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“发行人”或“姚记扑克”）首次公开发行不超过２，３５０万股人民币普通股（Ａ 股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１０９０号文核准。本次发行的股份拟在深交所上市。

　　２、本次发行采用网下向股票配售对象询价摇号配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式同时进行。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“海通证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），将分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施本次发行。

　　３、本次发行股份总量为２，３５０万股，其中网下发行数量为４７０万股，占本次发行总量的２０％；网上定价发行数量为１，８８０万股，占本次发行总量的８０％。本次发行股票申购简称为“姚记扑克”，申购代码为“００２６０５”，该申购简称及申购代码同时用于本次发行网上网下申购。

　　４、本次发行的初步询价工作已于２０１１年７月２１日完成。根据初步询价情况，经发行人与主承销商协商一致，最终确定本次发行的发行价格为２１．００元／股。此价格对应的市盈率及有效报价情况为：

　　（１）２３．６０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（２）３１．３４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行２，３５０万股计算）。

　　（３）初步询价报价不低于本次发行价格２１．００元／股的所有有效报价对应的累计申购数量之和为１，５９８万股，累计认购倍数为３．４倍。

　　５、招股意向书披露的拟募集资金数量为３６，２６３万元，若本次发行成功，发行人实际募集资金数量将为４９，３５０万元，超出发行人拟募集资金数量１３，０８７万元，该部分资金的使用安排等相关情况于２０１１年７月２５日在《上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露。招股说明书全文可在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　６、网下发行的重要事项：

　　（１）在初步询价期间提交有效报价（指申报价格≥２１．００元的报价）的股票配售对象，方可参与网下摇号配售。

　　配售对象在初步询价中只能申报１档价格，申报价格对应的申报数量为９４万股。经发行人和保荐机构（主承销商）协商，确定最终获配的股票配售对象为５个，每个配售对象的配售数量为９４万股。

　　（２）本次网下发行申购缴款时间为：２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二）９：３０～１５：００。参与网下申购的股票配售对象应及时、足额向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后。参与网下申购的股票配售对象应在划款备注栏注明该笔申购资金的资金明细账户及新股代码，备注格式为“Ｂ００１９９９９０６ＷＸＦＸ００２６０５”。

　　申购资金有效到账时间为２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二）当日１５：００之前，Ｔ日１５：００之后到账的均为无效申购。请提交有效报价的股票配售对象注意资金到账时间。

　　（３）不同股票配售对象共用银行账户时，应于发出申购资金划付指令后与其托管银行进行有效确认，督促其托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的有效股票配售对象名单，若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的股票配售对象的申购无效；若其托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的股票配售对象的申购全部无效。

　　（４）在划拨申购资金当日，股票配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询资金是否到账。共用备案账户的股票配售对象若无法通过网下发行电子平台查询资金到账情况的，应及时与其托管银行确认。因股票配售对象未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由股票配售对象自负。

　　（５）主承销商按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效股票配售对象名单确认最终有效申购。未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，主承销商将违约情况报中国证券监督管理委员会及中国证券业协会备案，并有权限制违约股票配售对象参与主承销商下一项目的网下初步询价。

　　（６）若网下有效申购总量大于本次网下发行数量４７０万股，发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式进行配售。

　　若网下有效申购总量等于４７０万股，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　若网下有效申购总量小于４７０万股，发行人和保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施。

　　（７）２０１１年７月２６日（Ｔ日）下午，海通证券在接收到中国结算深圳分公司资金有效处理结果后，通过网下发行电子平台对资金有效的配售对象按照其最后一次录入初步询价记录的时间顺序排列，并按配售对象依次配号，每一股票配售对象获配一个编号，并将配号结果提供给摇号机构。最终将摇出５个号码，每个号码可获配９４万股股票。

　　（８）２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日）进行网下申购摇号抽签，根据摇号结果统计配售对象的获配号码，中签的配售对象的获配数量为９４万股。

　　（９）２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日），发行人和保荐机构（主承销商）将公告《上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行的摇号中签结果和配售结果，并披露主承销商提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。

　　（１０）股票配售对象的获配股票应自本次网上发行股票在深交所上市交易之日起锁定３个月。

　　７、网上发行重要事项：

　　（１）本次网上申购时间为：２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二 ）９：３０～ １１：３０ 、１３：００～１５：００。

　　（２）参与本次网上申购的单一证券账户申购委托不少于 ５００ 股，超过 ５００股的必须是 ５００ 股的整数倍，但不得超过 １８，０００股。

　　（３）持有深市证券账户的投资者均可参与网上申购，但参与了本次网下初步询价的股票配售对象及法律、法规禁止者除外。若股票配售对象同时参与网下发行申购和网上发行申购的，网上发行申购部分为无效申购。

　　投资者参与网上发行申购，只能使用一个证券账户，每一证券账户只能申购一次。证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网上发行申购的，或同一证券账户多次参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　８、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因、择机重启发行：

　　（１）初步询价结束后，提供有效申报的询价对象不足２０家；

　　（２）网下申购结束后，网下有效申购数量小于４７０万股；

　　（３）网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的；

　　（４）初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未取得一致。

　　９、本公告仅对本次股票发行的事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次股票发行的一般情况，请详细阅读刊登于２０１１年７月１８日（Ｔ－６ 日，周一）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在深圳证券交易所指定的巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　１０、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

　　释 义

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列简称在本公告中具有如下含义：

　　一、初步询价结果及定价

　　在２０１１年７月１９日至２０１１年７月２１日的初步询价期间，发行人和主承销商对所有询价对象发出邀请。截至２０１１年７月２１日下午１５：００，主承销商通过深交所网下发行电子平台系统收到经确认为有效报价的５１家询价对象统一报价的９６个股票配售对象的初步询价报价信息。

　　发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人有效募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２１．００元／股。

　　二、本次发行的基本情况

　　１、股票种类：

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值１．００ 元。

　　２、发行数量：

　　本次发行股份总量为２，３５０万股，其中网下发行数量为４７０万股，占本次发行总量的２０％；网上发行数量为１，８８０万股，占本次发行总量的８０％。

　　３、发行价格：通过初步询价确定本次发行价格为２１．００元／股，此价格对应的市盈率为：

　　（１）２３．６０倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

　　（２）３１．３４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行后的总股数计算，发行后总股数按本次发行２，３５０万股计算）。

　　４、本次发行的重要日期安排

　　注：（１）Ｔ日为发行申购日；

　　（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致股票配售对象无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请股票配售对象及时与保荐机构（主承销商）联系；

　　（３）上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

　　三、网下发行

　　１、参与对象

　　经主承销商确认，参与了初步询价报价，且其报价不低于本次发行价格的有效报价的股票配售对象为１７个，其对应的有效报价总量为１，５９８万股。参与初步询价的股票配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的申购数量。

　　２、网下申购

　　参与网下申购的股票配售对象必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购资金。

　　（１）申购资金＝发行价格×有效申购数量（本次网下摇号配售发行的申购数量限定为９４万股）

　　（２）股票配售对象的申购数量应与有效报价数量一致；

　　（３）股票配售对象应使用在中国证券业协会备案的银行账户划付申购资金；

　　（４）股票配售对象应确保资金在２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二）１５：００之前到达中国结算深圳分公司的网下发行资金专户，该日１５：００之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的配售对象注意资金到账时间。

　　中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表如下

　　注：可登录“ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ－业务规则－深圳市场－清算与交收”查询。

　　（５）配售对象在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐

　　机构（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

　　３、网下申购、配号摇号及配售原则

　　发行人和主承销商根据配售对象的网下申购结果确定获配名单及获配股数。

　　确定原则如下：

　　（１）若网下有效申购总量大于本次网下发行数量４７０万股，发行人和保荐

　　机构（主承销商）将通过摇号抽签方式进行配售。

　　２０１１年７月２６日（Ｔ日）下午５：４５，海通证券接收到中国结算深圳分公司资金有效处理结果后，通过网下发行电子平台对资金有效的配售对象按照其最后一次录入初步询价记录的时间顺序排列，并按配售对象依次配号，每一股票配售对象获配一个编号，并将配号结果提供给摇号机构。

　　２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日）摇号抽签，最终将摇出５个号码，每个号码可获配９４万股股票。根据摇号结果统计配售对象的获配号码，中签的配售对象的获配数量为９４万股。

　　（２）若网下有效申购总量等于４７０万股，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。

　　（３）若网下有效申购总量小于４７０万股，发行人和保荐机构（主承销商）将协商中止发行。

　　发行人与主承销商将于２０１１年７月２８日（Ｔ＋２ 日）刊登《上海姚记扑克股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》，披露本次网下发行的摇号中签结果和配售结果。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

　　４、多余款项退回

　　２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二），中国结算深圳分公司于１５：００后对股票配售对象划付的申购资金按《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》（２００９年修订）的规定进行有效性检查，并于２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日，周三）９：００ 前发出电子付款指令，要求结算银行将无效资金退至股票配售对象备案账户。退款情况包括：股票配售对象划付金额大于当日应付申购金额，将多划款退回；股票配售对象划付金额小于当日应付申购金额，将全部来款退回；股票配售对象本次无申购资格，当日划付的金额无效，将全部来款退回。

　　２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日，周三），中国结算深圳分公司根据主承销商提供的网下配售结果，计算各股票配售对象实际应付的认购金额，并将股票配售对象Ｔ日划付的有效申购资金减去认购金额后的余额于２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日，周四）９：００前，以电子指令方式通过相应的结算银行退至其备案账户。

　　５、其他重要事项

　　（１）网下发行股份锁定期：股票配售对象的获配股票应自本次发行中网上定价发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　（２）验资：中审国际会计师事务所将于２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二）对获配的股票配售对象网下发行申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　（３）律师见证：北京市天元律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　（４）违约处理：如果可参与网下申购的股票配售对象未按规定及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。主承销商将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案，并有权限制违约股票配售对象参与主承销商下一项目的网下初步询价。

　　（５）获配的股票配售对象的持股比例在本次网下发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），需自行及时履行信息披露义务。

　　（６）本次网下发行申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　四、网上发行

　　本次网上发行通过深交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在指定时间内（２０１１年７月２６日上午 ９：３０ 至 １１：３０，下午 １３：００ 至 １５：００）将１，８８０万股“姚记扑克”股票输入其在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”，以２１．００元／股的发行价格卖出。本次网上发行股票申购简称为“姚记扑克”，申购代码为“００２６０５”。持有深市证券账户的投资者均可参加网上申购，但参与了本次网下初步询价的股票配售对象及法律、法规禁止者除外。若股票配售对象同时参与网下发行申购和网上发行申购的，网上发行申购部分为无效申购。

　　各地投资者可在指定的时间内通过与深交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。申购结束后，由保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司共同核实申购资金的到账情况，深交所和中国结算深圳分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

　　投资者获配股票数量的确定方法：

　　（１）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行量，则不需要进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　（２）如网上有效申购数量大于本次网上发行量，则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每５００股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签号码认购５００股。

　　中签率＝网上发行总量／网上有效申购总量×１００％

　　１、申购数量和申购次数的确定

　　（１）本次网上发行，参加申购的单一证券账户的委托申购数量不少于５００股，超过５００股的必须是５００股的整数倍，申购上限不得超过１８，０００股，对于申购数量超过申购上限的新股申购委托，深交所交易系统将该委托视为无效委托予以自动撤销，不予确认。

　　（２）投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。新股申购委托一经深交所交易系统确认，不得撤销。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以２０１１年７月２６日账户注册资料为准）参与本次网上发行申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　（３）投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　　２、申购程序

　　（１）办理开户登记

　　参加本次“姚记扑克”股票网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的股票账户卡。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二，含当日）前办妥证券账户开户手续。

　　（２）存入足额申购资金

　　参与本次“姚记扑克”股票网上发行的投资者，应在网上发行日２０１１年７月２６日（Ｔ日，周二，含当日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

　　（３）申购手续

　　申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

　　３、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次网上发行量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（１）申购配号的确认

　　２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日，周三），各证券交易网点将申购资金划入中国结算深圳分公司的结算银行账户。

　　２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日，周三）进行核算、验资、配号，中国结算深圳分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金验资专户。保荐机构（主承销商）会同中国结算深圳分公司及中审国际会计师事务所对申购资金的到位情况进行核查，出具验资报告。中国结算深圳分公司依申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划付凭证部分）确认有效申购，按每５００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

　　２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日，周四）向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（２）公布中签率

　　２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日，周四），发行人和保荐机构（主承销商）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布中签率。

　　（３）摇号抽签、公布中签结果

　　２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日，周四）在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）将于２０１１年７月２９日（Ｔ＋３ 日，周五）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公布中签结果。

　　（４）确认认购股数

　　投资者根据中签号码确认认购股数，每一个中签号码认购５００股。

　　４、结算与登记

　　（１）２０１１年７月２７日（Ｔ＋１日，周三）至２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日，周四）（共两个工作日），全部申购资金由中国结算深圳分公司冻结在申购资金专户内，所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从深交所、中国结算深圳分公司有关规定。

　　（２）２０１１年７月２８日（Ｔ＋２日，周四）摇号抽签。抽签结束后中国结算深圳分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

　　（３）２０１１年７月２９日（Ｔ＋３日，周五），由中国结算深圳分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算深圳分公司将网上认购款项划至保荐机构（主承销商）指定的资金交收账户。保荐机构（主承销商）在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，根据有关协议扣除承销费用等后将剩余款项划转到发行人指定的银行账户。

　　（４）本次网上定价发行的新股登记工作由中国结算深圳分公司完成，中国结算深圳分公司向保荐机构（主承销商）或发行人提供股东名册。

　　五、发行费用

　　本次网下发行不向股票配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　六、发行人和保荐机构（主承销商）

　　发行人： 上海姚记扑克股份有限公司

　　法定代表人：姚文琛

　　住所：上海市嘉定区黄渡镇曹安路４２１８号

　　电话：０２１－６９５９５００８

　　联系人：姚晓丽

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４楼

　　电话：０２１－２３２１９４９６、２３２１９６２２

　　传真：０２１－６３４１１６２７

　　联系人：资本市场部

　　发行人：上海姚记扑克股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　２０１１年７月２５日