证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份可上市流通数量１４５，２１７，８２９ 股，占总股本比例３４．６２％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年７月２８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国重汽”）的全体非流通股股东为获得所持非流通股股份的流通权而向流通Ａ股股东支付的对价安排为：公司全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通Ａ股股东每１０股支付２．８股中国重汽股票，支付总数为２，５２０ 万股。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

公司股权分置改革方案于２００６年１月２５日经公司股权分置改革相关股东会审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

公司于２００６ 年２月１０日实施了股权分置改革方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年７月２８日；

２、本次可上市流通股份的总数为１４５，２１７，８２９ 股，占公司股份总数的３４．６２％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

注：本次解除限售股份在２０１１年２月１３日到期，限售股份持有人未向公司董事会申请解除其所持有的限售股份。

公司在股权分置改革时总股本为２５３，９７５，０００股。２００６年１１月公司向控股股东中国重汽集团发行６８，６６０，０００股Ａ股，收购桥箱公司５１％股权、ＨＯＷＯ项目资产以及其他土地资产，公司股本由２５３，９７５，０００股增加至３２２，６３５，０００股。２００８年６月公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案：以公司现有总股本３２２，６３５，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股。共转增９６，７９０，５００股。转增后，公司股本总额由３２２，６３５，０００股增至４１９，４２５，５００股。

公司在股权分置改革时控股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起３６个月内，不通过深圳交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；在上述３６个月的承诺期限届满后，１２个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的５％，２４个月之内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的１０％。根据股改承诺，以股权分置改革时的总股本２５３，９７５，０００股为基数，在承诺期限届满后应解除限售的股份为１１１，７０６，０２２股。上述解除限售股份在公司实施完２００７年度资本公积金转增股本方案后，应解除限售的股份由１１１，７０６，０２２股增至１４５，２１７，８２９股。

本次解除限售的股份为１４５，２１７，８２９股，占公司总股本的３４．６２％。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：１）股改实施后至今，公司共发生两次股本结构的变化和一次控股股东变化：

２００６年１０月２７日，公司发布《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股份变动及上市公告书》，公司向控股股东中国重汽集团发行６８，６６０，０００股Ａ股，收购桥箱公司５１％股权、ＨＯＷＯ项目资产以及其他土地资产，收购价格为５５，０００．００万元。该部分新股的限售期为上市日２００６年１１月１日起３６个月。

２００７年４月２４日，公司收购方中国重汽（香港）有限公司收到中国证监会证监公司字［２００７］６９号《关于同意中国重汽（香港）有限公司公告中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（以下简称《批复》），批复对中国重汽（香港）有限公司根据《上市公司收购管理办法》公告《中国重汽集团济南卡车股份有限公司收购报告书》全文无异议，并同意豁免中国重汽（香港）有限公司因受让中国重汽６３．７８％的股权而应履行的要约收购义务。公司的控股股东变更为中国重汽（香港）有限公司。

２００８年５月１５日，公司年度股东大会通过２００７年度资本公积金转增股本方案：以公司现有总股本３２２，６３５，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股。共转增９６，７９０，５００股。转增后，本公司股本总额由３２２，６３５，０００ 股增至４１９，４２５，５００ 股。

２）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股的变化情况

２００６年１１月１日，公司向控股股东发行的６８，６６０，０００股新股上市，限售期为上市日起３６个月。公司股东持有的有限售条件的流通股数量由１３８，７７５，０００股增加到２０７，４３６，８００股。

２００７年３月９日，公司股改形成的１，６７１，４７８股有限售条件流通股在限售期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由２０７，４３６，８００股减少为２０５，７６５，３２２股，无限售条件的流通股由１１５，１９８，２００股增加为１１６，８６９，６７８股。

２００８年５月１５日，公司年度股东大会通过２００７年度资本公积金转增股本方案：以公司现有总股本３２２，６３５，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股。公司股东持有的有限售条件的流通股由２０５，７６５，３２２股增加到２６７，４９２，５７９股。

２００９年１１月１１日，公司股改形成的１６，５０８，３７５股有限售条件流通股与非公开发行形成的８９，２５８，０００股有限售条件流通股在限售期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由２６７，４９２，５７９股减少为１６１，７２６，２０４股， 无限售条件的流通股由１５１，９３２，９２１股增加为２５７，６９９，２９６股。

２０１０年７月２日，公司股改形成的１６，５０８，３７５股有限售条件流通股限售期满后上市流通，公司有限售条件的流通股由１６１，７２６，２０４股减少为１４５，２１７，８２９股， 无限售条件的流通股由２５７，６９９，２９６股增加为２７４，２０７，６７１股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

公司股权分置改革保荐机构为：中国国际金融有限公司，保荐机构核查意见为：

在公司股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革中所做出的各项承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份。

（ 是 √否；

同时，控股股东、实际控制人承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □ 不适用。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二十五日