证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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　　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司提醒广大投资者注意以下重大事项。

　　一、股份锁定的承诺

　　公司本次发行前总股本１５，０００万股，本次拟发行不超过５，０００万股流通股，发行后总股本不超过２０，０００万股，均为流通股。

　　根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　除上述法定要求外：

　　１、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于２０１１年７月１４日之前刊登招股说明书，对于２０１０年７月１４日增资所持有的股份，自２０１０年７月１４日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　３、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于２０１１年７月１４日之前刊登招股说明书，对于２０１０年７月１４日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　４、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　二、滚存利润分配方案

　　２０１０年１２月１０日，公司召开了２０１０年第二次临时股东大会，通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）的议案》，决定公司在本次股票发行成功后，以前年度的未分配利润及发行当年实现的利润由公司股票发行后新老股东按持股比例共享。截至２０１０年１２月３１日，本公司未分配利润为５，２００．６３万元。

　　三、国有股转持

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【２００９】９４号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【２０１１】２６号批复，在本公司完成Ａ股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份１１３．５１３３万股、４２．０２９４万股、２１８．２９５８万股。

　　四、特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

　　（一）经营业绩不能持续快速增长的风险

　　在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，本公司经营业绩保持较快增长。２００８－２０１０年公司营业收入３７，７８０．３６万元、５５，３８７．２６万元、１２４，７９５．４７万元，净利润４，７９９．５９万元、４，８３５．７５万元、１０，０００．４１万元，均呈快速增长趋势。

　　虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。

　　（二）主要产品集中风险

　　公司专注于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自２００６年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。２００９年公司新增安装支架及ＥＶＡ胶膜产品，２０１０年安装支架实现批量销售，ＥＶＡ胶膜进入小批量销售阶段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且ＥＶＡ胶膜扩产尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，２００８－２０１０年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为９９．３７％、８８．１１％及９３．１２％，报告期内，累计占公司销售总额的比例为９２．９８％。未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者ＥＶＡ胶膜和安装支架业务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致的风险。

　　（三）主要客户集中风险

　　日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为４８．９９％、３９．７９％及３５．４４％。

　　虽然公司日本最终客户相对分散，在合作过程中最终客户对于供应商和产品的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险，如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。

　　第二节 本次发行概述

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人概览

　　公司名称： 江苏爱康太阳能科技股份有限公司

　　英文名称： Ｊｉａｎｇｓｕ Ａｋｃｏｍｅ Ｓｏｌａｒ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册资本： 人民币１５，０００万元

　　法定代表人： 邹承慧

　　成立日期： ２００６年３月９日

　　整体变更日期：２０１０年９月１４日

　　公司住所： 江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路１０１５号

　　邮政编码： ２１４４２５

　　电 话： ０５１０－８６９７ ２３８６

　　传 真： ０５１０－８６９７ ２１５１

　　互联网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｋｃｏｍｅ．ｃｏｍ

　　电子信箱： ｚｑｂ＠ａｌｃｏｍ．ｎｅｔ．ｃｎ

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司系江苏爱康太阳能科技股份有限公司整体变更设立。２０１０年９月１４日，爱康股份在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：３２０２８１４０００１０８１９，注册资本为１５，０００万元人民币。

　　（一）发行人设立方式

　　本公司系由爱康有限整体变更设立的股份有限公司。２０１０年７月２０日，爱康有限召开董事会，全部董事一致同意将爱康有限整体变更为股份公司。２０１０年８月１８日，爱康有限全部股东签署《发起人协议》，同意以截至２０１０年７月３１日经安永华明审计的净资产３６９，０７０，２８０．８０元为基础，按照２．４６０５：１的比例折为１５，０００万股，其余２１９，０７０，２８０．８０元计入资本公积，各股东以其所持爱康有限净资产出资，认购相应比例的股份，将爱康有限整体变更为股份公司。同日，全体发起人召开创立大会。

　　２０１０年９月１４日，爱康股份在无锡市工商行政管理局核准登记，工商注册号：３２０２８１４０００１０８１９，注册资本为１５，０００万元人民币，爱康股份成立。

　　（二）发起人情况

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　　（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司成立时，主要发起人为爱康实业和爱康国际，其所从事的主要业务如下：

　　１、爱康实业当前主要业务为实业投资，前期还包括太阳能背板贸易业务，除持有本公司３０．２２％的股份外，还持有爱康农业４０．００％的股权。

　　２、爱康国际成立后主要从事铝卷的国际贸易业务，２００６年３月后爱康国际的贸易业务逐渐减少，于２００８年１１月停止贸易业务。爱康国际除持有本公司２５．３３％的股份外，未投资其他企业。

　　本公司成立后，爱康实业在２０１１年取消太阳能背板贸易业务，除此外，主要发起人拥有主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。

　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　本公司系由爱康有限以截至２０１０年７月３１日经审计的净资产折股整体变更设立，依法承继了爱康有限的全部资产及负债，改制设立时未发生资产、负债重组事项，设立时拥有的主要资产包括与太阳能配件研发、生产、销售相关的机器设备、土地、厂房、资金等。

　　本公司成立时从事的主要业务与公司改制设立前一致，主要从事太阳能配件的研发、生产和销售业务。

　　（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系

　　本公司为整体变更设立，承继了爱康有限的全部资产和业务，改制前后公司业务流程未发生重大变化。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本结构的变化

　　本公司股本为１５，０００万股，本次拟公开发行不超过５，０００ 万股，发行后总股本不超过２０，０００万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的比例不超过２５．００％。按发行５，０００万股测算，发行前后的股本结构变化如下：

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　　注：上表中“ＳＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有股东

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔２００９〕９４号）文件的有关规定，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【２０１１】２６号批复，在本公司完成Ａ股发行并上市后，本公司国有股东高德创投、江苏高胜、南通高胜分别向全国社保基金划转所持股份１１３．５１３３万股、４２．０２９４万股、２１８．２９５８万股。

　　（二）前十名股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司前十名股东持股情况请详见本节“三、（一）本次发行前后股本结构变化”。

　　（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股东中不存在自然人股东。

　　（四）国有股权或外资股份情况

　　发行人当前国有股东包括南通高胜、高德创投、江苏高胜，合计持有公司１９．８８％股权。

　　发行人外资股东为爱康国际，持有公司２５．３３％股权。

　　（五）股东中战略投资者持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司股东中无战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东之间关联关系

　　本公司控股股东爱康实业、爱康国际、爱康投资属于关联方；南通高胜与江苏高胜属于关联方；高德创投与名力创投属于关联方；绍兴平安与平安财智属于关联方。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。

　　（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

　　根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　除上述法定要求外：

　　１、本公司控股股东爱康实业、爱康国际、实际控制人邹承慧、爱康投资其他全体自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　２、南通高胜、海澜集团、苏州中昊、平安财智、绍兴平安承诺：若发行人于２０１１年７月１４日之前刊登招股说明书，对于２０１０年７月１４日增资所持有的股份，自２０１０年７月１４日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　３、海澜集团、苏州中昊承诺：若发行人于２０１１年７月１４日之前刊登招股说明书，对于２０１０年７月１４日受让所持有的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　４、本公司董事、高级管理人员邹承慧、易美怀、季海瑜、徐国辉、李家康、黄国云、钟德鸣承诺：本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（八）发行内部职工股及股东间接持股情况

　　本公司自成立至今，未发行过内部职工股；未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务及产品

　　发行人主营业务为光伏太阳能配件的研发设计、生产与销售，产品主要包括太阳能边框、ＥＶＡ胶膜以及安装支架。公司主要客户为夏普、ＲＥＣ、肖特、常州天合等全球大型太阳能电池组件制造商。

　　公司自２００６年成立以来，一直致力于生产和销售光伏太阳能配件，主营业务未发生变化。

　　公司以太阳能边框介入太阳能配件行业，立足于光伏行业，经过四年多的发展，公司从单一的太阳能边框供应商逐步转变为以太阳能边框为主，包括ＥＶＡ胶膜、安装支架在内的太阳能配件供应商。

　　（二）发行人的经营模式

　　本公司建立建立了基于客户需求开展研发设计，并完成产购销一体化，不断跟踪客户需求的全流程经营模式。公司业务流程如下：

　　１、研发模式

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　　（１）立项申请：研发中心、各生产部门根据客户需求或工艺改进需求提出研发、工艺改进申请；提供立项申请书、项目投资预算、项目收益分析表等材料。

　　（２）立项审批：研发部门收到立项申请书等材料后，根据项目的具体情况和涉及的相关部门，组织评审部门及评审委员会成员进行项目立项评审。

　　（３）项目实施：项目完成审批立项后，由研发部门组织项目组进行相关的研发设计。

　　（４）结项评审：当项目组完成项目研发后，基于立项申请书提供结项报告，研发中心组织评审委员会组织结项评审。

　　２、采购模式

　　公司设有专门的物料采购部，负责采购计划制定、供应商选择与评估、实施采购、到货跟踪。

　　（１）供应商选择

　　公司严格按照流程筛选供应商，由于公司采购量大，公司均与主要供应商签订长期加工合同，稳定合作关系。公司供应商筛选流程如下：

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　　①供应商信息收集：采购部通过网上调查、行业资料等途径收集相关信息，内容包括企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信用情况和管理水平等，根据收集到的信息经过初步筛选判断后形成《供应商信息调查表》。

　　②供应商筛选：供应商管理部根据《供应商信息调查表》和供应商提供的相关资料，组织相关部门对其进行初评，供应商管理部负责供应商质量、环境体系的审核，实际产品的质量水平、顾客服务满意度、客户服务质量审核；技术部负责对供应商的技术保证，生产设备性能，技术支持等进行审核；财务部负责对其资信进行评定；采购部负责价格、交期、运输方式、结算方式的审核。所要求的供应商需要在产品质量、价格、服务、信誉、技术条件等方面均满足公司要求。

　　③供应商的引进、开发：供应商按照要求提供样品，品质部根据要求对样品的相关项目进行测试，样品经测试合格后，由供应商管理部组织相关部门对供应商的质量管理体系进行现场审核，通过现场评审合格的供应商，由总经办将审核结果报总经理审批，通过批准的供应商，才能签订采购合同。

　　④供应商的等级验证与评价：经过现场评审合格的供应商，供应商管理部应建立供应商档案，编制《合格供应商名录》，采购部应保持每类物资的合格供应商不少于三家，供应商管理部根据现场综合审核的评分结果，对供应商进行分级管理，采购部按照相关部门的要求实施采购，并负责各供应商采购计划完成情况的跟踪和记录，品质部负责物料的进料检验工作，根据合格率、合格批次、异常类别、异常处理等数据进行分析，供应商管理部应每年组织财务部、采购部、技术部对供应商进行一次管理评审，对管理评审不合格的供应商，应责令其进行整改，在规定期限内未达到要求的，取消其合格供应商资格。

　　（２）采购流程

　　公司具体的采购流程如下：

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　　①制定采购计划：生产部按客户计划编制原辅材需求递交采购部，采购部根据生产计划编制采购计划。

　　②选择供应商：所有原辅材供应商必须从《合格供应商名录》中选择，除原材料独家供应、客户指定供应商等特殊情况外，公司均选择三家以上的供方进行询价、比价、议价作业，填写“询价单”与“物资比价报告单”，对大宗、贵重、批量性的物资，采购部和总经办应采用招标的方式进行采购，以降低采购成本。

　　（３）签订采购合同：在正式签订采购合同前需由业务部门、品质部门、财务部门、技术部相关负责人等开展评审会议。采购合同条款主要包括供货的物资品名、规格型号、质量要求、验收标准、数量、供货的日期、价格和运输、付款方式、发生质量问题和不按期供货的处理办法等。

　　（４）下采购单：首次开发的供应商必须按《供应商管理控制程序》执行，同时下单只可下小批量订单，小批量产品经公司生产使用满足要求后，方可进行批量下单；采购订单下单必须考虑供方的生产周期、总体产能和产能分配以保证进料需求。采购订单下达给供应商后，须在四个工作日内取得供应商的书面确认。

　　（５）监控采购过程：采购部必须按照供应商管理部确定的配额进行采购下单；采购员负责按照采购计划的进度跟催直接材料的入料进度，以保证来料能够满足生产线的生产需要，采购部负责每周与供应商核算一次，并根据生产排程的调整及时与供应商沟通和调整入料计划，任何物料不能够按原计划入料，采购部至少提前一天通知生产部，并由生产部及时调整生产计划，以保证生产正常运行。

　　（６）验证采购产品：品质部根据公司生产需要制定相应的材料验收标准，物料到公司后，ＩＱＣ负责对进场物料进行验证，验证完成后，ＩＱＣ对物料状态进行标识，并出具验证报告书。

　　（７）供应商评估：采购部门根据采购产品质量验证情况及到货及时情况进行统计，对达标情况较差的供应商采取限令整改、降低采购、停止采购等措施。

　　除上述主要流程外，公司制定并实施了一系列采购制度，包括《采购文件控制程序》、《采购记录控制程序》、《供应商管理控制程序》等全流程规范公司的采购流程。

　　３、生产模式

　　公司采用订单生产模式，生产部门负责生产计划编制，执行生产任务。具体的生产模式如下：

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　　（１）制定并更新生产计划：生产计划组根据合同／订单评审的结果及库存情况，结合车间生产能力制定生产计划日排单；生产计划组计划员每天应对前一天各车间的生产情况进行统计，并根据实际情况对生产计划进行调整。

　　（２）关键和特殊过程确认及监控：生产过程控制组、生产技术组根据产品工艺确认影响产品重要质量特性的生产工序，并制定控制计划对制程进行管控。

　　（３）生产过程控制：为确保产品按质按量生产，选用合适的生产服务设备，配置适用的监视与测量仪器装置，对生产过程实施监视。

　　除上述主要流程外，公司制定并实施了一系列生产管理制度，包括《产品实现策划程序》、《生产设备管理程序》、《监视与测量控制程序》、《仓储管理控制程序》等规范公司的生产流程。

　　４、品质检测模式

　　公司重视产品质量，建立了从采购到销售的全流程检测体系，设立品质部对公司产品质量进行控制。

　　（１）来料检测：品质部依据《ＩＱＣ检查作业指导书》、《ＱＣ工程图》对原材料进行来料检测，对于检测合格的原材料，填写“原材料检查成绩书”，仓库办理入库手续；对于不合格的原材料，ＩＱＣ出具“不合格标签”，将信息反馈采购部，采购部在接到品质部反馈信息后，在１个工作日内将信息告知供应商，并负责本次异常的统一协调处理，包括退货、降级等措施。

　　（２）过程检测：生产过程检验包括首检、自检、巡检、成品检、末检，在对每一批产品进行加工时，ＰＱＣ进行首检，首检不良时，应立即分析原因，将问题解决，若无法解决应停止生产，直至问题解决；车间一线员工负责不定期自检，防止批量不良的产生；生产过程中，ＰＱＣ对所有工序进行定期抽检，保证每天的抽检频率在１次／小时以上；产品加工完成后，包装入库前应对成品进行抽样检查，只有ＦＱＣ检验完成合格的产品才能包装入库。

　　（３）出货检查：产品在发货时，按照ＧＢ２８２８正常水平二级标准（ＡＱＬ ０．６５）进行抽检。

　　５、销售模式

　　公司的销售模式主要包括商社代理销售模式及直接向最终客户销售模式。

　　商社代理销售，主要指公司与夏普、三菱、昭和壳牌等日本最终客户的合作模式。日本综合商社模式已经有超过一百多年的历史，由于日本制造企业推崇“零库存”存货管理方式，而大型商社能为制造企业提供信息收集处理、市场开发、仓储运输及资金垫付服务，所以日本制造企业较多采用商社模式对外采购。

　　日本客户主要通过上海住友向公司进行边框采购。业务具体操作流程为夏普等最终客户与上海住友签订合同，上海住友再与公司签订合同，发行人按照合同要求将产品发往上海住友在日本的指定仓库，由上海住友向发行人支付货款。在合作过程中，上海住友为夏普等最终客户提供资金垫付以及仓储服务，夏普等最终客户会定期对公司进行年度、季度和月度性的工厂审查，并在合作过程中直接提出各种技术、品质和生产的相关改善建议。

　　除日本客户外，其他客户均为发行人独立面向终端客户直接销售，即采用最终客户销售模式。

　　（１）销售客户选择

　　公司销售兼顾国内外市场，太阳能边框及ＥＶＡ胶膜目标客户为全球主要的组件制造商；安装支架主要目标客户为安装系统制造商，以及部分涉足安装系统领域的组件制造商。

　　（２）销售订单获取方式

　　公司主要通过展会开拓新客户，参加的太阳能展销会主要有美国国际太阳能展览会（Ｓｏｌａｒ Ｐｏｗｅｒ）、德国慕尼黑国际太阳能展览会（ＩＮＴＥＲ ＳＯＬＡＲ），以及国内的太阳能光伏展会等。同时公司采取“以点带面”的销售方式，通过既有客户的认可，确立公司的市场信誉度，获得其他新客户。

　　对于原有客户，公司主要通过优质服务获取新的订单：①对于已经签订的订单，及时、按质交付产品；②不断加强研发与生产环节管理，对技术与生产工艺持续改进提高产品质量；③加强采购、生产与物流管理，保证交货及时性。订单签订过程主要为每年末与客户签订下一年度销售协议，客户在合同期内通过具体订单向公司采购。

　　（３）信用政策

　　公司根据客户的信誉、财务状况、销售情况及当地市场容量确定授信期限。公司统一对客户基准授信周期为３０天，对于客户授信周期超过３０天的合同，需由财务总监、销售总监及总经理共同审批决定。

　　（４）定价策略

　　公司不同产品采用差异化定价策略，在保证合理利润的情况下争取最大份额订单，从而提高市场占有率。

　　（三）公司原材料和能源供应情况

　　报告期，公司主要原材料系铝型材，均从国内采购，采购区域集中在国内铝型材品质较高的广东省区域及公司所在的江苏省区域，报告期采购金额如下：

　　单位：万元

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　　公司消耗的主要能源为电力，主要用于各种机器设备及办公照明设备。报告期内公司用电情况见下表：

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　　（四）发行人市场地位

　　２０１０年公司营业收入１２４，７９５．４７万元，边框产品的销售数量为１，４６３．９３万套。目前，在全球电池产量排名前３０的太阳能组件制造商中，有１９家已经与公司进行着不同程度的业务合作，包括无锡尚德，夏普，三菱，肖特，ＲＥＣ，常州天合等知名企业。

　　未来公司将继续扩大太阳能边框的生产规模及技术优势，争取现有合作客户更高的比例份额，开发新的大型组件商，巩固公司在太阳能边框领域的行业地位。

　　（五）发行人行竞争优势

　　１、客户资源优势

　　公司以太阳能配件作为业务发展方向，通过太阳能边框开拓并积累客户，同时带动其他配件销售。报告期内公司实现规模销售的客户分别为１６个、２９个及５１个。目前，在全球电池产量排名前３０的太阳能组件制造商中，发行人已与其中１９家开展不同程度的业务合作，包括无锡尚德，夏普，三菱，肖特，ＲＥＣ，常州天合等知名企业，这些客户的品牌知名度高，抵抗太阳能行业波动风险能力强；同时公司客户区域结构均衡，主要分布在日本、欧洲、美国和国内，优质与结构均衡的客户群提高了公司抗风险能力。

　　大型组件制造商主要通过企业综合实力来确定其供应商，包括注册资本、生产规模、信用情况、品质体系、生产与技术能力、成本控制力、物流能力及应急能力、是否有与其他大客户合作的经验等，只有综合实力较强的企业才能进入其备选供应商体系，准入门槛较高。客户对供应商认证严格且认证周期较长，从供应商接触到最终实现批量销售一般需要９－１２个月。

　　当前稳定、优质的客户群支撑了公司业务的较快增长。此外，通过与夏普、肖特等一批知名客户建立合作关系，提高了公司在太阳能配件行业的知名度，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度。

　　２、快速响应客户需求能力优势

　　公司客户主要为大型组件制造商，这些企业对产品质量及交付及时性。通过多年业务实践，尤其是与大型组件制造商多年合作，公司针对不同环节建立了精细化的管理制度，实现了整个流程的有效协同运作，快速响应客户需求。

　　（１）丰富的产品设计经验

　　由于太阳能边框产品设计时需要考虑产品规格、组件生产商的生产封装工艺流程、组件最终的应用环境等多种因素，从产品图纸评审到样品制作、小批量试产、批量性生产，每个型号需要约３－５次与客户技术交流和设计变更修改。经过长期参与知名客户的产品设计，公司积累了丰富的产品设计经验，根据客户提供的技术参数设计产品图纸，通过专业设计软件进行力学性能模拟分析、验证产品可靠性分析，提出壁厚、边框内部结构、边框高度、型材截面、长短边装配效果等优化建议，缩短产品设计与试产周期。

　　（２）突出的生产与品质检测组织能力

　　公司太阳能边框产品具有多客户、定制化特点，产品种类众多，当前产品两百多个型号。公司已建立成熟的生产组织与品质检测体系，能快速为每一型号产品制作生产制程单、产品质量检查作业指导书，高效组织生产与质量检测。同时，确定了项目经理负责制，对客户各种需求进行全程跟踪，制定项目进展计划，按照计划跟踪项目进度，协调各部门工作，保证产品交付的质量与及时性。

　　（３）高效的供应链管理体系

　　随着客户与订单数量、产品型号增加，公司供应链管理难度增加，当前公司建立了稳定的供应链管理体系，快速响应客户多样化的需求：

　　①稳定供应商体系：公司严格审核、筛选原材料供应商，由供应商质量管理部、技术部、采购部、财务部四部门从多方面综合选择供应商，并对供应商进行月度、半年度和年度考核评价；对于主要供应商签订长期采购合同，稳定合作关系；稳定供应商体系有效保证原材料按质及时交付。

　　②快速物流配送服务：为更好满足客户端交货需求，公司积极整合外部供应商、第三方物流企业资源，确保公司原材料及时到货，货物按客户要求及时配送至指定地点，实现高效率的物流供应链。

　　３、研发技术及生产加工能力优势

　　公司是高新技术企业、江苏省民营科技企业，拥有江苏省工程技术中心、无锡市院士工作站、江阴市爱康光伏材料研究所等研发平台。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得专利４９项，其中１项发明专利、１６项实用新型专利、３２项外观专利；另有８项发明专利、７项实用新型专利注册申请已取得国家知识产权局受理通知书。公司技术顾问团队包括太阳能领域的中国科学院院士、院校教授。２０１０年，公司参与编写了全国有色金属标准化技术委员会的（ＳＡＣ／ＴＣ２４３）《光伏系统用铝合金型材》行业标准，并已通过国家轻金属协会预审。

　　设立之初，在日本夏普、德国肖特专家组的驻厂指导下，公司建立了最初的边框生产线，通过自主研发设计对生产设备进行自动化改造升级，设计适合工艺要求的各类非标设备，建设满足不同工序高效率的生产设备体系。比如自动进刀扩／钻孔机床实现螺丝的无缝安装，采用多种传感器控制技术实现高精度的批量生产，包括切断工序传感器控制技术、冲压机传感器自动控制技术、扩孔传感器自动控制技术等。其中自动进刀扩／钻孔机床技术公司已获得发明专利，带传感器切割机定位装置正在申请发明专利。

　　高效率生产设备不仅满足了不同客户的个性化产品需求，同时产品精度更高，降低了产品成本，保证产品质量稳定，增强市场竞争力。

　　４、产品质量控制优势

　　公司高度重视产品质量，通过全流程的质量控制措施保证产品出货质量，控制不良率，完整的质量控制体系保证产品的专业化生产和质量稳定，能够大批量地为客户提供各种型号的太阳能边框。公司质量体系已通过ＴＵＶ认证，达到ＩＳＯ９００１：２００８标准。

　　太阳能组件客户对太阳能边框产品外观、精度、硬度与耐候性等方面有严格要求，公司全流程指导管理铝型材供应商提高铝型材产品质量，不断完善太阳能边框生产与检测的自动化程度，产品生产精度维持在国家超高精级水平，同时建立了完善的产品质量检测体系，拥有一批从业时间较长、经验丰富的质量检测人员，当前公司有两位员工获得品质黑带证书，太阳能边框生产人员中约３０％为产品质量检测人员，２０１０年度太阳能边框产品交付综合良品率达到９９．９０％水平，交付客户的产品中无性能不良批次。公司边框产品质量得到国内外大型组件制造商认可，２０１１年２月，公司被ＢＰ授予２０１０年度“最佳供应商质量表现奖”；２０１１年３月，公司太阳能边框被无锡尚德定为“免检产品”。

　　（六）与发行人业务相关的主要资产权属

　　１、主要固定资产情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司经审计的固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、主要无形资产情况

　　公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作为被许可方使用他人资产情况；所有主要无形资产为公司生产经营使用，不存在允许他人使用公司无形资产的情况。

　　本公司主要无形资产为土地使用权、开发支出、外购软件、商标、专利。

　　截至２０１０年１２月３１日，经审计的本公司无形资产账面净值为１２，６２３．１８万元，其中土地使用权１２，１９０．７１万元，开发支出３００．８１万元，外购软件８４．３１万元。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共拥有注册商标４项，分别在中国、美国、欧盟、台湾注册，共取得注册证书４７份。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人共拥有已获授权的专利４９项，其中１项发明专利、１６项实用新型专利、３２项外观专利。此外，发行人目前有２３项正在申请授权的专利，其中８项发明专利、７项实用新型专利、８项外观设计专利，上述专利均已取得国家知识产权局受理通知书。

　　五、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争的情况

　　１、发行人的控股股东及所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系

　　本公司的控股股东爱康实业当前主要业务为实业投资，前期还包括太阳能背板贸易业务。公司全资子公司张家港爱康主营业务为太阳能产品（除太阳能背板外）的贸易业务。虽然公司控股股东爱康实业与公司全资子公司张家港爱康均从事贸易业务，但两者的贸易产品不同，无业务竞争关系，不存在同业竞争。除本公司外，爱康实业未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

　　本公司的控股股东爱康国际主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

　　本公司的控股股东爱康投资主营业务为实业投资，除本公司外，未控制其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

　　２、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系

　　本公司实际控制人邹承慧先生控制的企业包括爱康实业、爱康国际、爱康投资以及发行人，除上述外，未投资其他企业，与本公司不存在同业竞争关系。

　　（二）经常性的关联交易

　　１、向关联方采购及销售

　　（１）爱康实业关联交易情况

　　报告期内，公司向爱康实业销售产品和采购货物，交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额均为含税金额

　　①太阳能边框业务

　　２００８年发行人向爱康实业销售太阳能边框１１５，０３０套，合计金额１，２０６．６２万元。

　　②太阳能背板业务

　　２００８年、２００９年发行人全资子公司张家港爱康向爱康实业采购太阳能背板２５，７７２．７６㎡、５，５３８．００㎡，金额分别为１９６．０５万元、３７．０８万元。２００９年张家港爱康把未销完的太阳能背板退还给爱康实业，合计５，６１０．９０㎡，金额为４７．８７万元。

　　发行人同爱康实业的关联交易均按照市场价格定价。

　　（２）广东爱康关联交易情况

　　２０１０年度，发行人子公司张家港爱康从广东爱康采购太阳能电池用于贸易销售业务，合计采购金额３６３．２７万元，占发行人当期采购总额比重为０．０３％。

　　公司向关联方采购和销售产品的金额占公司同期同类交易金额的比重较小，关联采购及销售的价格均按照市场价格协议定价，定价公允，关联交易对公司经营业绩不会产生重大影响，也不会出现损害公司及其他股东利益的情况。

　　为了避免和减少关联交易，发行人自２００９年起逐渐减少关联采购与销售金额，未来公司将尽量减少和避免关联采购和销售业务。

　　２、房屋租赁

　　①张家港爱康房屋租赁

　　２００９年３月至２０１０年６月，张家港爱康租赁邹承慧以下房屋作为办公场所及员工宿舍：

　　■

　　上述租赁价格均参照市场价格，自２０１０年７月开始，张家港爱康不再向实际控制人租赁房屋。

　　②佛山同兴房屋租赁

　　佛山同兴与广东爱康于２０１０年６月１０日签署《厂房使用协议》，约定佛山同兴租用位于广东省佛山市三水区乐平镇兴业园内的Ａ５、Ａ６、Ａ７号厂房，租赁期限自２０１０年７月１日起至２０１２年５月３１日，使用期届满后若佛山同兴需继续使用物业，可直接与业主协商并另行签订租赁合同。广东爱康免去佛山同兴自２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日的租金，２０１１年１月１日起的租金由双方另行商议。

　　考虑到佛山同兴租赁厂房后需要一定时间装修和设备安装调试后才能投入使用，广东爱康同意免除佛山同兴半年的租金。２０１１年１月６日，佛山同兴与广东爱康签署《厂房使用协议之补充协议》，约定自２０１１年１月开始月租金为１８０，９９７元，与广东爱康向业主租赁的价格一致。

　　３、支付董事、监事、高级管理人员报酬

　　公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付劳动报酬。

　　（三）偶发性关联交易

　　１、收购张家港爱康股权

　　张家港爱康是由本公司控股股东爱康商贸和实际控制人邹承慧于２００８年８月１２日合资成立的公司，注册资本５００．００万元，其中，爱康商贸出资４００．００万元，占８０．００％的股权；邹承慧出资１００．００万元，占２０．００％的股权，主要向客户提供非公司生产范围内的太阳能配件的销售业务。

　　为了规范公司治理，避免同业竞争和减少关联交易，２００９年２月，爱康商贸和邹承慧决定将所持有的张家港爱康股权转让给本公司。

　　２００９年２月１０日，爱康商贸、邹承慧分别与本公司签署《股权转让协议》，邹承慧、爱康商贸以原始出资额作价向本公司出让张家港爱康股权。同日，张家港爱康股东会通过决议，同意上述股权转让，股东各自放弃优先受让权。股权转让完成后，本公司成为张家港爱康唯一股东。

　　２、出让爱康农业的股权

　　爱康农业于２００９年１１月１７日由本公司出资成立，主要从事农业技术的研究、开发和农产品的种植、销售，与本公司主营业务差异较大。为了专注于主营业务，２０１０年７月本公司将爱康农业转出，以实际出资额作价将９９％股权转让给发行人控股股东爱康实业，１％股权转让给实际控制人邹承慧先生父亲邹裕文先生。经各方协商一致以原始出资额作价转让。

　　３、关联方为公司提供担保

　　报告期内，本公司实际控制人邹承慧先生及其配偶王海芸女士、本公司股东海澜集团无偿为本公司贷款提供担保。

　　２０１０年度，邹承慧夫妇及爱康实业无偿为发行人借款担保总金额为５，０００．００万元；邹承慧无偿为发行人借款担保总金额为５，０００．００万元；爱康实业无偿为发行人借款担保总金额为１，０００．００万元。截止２０１０年１２月３１日，上述担保所对应的融资尚未偿还完毕。

　　２０１０年度，邹承慧夫妇无偿为发行人融资担保总金额为１０，０００．００万元；海澜集团无偿为发行人借款担保金额为１５，０００．００万元，上述担保的融资均已偿还完毕。

　　２００８年、２００９年，关联方无偿为发行人的融资提供担保，金额分别为５，５００万元（邹承慧夫妇）、１６，５００万元（邹承慧夫妇）。上述担保的融资均已偿还完毕。

　　报告期内，关联方无偿为本公司提供的银行借款担保所筹集的资金一定程度缓解了公司发展过程中所需的流动资金压力。随着公司经营规模、盈利能力的扩大，公司将逐渐减小关联方对公司提供担保。

　　４、商标、专利权的无偿受让

　　爱康国际申请的商标自申请以来均由公司无偿使用。为支持公司规范化运作，爱康国际分别于２０１０年３月、２０１０年１０月将名下的全部注册商标及正在申请的商标与公司签署了无偿转让合同，并正在办理相关变更手续，共涉及７２项商标。

　　为支持公司规范化运作，２００９年发行人实际控制人邹承慧先生发明专利“自动进刀扩／钻孔机床”（专利号为２００６１００９７３５７．１）作价一元转让予本公司。公司已经依法取得专利证书。

　　（四）应收应付关联方款项余额

　　报告期内，本公司关联方余额情况见下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：２００９年３月至２０１０年８月，张建伟为公司董事

　　２００８年、２００９年发行人为关联方提供往来资金支持，在股份公司设立后，不再有关联方资金往来。同时发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人已经分别出具承诺函，承诺不再发生类似的关联方资金拆借行为。

　　（五）独立董事对关联交易发表的意见

　　报告期内，发行人发生的关联交易均已严格遵循了公司相关制度的规定，关联交易公允，并严格按照公司决策程序进行。

　　公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，江苏爱康太阳能科技股份有限公司在报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况”。

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事会成员

　　本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。

　　邹承慧先生，董事，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学，长江商学院在读ＥＭＢＡ。曾任中国农业银行江阴支行信贷主管、江阴利泰装饰材料有限公司常务副总经理。邹承慧先生拥有丰富的铝型材行业经营管理经验，是本公司的主要创立者之一、实际控制人，现任本公司董事长兼总经理，全面管理公司事务。荣获中共江阴市委、江阴市人民政府评选的“二〇〇九年度优秀厂长（经理）”。

　　易美怀女士，董事，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于武汉理工大学（原武汉交通科技大学），上海交通大学在读国际财务总监（ＣＦＯ）和英国资深财务会计师（ＦＦＡ）。曾先后任重庆通用工业集团有限责任公司财务组长、江苏双良特灵溴化锂制冷机有限公司会计师、特灵空调系统（江苏）有限公司高级会计师、江苏双良空调设备股份有限公司财务主管、浙江晨辉婴宝儿童用品有限公司财务兼公司稽核总负责。现任本公司副总经理兼财务总监，负责公司财务业务。

　　季海瑜女士，董事，１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学。曾先后任中国人民银行无锡市中心支行人事处科员、副处长（主持工作）、国库处副处长（主持工作）。现任本公司副总经理兼董事会秘书，负责公司上市事务。

　　徐国辉先生，董事，１９７１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于华东政法学院。曾先后在苏州合力律师事务所、江苏联合－合力律师事务所任职律师、合伙人、主任，苏州市仲裁委员会仲裁员。现任本公司副总经理，负责公司法律、内部审计事务。

　　吕学强先生，董事，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。１９８７年起至１９９９年先后任职于江苏省财政厅工交企业财务管理处、江苏鑫苏投资管理公司；１９９９年至今先后任江苏鑫苏财务顾问公司总经理、江苏金信证券公司副总经理兼财务总监、信泰证券公司监事会主席兼稽核总部、经纪业务总部经理、江苏高新创业投资管理公司总经理。

　　顾东升先生，董事，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历。１９９４年１０月至１９９８年３月任长江驳运有限公司职员；１９９８年３月至２００７年５月任海澜集团有限公司投资规划部部长；２００７年５月至今任江阴海澜投资管理有限公司总经理。

　　刘治先生，独立董事，１９４６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 １９８２年８月至１９８８年５月，任国家经贸委轻工局副处长；１９８８年５月至１９９１年７月，任国家计委生产调度局轻纺处处长；１９９１年７月至２００３年３月，先后在国务院生产办、经贸办、国家经贸委经济政策协调司、产业政策司工作，期间任处长、副司长、司长职务；２００３年３月至２００７年５月，任国家发改委产业政策司司长；２００７年６月至今，任中国产业发展促进会副秘书长、中纺投资发展股份有限公司独立董事。刘治先生在国家经济宏观管理部门工作期间，先后从事工业行业管理、企业技术改造、结构调整及国家经济政策和产业政策的研究制定，参与相关行业政策调研、文件起草、政策协调等工作。主要包括国家“六．五”和“七．五”期间优先发展轻纺工业的政策；九十年代的产业结构调整和国有企业脱困政策措施；２０００年以后组织调研和起草了国务院《关于促进产业结构调整的决定》和产业结构调整指导目录、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》等。

　　袁淳先生，独立董事，１９７６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，毕业于中国人民大学。２００３年起任中央财经大学会计学院教师，任中央财经大学会计学院副院长、副教授，会计与财务研究中心副主任，财政部会计领军（后备）人才计划成员。一直从事资本市场相关会计与财务问题的研究，曾出版多部专著和译著，并在《管理世界》、《会计研究》、《经济理论与经济管理》和《南开管理评论》等杂志发表三十余篇文章，主持并参与国家自然科学基金、国家社科基金多项国家级课题研究。兼任山西兰花科技创业股份有限公司、江苏昆山金利表面材料应用科技股份有限公司、北京２６３网络股份有限公司独立董事。

　　沈辉先生，独立董事，１９５６年出生，中国国籍，无境外永久居留权。教授、博士生导师。１９７５－１９７８年为江苏省生产建设兵团知青；１９８２年南京理工大学工程光学专业毕业；１９９６年获得德国德累斯顿大学材料科学博士学位。先后在中国科学院固体物理研究所、民主德国科学院、联邦德国夫郎霍费应用材料研究所、华南理工大学、中国科学院广州能源所从事研究工作。１９９８年获得中国科学院“太阳能光电转换及功能材料”为主题的“百人计划”项目。现为中山大学物理科学与工程技术学院教授、博士生导师，担任光电材料与技术国家重点实验室副主任、太阳能系统研究所所长、电力电子与控制技术研究所所长，顺德中山大学太阳能研究院院长。

　　（二）监事会成员

　　周子强先生，监事会主席，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于中国人民大学。１９９５年７月起任职于中信银行无锡分行；曾先后任无锡高新技术风险投资股份有限公司总经理、无锡新区创友融资担保有限公司总经理。现担任无锡高德创业投资管理有限公司总经理。

　　史强先生，监事，１９８３年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于湖南大学。曾先后担任本公司销售员、销售部经理。现任本公司销售部部长。

　　刘述强先生，监事，１９８２年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于江西赣南师范学院。曾先后担任本公司销售员、市场部经理。现任无锡爱康总经理。

　　（三）高级管理人员

　　邹承慧先生：总经理，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”部分。

　　易美怀女士：副总经理、财务总监，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”部分。

　　季海瑜女士：副总经理、董事会秘书，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”部分。

　　徐国辉先生：副总经理，简历参见本节“六、（一）、董事会成员”部分。

　　李家康先生：副总经理，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于合肥工业大学。曾任天邦集团宁波大港装饰材料有限公司销售经理、上海峰航自动化设备有限公司董事副总经理、苏州多彩铝业有限公司常务副总经理、江苏凯迪新材料科技有限公司总经理。现任本公司副总经理，负责公司生产、销售业务。

　　黄国云先生：副总经理，１９６１年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，毕业于江苏农学院，北京大学在读ＥＭＢＡ。曾任江阴市农林局统计员、中国农业银行江阴市澄江支行信贷员、行长、无锡三通科技有限公司副总经理。现任本公司副总经理，负责公司行政、基建事务。

　　钟德鸣先生：副总经理，１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于汕头大学。曾先后任宝洁（中国）有限公司人事行政经理、通用磨坊食品（中国）有限公司人力资源经理、泉峰（中国）有限公司人力资源总监、上海好孩子儿童用品有限公司人力资源总监。现任本公司副总经理兼人力资源总监，负责公司人力资源事务。

　　（四）核心技术人员

　　管宇翔先生：销售总监，１９７０年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于江西理工大学，复旦大学在读ＥＭＢＡ。曾任江阴兴澄特钢有限公司营销经理、吴江晋腾化纤有限公司总经理。现主要负责本公司销售业务。

　　韩继昌先生：技术总监，１９７２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于天津大学。曾任职摩托罗拉（中国）电子有限公司、ＮＥＣ通讯公司、中电光伏（南京）有限公司运营总监。现主要负责本公司研发业务。

　　李光华先生：品质总监，１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于四川大学。曾任ＬＧ电子（天津）电器有限公司品质经理、美的集团品质总监、海尔集团品质总监。现主要负责公司检测与品质管理业务。

　　七、发行人控股股东和实际控制人

　　本公司控股股东为爱康实业、爱康国际、爱康投资。实际控制人为邹承慧先生。

　　（一）控股股东

　　１、江苏爱康实业有限责任公司

　　(下转D3版)