证券时报多媒体数字报

　　（上接D2版）

爱康实业前身爱康商贸成立于２００７年３月２０日，注册号为３２０５８２０００１０６８４０，由发行人实际控制人邹承慧单独出资设立，占有其１００．００％的股权，成立时注册资本为４，０００．００万元，实收资本４，０００．００万元，法定代表人邹承慧，住所为江苏省张家港市经济开发区国泰北路９号，经营范围为金属模具的生产、制造，批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。２０１０年５月５日，爱康商贸更名为爱康实业。

２０１１年２月９日，爱康实业股东作出决定，同意爱康实业增资至８，０００万元。其中，原股东以未分配利润转增股本２，２４０万元；原股东货币出资１，７６０万元。

２０１１年２月１１日，无锡文德智信联合会计师事务所出具“文德会验字（２０１１）第０８０号”《验资报告》，验证截至２０１１年２月１１日，爱康实业已收到股东缴纳的４，０００万元增资款。

２０１１年２月２３日，苏州市张家港工商行政管理局向爱康实业核发了新的《企业法人营业执照》。

爱康实业为本公司控股股东，截至２０１０年１２月３１日持有本公司股份４，５３３．３０万股，占股本总额的３０．２２％。爱康实业最近一年的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据经无锡文德智信联合会计师事务所审计

２、爱康国际控股有限公司

爱康国际成立于２００５年５月２５日，注册编号９７２７２７，已依据香港商业登记条例办理商业登记，登记证号码３５６６０１５６－０００－０５－１０－４。注册地址为香港湾仔轩尼诗道３０３号华创大厦１３楼１３０１室。已发行股本１亿股。股东为邹承慧，持有１００％的股份。爱康国际成立后主要从事铝卷的国际贸易业务。自２００６年３月起，由于控股股东邹承慧经营重心的转变，爱康国际逐渐减少自身的贸易业务，并最终于２００８年１１月停止，目前爱康国际主营业务为实业投资。

爱康国际为本公司控股股东，截至２０１０年１２月３１日持有本公司股份３，７９９．５８万股，占股本总额的２５．３３％。爱康国际最近一年的财务状况如下：

单位：万港币

注：以上数据经泓信会计师行有限公司审计

３、江阴爱康投资有限公司

爱康投资成立于２０１０年４月６日，注册号为３２０２８１０００２７２６７６，注册资本为１，０００．００万元，实收资本１，０００．００万元，设立时邹承慧持有９９％股权，易美怀持有１％股权，法定代表人邹承慧，住所为江阴市华士镇勤丰路１００５号，主营业务为利用自有资金对外投资。

爱康投资现有１３名股东，均系发行人管理人员。其股权结构如下：

爱康投资为本公司控股股东，截至２０１０年１２月３１日持有本公司股份３９１．５０万股，占股本总额的２．６１％。爱康投资最近一期的财务状况如下：

单位：万元

注：以上数据经无锡文德智信联合会计师事务所审计

（二）实际控制人

本公司实际控制人为邹承慧先生。截至本招股意向书摘要签署之日，邹承慧先生分别持有爱康实业１００．００％的股权、爱康国际１００．００％的股权和爱康投资３９．２９％的股权，从而间接持有本公司５６．５８％的股权。本公司设立至今，邹承慧先生所持有公司股权比例如下：

由上可见，自本公司设立至今，邹承慧先生实际持有本公司股权比例一直超过５０．００％，且邹承慧先生一直任本公司的董事长兼总经理，负责公司的生产经营管理，因此，邹承慧先生为本公司实际控制人。

邹承慧先生，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３２０２１９１９７４０９０８＊＊＊＊，住所为江苏省江阴市澄江西路。现任本公司董事长兼总经理，是公司的法定代表人。

八、简要财务会计信息

（一）近三年合并财务报表

１、近三年合并资产负债表

单位：元

近三年合并资产负债表（续）

单位：元

２、近三年合并利润表

单位：元

３、近三年合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细

单位：元

１、公允价值变动损益

报告期，发行人公允价值损益主要系持有的交易性金融负债即远期外汇合约的公允价值变动。

２、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益／（损失）

主要系发行人所持有的远期结售汇合约结汇收益及铝期货合约的平仓损益。

（三）主要财务指标

１、基本财务指标

２、净资产收益率及每股收益

按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产规模快速增长，各期末资产总额分别为２８，１４１．９７万元、４４，８２１．９１万元、８６，６２２．０２万元。２００９年末、２０１０年末较上期末分别增长５９．２７％、９３．２６％。公司资产规模的增长主要源于近几年光伏行业快速发展，公司边框业务销售收入持续增加，客户和业务量的增长带动公司销售收入快速增长，与此相适应，公司增加了固定资产、无形资产投资，应收账款、货币资金、存货也大幅增长，从而带动了总资产的快速增长。

２、盈利能力分析

尽管受金融危机的影响，公司２００９年营业收入增长放缓，但报告期内公司营业收入仍保持较快增长，２００９年、２０１０年增幅分别为４６．６０％、１２５．３１％。营业收入实现较快增长的主要原因包括以下几个方面：

（１）市场需求增加带动公司产品销量增加；

（２）公司市场竞争能力的持续提高；

（３）产能不断提高是营业收入快速增长的内在基础；

（４）产品架构的丰富促进了销售收入增长；

本公司管理层认为：面临太阳能光伏行业整体需求旺盛的机遇、公司充分发挥在太阳能配件行业的市场地位及优质的客户资源优势，在太阳能边框产品销售收入快速增长的同时，ＥＶＡ胶膜及安装支架销售收入将会高速增长，共同促进公司收入持续的快速增长。

报告期，公司综合毛利率基本稳定。

３、现金流量分析

报告期公司的经营活动现金流分别为－１，４８４．９８万元、１，３７２．６０万元及５，７３９．６７万元。报告期内公司经营活动现金流净额一直低于净利润，但经营活动现金流净额处于逐渐改善的过程中，公司经营活动现金流低于净利润最主要原因系收入快速增长而垫付资金。

报告期公司经营活动现金流量主要与太阳能光伏行业及公司所处发展阶段相关，最近几年太阳能光伏行业处于高速发展阶段，公司也处于高速扩张期，而上游铝型材挤压行业需求也比较旺盛，所以对公司的授信期较短，下游客户主要系大型太阳能电池组件制造商，其付款期限较为严格，在收入快速增长的情况下，公司需要在应收账款回款前为快速增长的收入垫付资金。

当前公司经营活动现金流量净额已经得到较大程度的改善，２００９年度、２０１０年度经营活动现金流分别为１，３７２．６０万元、５，７３９．６７万元，当前经营活动现金流入已经可以基本满足经营活动现金支出的需要。此外，公司与银行业务合作良好，可通过银行贷款方式满足公司临时性经营活动现金流缺口。

本公司管理层认为：报告期内公司现金流整体变化情况与公司实际经营情况相适应，随着公司盈利能力及管理能力的不断提高，公司经营活动现金流、净现金流持续改善，财务结构逐步优化；投资活动现金流的持续增加与扩大产能、丰富产品结构、加强研发投入的发展战略相适应；筹资活动现金流的增加弥补了公司在经营活动现金流及投资活动现金流缺口，有效地支撑了公司的日常运营以及发展战略。

（五）公司股利分配情况

１、股利分配政策

１、公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。

２、本公司税后利润分配顺序为：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取税后利润１０％的法定盈余公积金；

（３）提取任意盈余公积金；

（４）支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定盈余公积。公司法定盈余公积累计达到公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定盈余公积后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的盈余公积用于弥补亏损、扩大生产经营或转为增加公司注册资本。盈余公积转增注册资本时，留存金额应不少于转增前注册资本的２５％。

３、股利分配的形式选择：公司可采用现金股利和股票股利两种形式派发股利。

４、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、近三年股利分配情况

２００７年本公司未进行股利分配。

２００９年５月１８日，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会决议：对公司２００８年度及以前年度的未分配利润中的４，８００万元以现金分配方式按股东持有的股权比例支付给股东。本次利润分配方案已实施。

２０１０年２月２６日，根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司董事会决议：对公司２００９年度归属母公司的税后净利润中提取２０％按股东持有的股份比例进行股利分配。本次利润分配方案已实施。

３、发行后的股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，本公司本次发行后的股利分配政策除与发行前保持连续性和稳定性外，新增加第一百五十七条：

公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

４、发行前滚存利润的分配安排

截至２０１０年１２月３１日，本公司未分配利润为５，２００．６３万元。经本公司于２０１０年１２月１０日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。

第四节 募集资金运用

公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过５，０００万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。

公司本次募集资金拟投资项目总投资额为人民币４７，２９５．６０万元，全部投资于太阳能配件，着重扩大现有生产规模，完善产品结构，进一步提升公司在全球太阳能配件领域的市场地位，增强公司盈利能力。根据公司经营发展需要，在充分的市场调查及行业研究的基础上，公司将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

上述项目经本公司第一届董事会第３次会议以及２０１０年１２月１０日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分公司将通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过拟投入项目的资金需求额，超出部分将用于补充公司流动资金或偿还公司对金融机构贷款。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、经营风险

（一）经营业绩不能持续快速增长的风险

在光伏太阳能行业需求快速增长的有利市场机遇下，公司拓展市场营销渠道，新的大客户不断增长，本公司经营业绩保持较快增长。２００８－２０１０年公司营业收入３７，７８０．３６万元、５５，３８７．２６万元、１２４，７９５．４７万元，净利润４，７９９．５９万元、４，８３５．７５万元、１０，０００．４１万元，均呈快速增长趋势。

虽然公司与主要客户合作稳定，但主要产品太阳能边框已占有较大市场份额，而太阳能光伏行业发展存在波动，如果市场发生重大不利变化，公司将面临未来经营业绩不能持续快速增长的风险。

（二）主要产品集中风险

公司专注于光伏太阳能电池配件的研发、生产和销售，自２００６年以来太阳能边框一直是公司收入主要来源。２００９年公司新增安装支架及ＥＶＡ胶膜产品，２０１０年安装支架实现批量销售，ＥＶＡ胶膜进入小批量销售阶段，但由于大客户审核周期长，当前客户多处于试用阶段，且ＥＶＡ胶膜扩产尚未达产，太阳能边框产品仍为公司收入主要来源，２００８－２０１０年，公司太阳能边框销售额占同期主营业务收入比例分别为９９．３７％、８８．１１％及９３．１２％，报告期内，累计占公司销售总额的比例为９２．９８％。未来若太阳能边框市场出现大幅变动或者ＥＶＡ胶膜和安装支架业务发展受阻，公司将面临主要产品集中引致的风险。

（三）主要客户集中风险

日本特有的综合商社模式导致公司报告期客户相对集中，发行人终端客户夏普、三菱、昭和壳牌等组件商均通过住友商社下属的上海住友向发行人采购太阳能边框，因此上海住友成为发行人报告期内第一大客户，公司向上海住友销售金额占总销售额的比例分别为４８．９９％、３９．７９％及３５．４４％。

虽然公司日本最终客户相对分散，在合作过程中最终客户对于供应商和产品的确定有较大影响力，且公司其他区域新客户逐年增加，但公司对上海住友销售金额较大仍将会给公司经营带来一定风险，如果客户自身业务或与公司合作关系发生重大不利变化，将会对公司生产经营业绩造成重大不利影响。

（四）原材料价格波动风险

公司太阳能边框销售价格主要采取“基准铝价＋加工费”的定价方式，而采购铝型材的定价是基于现货价格，购销定价存在一定时间差，如果铝锭价格持续上涨，将增加原材料采购成本，因此公司存在原材料价格波动风险。

二、政策风险

（一）太阳能光伏行业扶持政策变化风险

虽然太阳能光伏单位发电成本逐年降低，但预计在未来较长的一段时期内，光伏发电成本和上网电价都高于常规能源，太阳能光伏行业的发展仍需要政府扶持。

目前，包括德国、美国、日本等发达国家都对太阳能光伏行业发展予以有力的政策扶持，意大利、法国、中国等国家也制定了扶持太阳能光伏行业发展的政策，且政策扶持力度逐渐加大。行业政策的变动主要是为促进太阳能光伏行业平稳健康可持续发展，避免行业出现大幅起落。但太阳能光伏行业补贴政策仍与各国的产业政策及财政收支情况密切相关，若相关政策发生不利变动，而行业技术发展等因素不能抵消这些不利变化所带来的影响，则会对太阳能光伏行业发展以及本公司未来业绩带来不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险

目前太阳能光伏应用主要集中在德国、日本、美国等发达国家，中国等新兴市场处于起步阶段，国内太阳能光伏产品也主要用于出口德国、日本、美国。但受到金融危机的影响，发达国家的贸易保护主义有抬头的趋势。国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口国家对公司主要产品设置关税等壁垒，将对公司业务带来不利影响。

（三）太阳能边框领域竞争加剧风险

太阳能光伏行业各类配件市场容量较大且增长迅速，本公司产品优势及行业地位突出，但公司主要产品太阳能边框投资额相对较小、生产技术也相对成熟，众多中小厂商进入此领域导致该行业竞争日渐激烈；此外，上游铝型材制造企业生产太阳能边框时有一定的成本优势，若其向下游延伸也将会导致行业竞争加剧。

公司坚持实施错位竞争战略，以高标准的产品质量、大规模的供货能力以及综合服务优势为全球主要太阳能组件制造商提供产品。这些客户要求供应商只有在通过其审核后才能进入其供应商体系。在此基础上，公司通过提升产品品质、研发设计能力、为客户提供综合服务，不断强化公司的竞争优势；同时实施产品多元化战略，生产销售技术含量高、设备投入大的ＥＶＡ胶膜，以及对设计能力要求较高的安装支架产品。

三、财务风险

（一）本次发行导致净资产收益率下降风险

本公司２０１０年度加权平均净资产收益率为３５．４１％。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。

针对上述风险，公司已制定了完善的募集资金使用计划及未来发展规划，同时考虑到市场需求的紧迫性，公司在募集资金到位前，将利用自有资金及银行融资等方式先行实施募集资金投资项目，确保公司盈利快速增长；在本次募集资金到位后，将按计划合理使用募集资金，提高资金的使用效率，使得项目及时实施并达产，产生效益。

（二）所得税优惠政策的风险

根据２００８年１月１日起施行的《企业所得税法》，企业所得税率由３３％变为２５％，且自２００８年１月１日起，原享受企业所得税“两免三减半”等定期减免税优惠的企业，在过渡期内可以享受所得税过渡期优惠政策至期满。本公司为外商投资企业，２００７年进入获利第一年，因此２００７年和２００８年免缴所得税，２００９年、２０１０年及２０１１年按照１２．５％的所得税率计缴企业所得税。

２００９年９月，公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年，期满后公司需再次提出认定申请。根据《企业所得税法》的规定，公司在享受完外商投资企业所得税优惠政策后将按高新技术企业税率计缴所得税，所得税率１５％高于当前的１２．５％所得税率。若公司不能维持高新技术企业资格，或者相关政策发生变动，均可能增加本公司的纳税负担，从而给本公司的盈利能力带来不利影响。

（三）出口退税政策变化的风险

报告期出口退税率下降１％对公司利润总额的敏感性分析如下：

单位：万元

根据敏感性分析，出口退税率变动对公司利润构成一定不利影响。公司出口产品定价采取与出口退税率联动的定价方式，因此出口退税率变动所带来的成本变动将被价格变动所抵消，对公司毛利率影响较小。但若出口退税率大幅降低，则将引起公司产品出口价格大幅上升，进而削弱公司产品国外市场竞争力，给公司经营业绩带来不利影响。

（四）汇率波动风险

报告期内，人民币兑美元、欧元、英镑、日元走势如下图所示：

■

注：美元单位为百美元，欧元单位为百欧元，英镑为百英镑，日元单位为万日元

报告期内，公司外销比例分别为８８．６５％、６５．８８％、７７．１４％，外销收入占总收入比重较大，且主要以美元、欧元、英镑、日元等为结算货币，而原材料主要在境内采购，以人民币结算，所以公司存在汇率波动风险。报告期内，发行人收到的外汇货款分别如下：

单位：万美元、万欧元、万英镑、万日元

由于外销应收账款存在１－３个月账期，在该期间汇率波动将对发行人生产经营产生一定影响。报告期内公司汇兑损益分别为４５７．０２万元、－１０．９０万元及２６７．８８万元，占利润总额比例较小，分别为９．５２％、－０．２０％及２．４２％，对发行人生产经营影响较小。但如果未来人民币短期大幅升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。公司将通过加强应收账款管理，加速回款；扩大销售区域，采取多种货币结算方式；以外币结算方式进口设备；采用人民币远期外汇交易金融工具等多种措施降低汇率波动对公司的影响。

此外，若人民币持续升值，将削弱公司产品海外销售竞争力，也将会给公司经营业绩带来不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目顺利地实施，尽快达到预期的效益，公司将实行以总经理牵头的项目负责制，有效控制项目实施进度、质量及资金的合理利用，并做好项目前期的市场开拓、技术准备、人员招聘与培训等工作。但本次募集资金投资项目存在进度紧、工作量大、环节多的困难，若某些环节出现不可预计的重大问题，将会给募投项目达到预期收益带来不利的影响。

（二）项目经营风险

公司对于募投项目的选择及进度安排进行了充分的市场调研及科学的可行性评估论证。当前行业发展迅速，市场前景广阔，但在项目投产后当前客户的采购能力、新客户拓展进度都面临一定的不确定性，从而导致本次募投项目存在投产后不能达到预期收益的风险。

五、实际控制人控制风险

本次发行前，公司总股本１５，０００万股，公司实际控制人邹承慧先生间接持有发行前总股本的５６．５８％。本次发行不超过５，０００万股后，邹承慧先生间接持有本公司４２．４４％的股份，仍为本公司实际控制人。

虽然公司已通过制定实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等一系列制度明确了控股股东的诚信义务，通过《独立董事制度》建立了独立董事的监督约束机制，使公司法人治理结构得到进一步完善，同时实际控制人也作出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺。但根据《公司章程》和相关法律法规规定，邹承慧先生仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。因此，本公司存在实际控制人控制风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的有关重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：３０，下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ。

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

2011年7月18日