证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

１．２ 本报告已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。第六届董事会第二十三次会议应到董事８人，实到董事６人，刘萍独立董事因公务未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件；吴军独立董事因公务未能亲自出席，委托张宗益独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 本公司半年度财务报告未经审计。

１．４本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

１．５本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

１．６公司负责人王珠林、主管会计工作负责人王珠林及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 基本情况简介

２．２ 主要财务数据和指标

２．２．１ 主要会计数据和财务指标（合并报表）

单位：元 币种：人民币

２．２．２ 非经常性损益项目和金额（合并报表）

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目所涉金额系收回原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）与上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称农凯集团）诉讼案件形成的债权。上述债权以前年度已全额计提坏账准备并全部核销，本期收回本金部分作冲销当期资产减值损失处理，超额部分作营业外收入处理。

§３ 股本变动及股东情况

３．１股份变动情况表

□适用√不适用

３．２股东数量和持股情况

３．２．１前十名股东持股情况

单位：股

注：２０１１年７月５日，本公司接到第一大股东重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称重庆渝富）通知，经重庆市工商行政管理局核准，其名称变更为“重庆渝富资产经营管理集团有限公司”。截至本报告日，重庆渝富尚未在中国证券登记结算有限公司办理股东账户变更登记。

３．２．２ 前十名无限售条件股东持股情况

单位：股

３．２．３ 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

注：

（１）西南有限股东在公司２００９年吸收合并西南有限时对股票锁定期的承诺如下：

①重庆渝富承诺，原持有的西南有限１５．６％股权转换的本公司股票，在获得上市流通权之日起的３６个月内，不上市交易及转让；原受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）所持有的西南有限４１．０３％股权转换的存续公司股票，自受让该股权获得中国证监会核准之日起６０个月内不上市交易及转让。

②中国建投、重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限全部股权转换为本公司股票获得上市流通权之日起的３６个月内，不上市交易及转让。

（２）因认购公司２０１０年非公开发行股票所持股份的限售期为１２个月。

３．３ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

３．４ 上述股东关联关系或一致行动人说明

截至本报告期末，上述股东中，重庆市水务资产经营有限公司持有重庆国际信托有限公司２．１８％的股份，除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系或一致行动人关系。

§４ 董事、监事和高级管理人员情况

４．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用 √不适用

报告期内，公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股票，且未发生变化。

§５ 董事会报告

５．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

２０１１年上半年，世界经济复苏面临着巨大挑战，受国际经济金融形势复杂性和国内严控房地产市场泡沫、控制通货膨胀、推进结构调整等因素影响，中国股市上半年交易量不断萎缩，股市行情大幅震荡，大盘指数在低位收官。面对复杂严峻的市场形势，公司挖掘资源积极应对市场变化，一方面夯实内部管理，积极开展同业并购、信息系统建设与合规建设等工作，有效提升公司分类评级为Ａ级Ａ类；另一方面狠抓业务发展，在巩固提升传统业务的基础上，有效拓展创新业务的发展空间，培育新的利润增长点，力求多管齐下，提高公司经营业绩。

截至２０１１年６月３０日，公司总资产为２０４．４１亿元，与年初相比减少１０．２６％；净资产（归属于上市公司普通股股东）１１４．６０亿元，与年初相比增加３．０３％；净资本９２．９４亿元，与年初相比增加１．８９％；实现营业收入８．２１亿元，同比增加４４．３７％；实现营业利润４．１５亿元，同比增加１０９．５９％；实现净利润３．３５亿元，同比增加１０７．８５％。

２０１１年１－６月国内证券市场反复整荡，在全行业整体利润水平较上年同期下降的情况下，公司利润水平增长较大。除公司经纪业务受佣金率下滑的影响，实现利润较上年同期有所减少外，公司其它主营业务板块均实现了增长，其中公司投资银行业务积极进取，较上年同期有较大增长。

５．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

（１）证券经纪业务

２０１１年上半年，在市场行情低迷、行业佣金价格持续下滑、券商经纪业务收入普遍下降的大环境下，经纪业务本着严控成本、强化风控、推行精细化管理的原则，以融资融券和基金销售为增收的两项抓手，审时度势、探索求新，牢牢围绕年度经营计划开展各项工作，推进网点建设、优化绩效考核、提升服务质量，推动经营思路及营销服务转型。经纪业务份额和客户资产保持了连续增长的良好势头，半年累计实现交易量３，９０６．８３亿元，同比增长１５．４２％（同期市场增长８．６７％），市场份额同比增长６．２１％，增长率位于上市券商前列。公司经纪业务客户开户数达８３万户，客户资产１，０７９．２６亿元，较去年同期增长４５．９３％。

（２）投资银行业务

２０１１年上半年，公司投行继续保持ＩＰＯ、再融资、并购及固定收益业务齐头并进的格局，同时积极开拓公司债、新三板业务等监管机构主导的业务，共完成股权融资项目９家，募集资金８８亿元，完成债券承销２家，募集资金３５亿元，并还有多家项目在会审核。上半年，公司投行获得了深圳证券交易所评选的“２０１０年度优秀保荐机构奖”、《证券时报》评选的“最佳再融资投行”、“最佳并购投行”、“最佳并购项目主办人”，以及《上海证券报》评选的“２０１０年度最具潜力保荐团队”等多项荣誉称号。

（３）证券投资业务

２０１１年上半年，公司证券投资管理业务在市场出现大幅波动的背景下，动态调整投资策略，积极把握市场的波段性操作机会；前期参与的定向增发项目也在报告期内取得了超越大盘的投资收益率。此外，公司自营业务获得参与股指期货套期保值交易业务的资格，增加了公司自营业务操作的灵活性，保证了自营业务的平稳发展。

（４）资产管理业务

资产管理业务一直按照“严控风险、稳健增值”的投资目标进行运作。截止６月３０日，西南证券珠峰１号集合资产管理计划受托资金规模１６．５５亿元，投资业绩跑赢业绩比较基准，在所有非限定性集合资产管理计划排名中处于上游水平。

５．３ 技术创新和产品创新为公司发展提供保障支持

公司通过加强信息技术基础设施建设、完善系统运行管理制度、优化信息安全应急机制，有效地防范各类技术风险，保障了信息系统的平稳运行，并且在证券行业信息技术创新应用中取得实效。公司独创的“生产系统同城双中心解决模式”获得中国证监会、中国证券业协会的肯定，助推公司２０１１年分类评级提升为Ａ类Ａ级，同时该模式对于目前行业内部分券商灾备系统重建设、轻运维的现状具有良好的借鉴意义。在保安全、促发展的进程中，西南证券ＩＴ治理体系进一步完善，信息技术对业务发展的推动力进一步增强。

２０１１年上半年，公司大力推进技术和产品创新，适时把握行业发展动态，充分利用公司银证信合作的优势，打造跨市场、跨行业的创新产品，在优化资源配置的同时以差异化、特色化形成竞争优势。同时，借助３Ｇ、物联网、微博等新技术的创新应用，以技术创新助推公司业务发展，形成对业务的强力支撑。

５．３主营业务分地区情况

５．４．１营业收入地区分部报告

５．４．２ 营业利润地区分部报告

单位：元 币种：人民币

５．５ 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．６主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

５．７利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

５．８比较式会计报表及财务指标变动幅度超过３０％以上的主要项目的变动情况（合并报表）

单位：元 币种：人民币

５．９主要参控股公司的经营情况

（１）西证股权投资有限公司

西证股权投资有限公司，系公司全资直投业务子公司，成立于２０１０年３月２９日，业务范围为股权投资，当前注册资本４亿元人民币，注册地重庆。２０１１年上半年，西证股权投资有限公司一方面跟进已签约投资项目进展情况，另一方面积极推进业务项目考察工作，对一些可行性项目做了深入的考察和调研，并初步确定有投资意向的新项目；同时，在有效控制风险、保持流动性的前提下，提高闲置资金利用率，提高公司盈利水平。

（２）银华基金管理有限公司

公司持有银华基金管理有限公司２９％股权。银华基金管理有限公司成立于２００１年５月２８日，注册资本２亿元人民币，注册地深圳。业务涉及共同基金管理、企业年金投资管理、特定客户理财业务（一对一、一对多）及ＱＤＩＩ（合格境内机构投资者）等多个领域。截至２０１１年６月３０日，银华基金管理有限公司资产总额１０．２３亿元；报告期内，实现营业收入５．２２亿元，净利润１．２亿元。

５．１０公司存在的问题及其解决措施

（１）公司存在的问题

一是与大型优质券商相比，公司资本实力、网点数量、盈利水平和抵御市场风险的能力方面仍存在一定的差距，尚需进一步提升；二是经纪业务受行业竞争加剧、佣金价格水平整体降低及市场行情同比下降等因素影响，盈利能力同比有所下降，同时网点布局和部均盈利水平也有待改善，需进一步加强客户服务、丰富产品类型，提升经纪业务竞争力；三是公司虽然近年在直接投资、融资融券、集合资产管理等创新业务开展方面取得了较大的进步，但相比较于业内先行者，仍有较大的差距。

（２）解决措施

公司将抓住机遇，通过同业并购提升公司资本实力，实现规模扩张，并为公司新产品的试点与推广、传统业务和创新业务的扩张提供必要条件：一方面集中优势资源优化经纪业务网点布局，提高服务水平，提高营业部单位产出，提高经纪业务竞争力；一方面进一步拓展直接投资、融资融券、集合资产管理等创新业务，提升盈利水平，实现“全牌照”经营。

５．１１公司面临的风险及应对措施

（１）公司面临的风险

受国内外经济金融形势影响，中国证券市场随之震荡起伏。因公司的经营状况对证券市场行情走势有较强的依赖性，公司存在收入和利润不确定的风险，如果证券市场行情大幅下跌，公司各项业务经营难度将会增大，盈利水平可能会出现下降；公司业务与产品创新可能存在风险，公司开展创新业务需经监管机构审批，需不断优化创新业务发展方式，以实现创新业务的发展壮大，故存在创新业务资格得不到批准或创新业务短期无法产生效益的可能；公司如违反相关法律法规及监管规定，存在被监管部门采取监管措施和行政处罚的可能。

（２）应对措施

公司将持续按照法律法规和现代企业管理制度的要求完善法人治理，进行科学决策，进一步健全内部控制和合规管理制度，形成有效的内部约束机制；同时加强合规管理，深化合规审查、监测与检查工作，提高合规管理的有效性，强化公司制度的执行力，保证各项业务规范运作，有效防范各类经营风险。此外，公司还将加大市场研究力度，提高对市场研判的准确性，在传统业务上精耕细作，在创新业务上积极探索，提高各项业务的抗风险能力和盈利能力。

５．１２公司２０１０年下半年业务发展计划

公司将紧抓机遇，迎接挑战，继续分析研究市场形势，夯实内部管理基础，狠抓业务经营发展，持续推进与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）的同业并购工作，进一步提高市场占有率和综合竞争力，推动公司经营业绩的提升。

（１）证券经纪业务方面，通过强化成本管理、优化考核方案、扩大产品销售、合规经营、强化服务等方式，满足客户的多种投资需要，提高经纪业务的市场占有率、业务竞争力和盈利能力。

（２）投资银行业务方面，提高员工风险意识和业务创新能力，积极为已有客户提供后续服务，积极推进在会审核项目的进度，加大国内重点区域内优质企业的市场开拓力度，为主板、中小板和创业板储备优质项目，继续保持ＩＰＯ、再融资、并购、固定收益业务齐头并进的良好发展态势。

（３）证券投资业务方面，坚持价值投资理念，深入挖掘具备长期投资价值的品种，探索通过股指期货套期保值等创新业务手段降低自营业务波动风险，注意平衡收益与风险的关系，提高公司自营业务的资产配置能力和风险控制能力，在可承受的风险水平下追求稳定的收益。

（４）资产管理业务方面，继续做好已发理财产品的投资运作，提高新产品开发的创新能力。择机发行新的集合理财产品，提高市场占有率，稳健操作，打造公司理财产品品牌。

（５）融资融券业务方面，要加强风险管理，加大业务研究和业务合作，优化考核方案，大力开展业务培训和投资者教育工作，同时积极推动新设营业部的业务准备与正式上线工作。

（６）根据监管政策及公司实际情况，择机申请开展股指期货ＩＢ业务，进一步拓宽盈利渠道，完善公司收入结构。

５．１３ 募集资金使用情况

５．３．１ 募集资金运用

□适用 √不适用

５．３．２变更项目情况

□适用 √不适用

５．１４非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

５．１５董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

５．１６预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□适用 √不适用

５．１７公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

５．１８公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§６ 重要事项

６．１ 收购资产

□适用 √不适用

６．２出售资产

□适用 √不适用

６．３ 担保事项

□适用 √不适用

６．４ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

６．５ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

西南有限因与农凯集团发生融资纠纷，于２００６年２月向上海市第一中级人民法院提起诉讼。２００６年１０月，上海市第一中级人民法院判令：农凯集团归还原西南有限借款本金４６，３００万元，在其向原西南有限偿付３５，２２５．５６万元后，鉴于因无可供本案执行的其他财产，上海市第一中级人民法院决定对本案中止执行。２０１１年１月，公司收到上海市第一中级人民法院（２００６）沪一中执字第１１６１号《执行裁定书》，裁定将农凯集团持有的部分股票按市价交付给本公司，并抵偿农凯集团对本公司的相应债务。２０１１年１月，上述股票已过户登记至本公司名下。截至２０１１年２月底，公司已全部处置完毕上述股票。

６．６其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

６．６．１公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

（１）证券投资情况

√适用 □不适用

注：

①本表填列公司合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；

②本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

③其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

④报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

（２）持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

注：

①本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；

②报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响。

（３）持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

注：

①金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等；

②报告期损益指该项投资对公司本报告期净利润的影响；

③报告期股东权益变动指该项投资对公司本报告期合并股东权益的影响。

６．６．２ 重大重组事项

２０１１年３月，本公司因筹划与国都证券的重大重组事宜，经申请，股票自２０１１年３月１日起停牌。３月４日，本公司与国都证券签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司重大重组意向书》。４月６日，本公司公告已初步拟定本次重大事项的框架性方案，并确定本次重组采取吸收合并方式。但因该重大事项程序较为复杂，为维护投资者利益，经申请，公司股票自２０１１年４月６日起继续停牌。目前，本公司正在与相关各方就重大重组方案细节进行磋商和完善，并向有关部门进行政策咨询。停牌期间，本公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告，待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

６．６．３ 暂停增资控股西南期货经纪有限公司

２０１１年１月，根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》，本公司与西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）及其股东签署了《西南期货经纪有限公司增资合同》，一致同意由本公司出资人民币９，８６３万元，认购西南期货７，０００万元股权，将西南期货的注册资本由人民币３，０００万元增加至人民币１０，０００万元。本次增资完成后，本公司将持有西南期货７０％的股权。２０１１年１月，本公司配合西南期货向中国证监会递交了增资西南期货的申报材料。２０１１年４月，中国证监会就西南期货增资事宜的申报出具了正式受理通知书。２０１１年６月，本公司发布公告，因本公司正在推进与国都证券的重大资产重组事宜，根据监管要求，在重组事项获得中国证监会批准前，本公司暂停增资控股西南期货。

６．６．４ 半年度拟定的利润分配预案

公司２０１１年１－６月实现归属于上市公司股东的净利润３３３，０４５，４１６．２８元（以下数据均为母公司口径，且未经审计），加上截至２０１１年初的公司未分配利润１，１５２，３０８，５１５．７１元（已经审计），公司累计未分配利润１，４８５，３５３，９３１．９９元。

根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，对公司２０１１年中期所实现的归属于上市公司股东的净利润，分别按１０％的比例提取一般风险准备金、交易风险准备金、盈余公积金，三项合计提取９９，９１３，６２４．８９元。截至２０１１年６月３０日，公司实际可供股东分配的利润为１，３８５，４４０，３０７．１０元。

现提出公司２０１１年中期利润分配预案如下：

以截至２０１１年６月３０日公司总股本２，３２２，５５４，５６２股为基数，以截至本期末公司实际可供股东分配利润，向全体股东每１０股派发现金红利５．５０元（含税），共计分配现金红利１，２７７，４０５，００９．１０元，占截至本期末实际可供股东分配利润的９２．２０％。剩余部分１０８，０３５，２９８．００元结转下期。

本预案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

§7 财务会计报告

7．１ 审计意见

本次半年度财务报告未经审计。

7．２ 财务报表（未经审计）

合并资产负债表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 ２０１１年６月３０日 单位：人民币元

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

资产负债表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 ２０１１年６月３０日 单位：人民币元

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

合并利润表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：人民币元

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

利润表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：人民币元

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

合并现金流量表（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：人民币元

公司法定代表人： 王珠林 主管会计工作的负责人：王珠林 会计机构的负责人： 邓勇

现金流量表

（未经审计）

编制单位：西南证券股份有限公司 ２０１１年１－６月 单位：人民币元