证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、《深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称本计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。

２、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。基本操作模式为：特尔佳以定向发行新股的方式向激励对象授予９８６．５５万股限制性股票，授予数量占特尔佳已发行股本总额２０，６００万股的４．７８９％。当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、公司用于本计划所涉及的股票总数合计为９８６．５５万股，不超过公司已发行股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

４、本计划的有效期为自限制性股票授予日起的４８个月，其中禁售期１２个月，解锁期３６个月。

５、本计划的激励对象范围包括：公司部分高级管理人员以及公司认定的核心经营骨干。

６、公司自本计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

７、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起３０日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

８、授予价格：限制性股票的授予价格为每股７．１３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股７．１３元的价格购买依据本计划向激励对象增发的特尔佳限制性股票。授予价格的确定方法：依据审议通过本股权激励计划（草案）的特尔佳第二届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日特尔佳股票均价的５０％确定。

９、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日（Ｔ日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授限制性股票总额的２０％；

第二个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授限制性股票总额的３０％；

第三个解锁时间为自本计划授予日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授限制性股票总额的５０％；

１０、申请限制性股票解锁的公司业绩条件：

（１）授予的限制性股票解锁条件

其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。

若公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

若公司发生公开发行股票或非公开发行股票的再融资行为，则再融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

１１、特尔佳承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１２、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、特尔佳股东大会批准。

１３、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：

第一章 股权激励计划的目的

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员、核心经营骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 制定本计划的目的

（一） 倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人员、核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；

（二） 进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（三） 强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，

（四） 促进公司长期稳定发展；

（五） 吸引与保留优秀经营骨干；

（六） 健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心经营骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

第三条 股权激励计划的管理机构

（一） 股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二） 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三） 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

（四） 独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第四条 激励对象的确定依据

（一）确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录１－３号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）确定激励对象的职务依据

激励对象为公司部分高级管理人员以及核心经营骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

（三）确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

第五条 激励对象的范围

激励对象为公司部分高级管理人员以及核心经营骨干。

第六条 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（一） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

第七条 股权激励计划的股票来源

本计划的限制性股票来源为特尔佳向激励对象定向发行的９８６．５５万股股票。

第八条 股权激励计划的股票种类和数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前特尔佳股本总额２０，６００万股的４．７８９％。

第九条 本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的１％。

第四章 限制性股票的授予

第十条 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

（一）特尔佳未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（三）根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格或以上。

第十一条 限制性股票的授予日及授予程序

（一）授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成立后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）授予程序

公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

１、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

２、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成立之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

３、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；

４、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

５、激励对象在５个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

６、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；

７、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。

第十二条 限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

授予限制性股票的价格为每股７．１３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股７．１３元的价格购买公司向激励对象定向增发的特尔佳Ａ股股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的特尔佳第二届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日特尔佳股票均价１４．２５元的５０％确定，为每股７．１３元。

第十三条 激励对象的限制性股票分配情况

本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计９８６．５５万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

【注】截止２０１１年６月３０日，公司总人数（含子公司）为２９６人，本《激励计划》激励对象共３５人，占公司总人数的１１．８２％。

第十四条 获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。

第五章 限制性股票的锁定和解锁安排

第十五条 本股权激励计划的有效期

本计划有效期４８个月，自限制性股票授予日起起计。

第十六条 限制性股票的锁定

自限制性股票授予日起的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票和股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务等。该等股票和股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

第十七条 限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

１、授予的限制性股票解锁条件

其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若公司发生公开发行股票或非公开发行股票的再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（一）特尔佳未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三）根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格或以上。

如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生本条（二）所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第十九条（二）规定的价格回购后注销。

第十八条 限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第六章 限制性股票的回购注销

第十九条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他特尔佳Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划第二十条的规定做相应调整。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

（一）授予价格。

（二）按以下三种价格较低者确定：

（１）限制性股票的授予价格；

（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；

（３）回购实施日前一个交易日公司股票均价。

如无特别注明按照本条（二）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为（一）授予价格。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

第二十条 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐｏ／ （１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐｏ为限制性股票授予价格；Ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝ Ｐｏ÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐｏ为限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股特尔佳股票缩为Ｎ股股票）。

（三）派息

Ｐ＝ Ｐｏ －Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐｏ为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。

若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（四）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第七章 公司与激励对象的权利义务

第二十一条 公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等部门的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后２年内离职的，激励对象应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司。激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起２年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职并从事与其在特尔佳承担的相同或类似工作。激励对象在获授限制性股票并解锁后离职之后２年内，在与公司存在竞争关系的机构任职从事与其在特尔佳承担地相同或类似工作的，激励对象除应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十二条 激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。

（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章 股权激励计划的变更与终止

第二十三条 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

第二十四条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在特尔佳或特尔佳下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第十九条（二）规定的价格回购后注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。

第二十五条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第二十六条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第十九条（二）规定的价格回购后注销。

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

深圳市特尔佳科技股份有限公司

二Ｏ一一年七月二十五日