证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“本公司”）及其全资子公司皓金有限公司（Ｌｕｍｉｎｏｕｓ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“皓金公司”）与诺顿金田有限公司（Ｎｏｒｔｏｎ Ｇｏｌｄ Ｆｉｅｌｄｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“诺顿金田”）签署股份认购协议，本公司通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体以０．２０澳元／股（约合人民币１．３９６１６元／股，汇率按照２０１１年７月２２日中国银行外汇牌价ｌ澳元兑换人民币６．９８０８元折算，下同）的价格认购诺顿金田合计１３８，３５０，０００股普通股，总金额为２７，６７０，０００澳元（约合人民币１９３，１５８，７３６元），连同先前通过工银瑞信ＱＤＩＩ专户在二级市场持有诺顿金田５，９００，０００股普通股，占该公司本次发行完成后股份总数的１６．９８％。根据认购协议条款，本次交易将分两部分完成。

２、是否为关联交易：本公司与诺顿金田无关联关系，所以本次股份认购不构成关联交易。

一、投资概述

本公司及下属全资子公司皓金公司于２０１１年７月２５日与诺顿金田签署《股份认购协议》，本公司通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体用现金以每股０．２０澳元认购诺顿金田１３８，３５０，０００股普通股，总金额为２７，６７０，０００澳元（约合人民币１９３，１５８，７３６元）， 连同先前通过工银瑞信ＱＤＩＩ专户在二级市场持有诺顿金田５，９００，０００股普通股，本公司将合计持有诺顿金田１４４，２５０，０００股普通股，将占该公司本次发行完成后股份总数的１６．９８％。根据股份认购协议有关条款，本次交易将分两部分完成。

本次认购完成受限于本公告所列的有关条款及条件，包括取得中国政府或其授权的有关部门及澳大利亚有关监管部门的有效批准。

二、交易双方基本情况

１、紫金矿业集团股份有限公司，一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司。

２、皓金有限公司（Ｌｕｍｉｎｏｕｓ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ），为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司在英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资业务。

３、诺顿金田有限公司（Ｎｏｒｔｏｎ Ｇｏｌｄ Ｆｉｅｌｄｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，并于澳大利亚证券交易所上市（上市代码：ＮＧＦ）。

据董事所知，诺顿金田及其实益拥有人并非本公司的关联人士。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

诺顿金田为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，并于澳大利亚证券交易所上市（上市代码：ＮＧＦ），主要在澳大利亚从事金矿勘探和开采业务。诺顿金田的主要资产为澳大利亚Ｐａｄｄｉｎｔｏｎ 金矿项目以及Ｍｏｕｎｔ Ｍｏｒｇａｎ尾矿处理项目，诺顿金田于２０１０财年生产黄金１４０，０００盎司（约４．３５吨）。

Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ金矿项目位于西澳大利亚Ｋａｌｇｏｏｒｌｉｅ镇，Ｐａｄｄｉｎｔｏｎ金矿项目由多个矿床组成，目前生产的矿山为Ｎａｖａｊｏ－Ｃｈｉｅｆ露天矿和Ｈｏｍｅｓｔｅａｄ井下矿。Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ选厂年处理矿石能力为３００万吨。诺顿金田在Ｋａｌｇｏｏｒｌｉｅ拥有１，０５０平方公里的采矿权和探矿权。

Ｍｏｕｎｔ Ｍｏｒｇａｎ尾矿处理项目位于澳大利亚昆士兰，该项目已取得所有法定批准。

有关诺顿金田的详细资料见其公司网站ｗｗｗ．ｎｏｒｔｏｎｇｏｌｄｆｉｅｌｄｓ．ｃｏｍ．ａｕ

２、投资标的拥有资源情况

（１）Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ矿区资源量

注：（１） 根据诺顿金田２０１０年年报，以上资料由Ｐｅｔｅｒ Ｒｕｚｉｃｋａ （为诺顿金田全职员工和澳洲采矿冶炼协会会员）和Ａｎｄｒｅｗ Ｂｅｗｓｈｅｒ（为诺顿金田的咨询机构ＢＭ Ｇｅｏｌｏｇｉｃａｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ ＰＬ的全职员工和澳洲地球科學协会会员）制订；

（２） 按１盎司＝３１．１０３５克，Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ矿区含金金属量为：探明０．２２吨，控制９２．８８ 吨，推断７８．５６吨，合计１７１．６６吨；

（３） 上述资料来源于诺顿金田２０１０年年报。

（２）Ｍｏｕｎｔ Ｍｏｒｇａｎ尾矿处理项目资源量

注：（１）根据诺顿金田２０１０年年报，以上资料由Ｔｒｏｙ Ｌｏｗｉｅｎ （为Ｃｏｆｆｅｙ Ｍｉｎｉｎｇ Ｐｔｙ Ｌｔｄ资源地质师，和澳洲采矿冶炼协会会员）按２００４年版＂Ａｕｓｔｒａｌａｓｉａｎ Ｃｏｄｅ ｆｏｒ Ｒｅｐｏｒｔｉｎｇ ｏｆ Ｅｘｐｌｏｒａｔｉｏｎ Ｒｅｓｕｌｔｓ， Ｍｉｎｅｒａｌ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ ａｎｄ Ｏｒｅ Ｒｅｓｅｒｖｅｓ’制订；

（２ ） 按１盎司＝３１．１０３５克，Ｍｏｕｎｔ Ｍｏｒｇａｎ尾矿处理项目含金金属量为：控制３．９５吨，推断６．１９ 吨，合计１０．１４吨；

（３） 上述资料来源于诺顿金田２０１０年年报。

３、投资标的财务情况

诺顿金田的会计年度为每年７月１日至次年６月３０日，根据澳大利亚会计准则编制。截至２０１０年６月３０日，诺顿金田经审计的２０１０年度财务报表主要财务数据如下：

单位：澳元

注；资料来源于Ｎｏｒｔｏｎ Ｇｏｌｄ２０１０年年报

有关诺顿金田２０１０年审计报告见其公司网站ｗｗｗ．ｎｏｒｔｏｎｇｏｌｄｆｉｅｌｄｓ．ｃｏｍ．ａｕ

三、协议主要内容

１、交易标的

根据股份认购协议，本公司将通过皓金公司或本公司指定的其它合规主体用现金以每股０．２０澳元认购诺顿金田１３８，３５０，０００股普通股，总金额为２７，６７０，０００澳元，本次股份认购分两部分进行，详情如下：

（１）第一部分以每股０．２０澳元，以现金形式认购诺顿金田７２，１００，０００股普通股，认购总价为１４，４２０，０００澳元（折合约人民币１００，６６３，１３６元），连同本集团已经持有的５，９００，０００股普通股，合计持有７８，０００，０００股，占第一部分发行完成后股份总数的９．９６ ％；及

（２）第二部分以每股０．２０澳元，以现金形式认购诺顿金田６６，２５０，０００股普通股，认购总价为１３，２５０，０００澳元（折合约人民币９２，４９５，６００元），认购完成后，本集团合计持有１４４，２５０，０００股普通股，占本次发行完成后股份总数的１６．９８％。

２、认购价格

本次认购股份价格为每股０．２０澳元，该认购价格相当于诺顿金田１５天按量加权平均成交价溢价３１％；

本次交易价格是在一般商业原则及公平协商下，并参照诺顿金田的股价达成。

本次认购资金主要来源于本公司或皓金公司自有资金或银行融资。

３、先决条件

（１）第一部分交易完成的前提是：

（ｉ）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准。

或通过工银瑞信ＱＤＩＩ专户持有。

（２）第二部分交易的完成取决于以下先决条件能否于２０１１年９月１６日或之前，或本公司与Ｎｏｒｔｏｎ Ｇｏｌｄ同意的日期达成：

（ｉ）诺顿金田股东会同意发行第二部分股份；

（ｉｉ）获得澳大利亚监管部门的有效批准（包括澳大利亚外国投资审查委员会（Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｒｅｖｉｅｗ Ｂｏａｒｄ）的批准）；

（ｉｉｉ）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准，并且皓金公司履行认购协议的相关义务；

４、其它权益

在完成第二部分认购股份后６个月内，当诺顿金田向第三方发行股票时，本公司有权按相同条件认购股份以维持其股权比例。

根据股份认购协议，在完成第二部分交易时，本公司可提名１人为诺顿金田的董事。

四、本次交易对公司的影响

本公司的主要业务为在中国境内经营采矿，生产，冶炼及销售黄金及其它矿产资源。澳大利亚为全球成熟的矿业市场，本次交易令本公司有机会投资澳大利亚矿业公司，符合公司的国际化发展战略，且诺顿金田旗下的Ｐａｄｄｉｎｇｔｏｎ金矿项目为成熟的生产型矿山，资源量大且具勘查前景，本次交易有利于增加公司黄金资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。本次投资约１９３，１５８，７３６人民币，占公司２０１０年度经审计净资产比例不到０．８９ ％，对公司财务状况影响较小。

五、投资风险

１、外汇风险

本次交易以澳元为结算货币，伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股带来一定的外汇风险。

２、矿山经营风险

诺顿金田现有矿山生产成本高，若无法有效地降低成本，将会面临可能出现的持续经营亏损而导致本公司投资损失的风险。

本公司董事会提醒投资者注意投资风险。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇一一年七月二十六日