证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００５９１　 　股票简称：桐君阁　 　编号： ２０１１－１９

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　经重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）２０１１年７月２１日第六届董事会第２１次会议审议通过，同意公司控股子公司四川天诚股份有限公司为太极集团有限公司提供综合授信金额合计不超过３７１０万元的担保。

　　上述担保尚须提交股东大会审议批准，重庆太极实业（集团）股份有限公司在股东大会审议表决时应回避表决。

　　二、被担保人太极集团有限公司情况

　　（１）成立日期：１９９７年１２月２４日

　　（２）注册资本：３４，２３３．８０万元

　　（３）住所：重庆市涪陵区太极大道１ 号

　　（４）法定代表人：白礼西

　　（５）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（６）经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工；货物、技术进出品业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可证后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发

　　（７）与公司关系：公司母公司的母公司

　　■

　　截至２０１１年３月３１日，太极集团有限公司资产总额为８３６，２４９．４７万元，总负债为６００，５００．０２万元，净资产为１９０，３００．５４万元，营业收入为１８３，２０２．１０万元，利润总额为３８００．４４万元，净利润为２８７０．３６万元。

　　三、担保协议主要内容

　　担保单位：四川天诚股份有限公司

　　被担保单位： 太极集团有限公司

　　担保金额： ３７１０万元

　　担保期限： 四年

　　担保性质：抵押担保

　　担保物： 四川绵阳涪城区长虹大道１００号

　　借款银行： 中国工商银行重庆涪陵分行

　　四、董事会意见

　　１、董事会对太极集团公司的偿还债务能力的判断及提供担保的原因：

　　太极集团有限公司为公司母公司的母公司，为国内大型的医药企业集团，经营状况良好，旗下拥有三家上市公司分别为：太极集团（ＳＨ６００１２９）、西南药业（ＳＨ６００６６６）、桐君阁（０００５９１），其医药产业链完整，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。太极集团有限公司及其子公司对我公司进行了担保，公司的生产经营也得到了太极集团及其下属各子公司的极大支持。公司认为对其进行担保是非常安全的，偿债能力能得到有效保证，故未要求其对此项担保进行反担保。截至２０１１年６月３０日，太极集团有限公司及关联方对公司担保金额为：７６，６２２．５３万元。

　　２、独立董事意见：经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。我们认为，被担保企业为公司母公司，企业经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，截至２０１０年１２月３１日，太极集团有限公司对公司担保金额为：１７４６１万元，对其进行担保，不存在风险，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次议案中公司控股子公司对关联企业的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。

　　五、累计对外担保金额

　　截止２０１１年６月３０日公司担保总额４９，６９６．３８万元，其中，为控股子公司提供最高额担保２３，６９３．３８万元，占母公司净资产的６７．３８％；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保２６００３．００万元，占合并归属于母公司净资产的６６．４８％。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第２１次会议决议

　　被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二○一一年七月二十六日

　　股票简称：桐君阁 股票代码：０００５９１ 公告编号：２０１１－２０

　　重庆桐君阁股份有限公司

　　关于召开公司２０１１年

　　第１次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、股东大会届次：２０１１年第１次临时股东大会

　　２、股东大会的召集人：经重庆桐君阁股份有限公司董事会６届次第２１次会议审议通过召开此次股东大会。

　　３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　４、会议召开时间：２０１１年８月１１日下午２：３０

　　１）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年８月１１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００期间的任意时间；

　　２）、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为２０１１年８月１０日１５：００－８月１１日１５：００。

　　５．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　６．出席对象：

　　（１）２０１１年８月５日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的律师。

　　７．会议地点：重庆市渝中区解放西路１号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　１、公司《关于修改章程股本相关内容的议案》；

　　２、公司《关于增加公司经营范围并修改章程的议案》；

　　３、公司《关于为太极集团有限公司提供担保的议案》；

　　以上议案内容刊登于 ２０１１年７月２３日和２０１１年７月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

　　三、会议登记方法

　　１、拟出席现场会议的社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

　　３、登记时间：２０１１年８月１０日上午９：００－１２：００，下午２：００－５：３０

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投票代码：３６０５９１

　　２、投票简称：“君阁投票”。

　　３、投票时间： ２０１１年８月１１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

　　４、在投票当日，“君阁投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　　对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

　　对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案３为选举非独立董事，则３．０１元代表第一位候选人，３．０２元代表第二位候选人，依此类推。

　　表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

　　表３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　　（４）本次股东大会有多个议案，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

　　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　　１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年０８月１０日下午３：００－２０１１年０８月１１日下午３：００。

　　２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　３．对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为作废。

　　五、其他事项

　　１、会期半天，与会股东交通及食宿自理；

　　２、联系地址：重庆市渝中区解放西路１号重庆桐君阁股份有限公司证券部

　　邮编：４０００１２ 联系电话：（０２３）８９８８５２０８ ８９８８５２４３

　　传真：（０２３）８９８８５２３９ 联系人： 程耕 徐丽

　　六、备查文件

　　公司董事会６届２１次会议决议

　　重庆桐君阁股份有限公司董事会

　　二○一一年七月二十六日

　　附件一：授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆桐君阁股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。

　　注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　代理人签名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　　委托日期： 委托有效期：

　　注１、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√” ；

　　２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。