证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１１－０３３

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十九次会议通知于２０１１年７月２０日以送达、邮件的形式发出，并于２０１１年７月２５日在公司１７楼会议室以现场的方式召开。出席本次会议的董事有８人，占全体董事的１００％。会议由公司董事长李永东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式一致通过了以下议案：

会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购黄山新安农业生产资料有限公司的议案》；

（《关于收购黄山新安农业生产资料有限公司的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年七月二十五日

证券代码：００２５５６ 证券简称：辉隆股份 公告编号：２０１１－０３４

关于安徽辉隆农资集团股份有限公司

收购黄山新安农业生产资料有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”、“公司”）使用超募资金１６，５７５，７６１．２２元收购黄山市农业生产资料公司（以下简称“黄山农资”）所持有的黄山新安农业生产资料有限公司（以下简称“新安农资”）５１％股权。

２．辉隆股份第一届董事会第二十九次会议于２０１１年７月２５日在公司以现场的形式召开，公司８名董事一致表决通过了《关于收购黄山新安农业生产资料有限公司的议案》，独立董事就该议案发表了意见，本议案不需要提请股东大会审议。本次交易不构成辉隆股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不属于风险投资。

二、交易对方的基本情况

１．黄山市农业生产资料公司

企业性质：集体所有制

住所：黄山市屯溪区荷花东路新村２３号

法定代表人：程金桥

注册资金：１１，２５９，０００元人民币

营业执照注册号：３４１００００００００８１０５

经营范围：化学肥料、化学农药（不含化学危险品），农地膜、石膏、农、林、牧、渔、机械销售。

２．黄山农资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

（１）本次收购黄山农资所持新安农资５１％的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

（２）该项资产的账面价值和评估价值。

注：该项目以母公司（新安农资）股东全部权益账面价值为基数进行评估。

２．交易标的的基本资料情况。

公司全称：黄山新安农业生产资料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：黄山市屯溪区环城北路７４号

法定代表人：程金桥

注册资金：８２０万元人民币

设立时间：２００２年２月６日

经营范围：化学肥料、农药（不含化学危险品）、农地膜、石膏、农、林、牧、渔、机械销售。

公司主要股东及其持股比例：

３．交易标的最近一年及最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：万元）。

以上提供的２０１０年度及２０１１年１－６月标的公司财务数据及其他内容已经天健正信会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告。

此外，截止２０１１年６月３０日，新安农资不存在其他应披露未披露的重大或有事项。

４．此次收购聘请具有执行证券、期货相关业务资格的天健正信会计师事务所有限公司进行审计出具了标准无保留意见的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第１００１２０号《审计报告》，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司进行评估并出具了开元（京）评报字［２０１１］第０３９号《评估报告书》。

５．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

１．股权转让的数量与价格

辉隆股份与黄山农资签订股权转让合同，以人民币１６，５７５，７６１．２２元受让黄山农资所持有的新安农资５１％的股权。

２．付款方式与时间

自股权转让合同生效之日起十日内由辉隆股份向黄山农资支付８，２８７，８８０．６１元；本次标的股权过户的工商变更登记手续办理完毕之日起十五日内，再行支付８，２８７，８８０．６１元。（在股权转让价款支付期间，如黄山农资存在违约行为的，辉隆股份有权从尚未支付的股权转让价款中直接扣减其应支付的赔偿金和违约金，对于不足扣减部分可以继续向黄山农资追偿。）

３．生效日期：自双方及其法定代表人或者授权代表签署后生效。

４．交易定价依据

根据开元资产评估有限公司资产评估报告书（【开元（京）评报字［２０１１］第０３９号】），截止评估基准日２０１１年６月３０日，黄山新安农业生产资料有限公司的股东全部权益评估值为人民币３２，５０１，４９２．５８元。交易双方同意以５１％股权相对应的评估价值１６，５７５，７６１．２２元确定转让价格为人民币１６，５７５，７６１．２２元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

五、涉及本次交易的其他安排与说明

１．支出款项的资金为辉隆股份超募资金。

２．黄山农资及其实际控制人黄山市供销社承诺，本次标的股权交割完成后，保证其及其控股子公司不得从事与新安农资相同或相近的业务。

六、本次交易的目的和对公司的影响

为适应辉隆股份快速发展的要求，实施公司的发展战略，以最优成本最高效率完成战略布局的前提下，公司对同行业企业实施收购。本次收购完成后，强化了公司在省内农资流通领域的优势，有利于利用被收购单位区位优势向省外进一步拓展，为做大做强农资主业打下坚实基础。

本次交易完成后，公司将持有新安农资５１％的股权，成为其控股股东，新安农资将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．股权转让合同。

４．审计报告。

５．资产评估报告。

６．保荐机构意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十五日