证券时报多媒体数字报

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号2011-21

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　关于为中能公司提供6000万元

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、公司控股子公司杭州中能汽轮动力有限公司（以下简称：中能公司）前次与中国银行杭州经济技术开发区支行签署的银行贷款授信协议于2011年6月30日到期。为满足生产经营资金流动的需要，中能公司继续向中国银行杭州经济技术开发区支行申请授信贷款，中能公司已与中国银行杭州经济技术开发区支行签署《授信业务总协议<补充协议>》，向中国银行杭州经济技术开发区支行申请授信贷款9000万元，期限自2011年7月1日至2012年4月7日止。中能公司要求本公司为其提供6000万元担保。

　　2、担保的基本情况：

　　保证人：杭州汽轮机股份有限公司

　　被担保人：杭州中能汽轮动力有限公司

　　债权人：中国银行杭州经济技术开发区支行

　　最高保证金额：6000万元人民币

　　保证方式：连带责任保证

　　主债权发生期间：2011年7月1日至2012年4月7日

　　保证期间：主债权发生期间届满之日起两年

　　3、公司于2011年7月25日召开了五届九次董事会，会议经表决,公司11名董事， 11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供6000万元担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司为中能公司提供的上述担保事项不属于需提交股东大会审议情形，未构成关联交易。

　　4、中能公司为本次6000万元担保提供了反担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：杭州中能汽轮动力有限公司

　　2、成立日期：2004年2月27日

　　3、注册地点：杭州市经济技术开发区22号大街18号

　　4、法定代表人：叶钟

　　5、注册资本：9250万元 (实收资本9250万元)

　　6、经营范围：设计、生产：汽轮机及辅助设备、备品、备件；批发、零售：本公司生产的产品；技术服务：中小型火力发电工程；货物进出口（法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审核的一切合法项目

　　7、与本公司关系：中能公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为51.6%。

　　8、被担保人近期财务状况：

　　中能公司2010年末总资产632,554,707.25元，净资产219,950,524.94元，资产负债率为65.23%。2010年度主营业务收入818,546,645.03元，利润总额115,560,194.16元，净利润100,182,015.89元。

　　截止2011年6月30日，中能公司总资产644,965,885.81元，净资产196,705,490.17元，资产负债率69.50%。主营业务收入为431,087,956.53元，利润总额76,329,370.86元，净利润64,879,965.23元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司与中国银行杭州经济技术开发区支行签署《最高保证额合同》，由本公司对中国银行杭州经济技术开发区支行向中能公司授信9000万元中的6000万元提供担保，担保的最高债权额为6000万元。保证方式为连带责任担保。

　　四、董事会意见

　　中能公司向中国银行杭州经济技术开发区支行申请授信贷款是为了满足其生产经营所需流动资金及开具各种银行保函的需要，本公司作为其母公司，对中能授信贷款9000万中的6000万元提供担保能够帮助其获得银行授信贷款从而解决资金流动，从而满足控股子公司的生产经营发展需要。中能公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况都比较良好，董事会认为对其提供担保不会对公司产生不利影响。本次担保，中能公司以其资产为本次6000万元担保提供反担保，同时公司根据本次担保实际发生额向中能公司收取1%的担保费用。因此本次担保事项符合公平、对等的要求。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事许永斌、章和杰、吕凡、谭建荣对本次担保的独立意见：为充分发挥公司的整体优势，满足控股子公司中能公司经营资金需求，公司在董事会授权范围内，对中能公司提供6000万元担保，符合公司正常经营的需要及全体股东的利益，不会影响公司持续经营能力。公司信息披露充分完整，相关决策程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定。公司不存在违规担保的情形，没有损害公司及股东利益的情形。我们同意上述担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司于2009年7月15日召开四届十次董事会审议通过为控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司提供4080万元贷款担保，期限为3年：2009年7月15日至2012年7月14日。具体详见本公司公告《关于为控股子公司杭州汽轮铸锻有限公司提供4080万元贷款担保的公告》（公告编号：临2009-16）。截止本公告日，该项贷款尚未实际发生。

　　除上述担保外，至本公告日，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。也没有其它以前期间发生延续到本公告日的对外担保事项。

　　截止本公告日，包括上市公司及其控股子公司的对外担保总额 元为10080万元，占公司2010年度审计净资产的比例3.05%。

　　公司无逾期担保情形。公司无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、备查文件

　　1、公司五届九次董事会决议；

　　2、中国银行杭州经济技术开发区支行为中能公司开具的《授信函》；

　　3、中能公司与中国银行杭州经济技术开发区支行签署的《授信业务总协议<补充协议>》；

　　4、公司与中国银行杭州经济技术开发区支行签署的《最高额保证合同》；

　　5、中能公司2010年度和2011年6月30日的财务报表。

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　2011年7月25日

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-22

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　关于出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、本公司出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司（以下简称：汽轮工程公司），新设立的汽轮工程公司注册资本为2亿元人民币，其中：杭州汽轮动力集团有限公司(以下简称:杭汽轮集团)出资1.02亿元，占51%；杭州汽轮机股份有限公司出资3000万元，占15%，杭州汽轮科技公司(以下简称:汽轮科技公司)出资600万元，占3%；自然人出资6200万元，占31%。汽轮工程公司经营范围为工程成套设计、工程承包及施工、工程咨询、工程服务等。

　　2、公司董事会应根据深交所《股票上市规则》规定，杭汽轮集团系本公司控股股东，汽轮科技公司系杭汽轮集团的下属子公司，本公司与杭汽轮集团、科技公司是关联方，本次本公司与杭汽轮集团、汽轮科技公司共同出资新设立汽轮工程公司属于关联方共同投资，已构成关联交易。

　　3、公司于2011年7月25日召开了五届九次董事会，公司11名董事，公司控股股东关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对该关联交易议案回避表决。会议经与会非关联董事表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，上述对外投资关联交易事项不属于需提交股东大会审议情形。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）杭汽轮集团

　　1、名称：杭州汽轮动力集团有限公司

　　2、注册地址：杭州市石桥路357号

　　3、法定代表人：聂忠海

　　4、注册资本：5亿元

　　5、税务登记证号：

　　6、经营性质：有限责任公司（杭州市国资委国有独资）

　　7、主营业务：制造、加工：纺织机械、造纸机械、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、数控数显装置及上述设备的备品备件（限下属分支机构经营）；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；热电工程承包及其设备成套；批发、零售：集团成员企业生产的产品、备品配件，为集团公司下属企业采购生产所需的原辅材料、设备、备品配件，为集团公司下属企业提供水、电、气供应与服务（除承装（修、试）店里设施）；含下属分支机构的经营范围。

　　8、主要控股股东及出资构成：杭州市国有资产监督管理委员会出资5亿元，持股100%。

　　9、近三年财务状况（合并）：

　　杭汽轮集团2008年末净资产3,085,907,992.85元，2008年度营业收入17,017,979,223.80元，利润总额933,839,424.47元，净利润847,508,078.12元。

　　2009年末总资产 12,922,106,210.66元，净资产 4,043,625,202.81元，2009年度营业收入20,026,003,697.59元，利润总额1,137,649,778.20元，净利润921,776,208.68元。

　　2010年末总资产16,107,105,539.31元，净资产4,869,222,484.03元，2010年度营业收入28,674,743,076.80元，利润总额1,335,430,705.18元，净利润1,038,219,252.80元。

　　10、近期主要财务数据（合并）：杭汽轮集团2011年6月30日总资产19,611,906,414.94元,净资产5,374,347,237.03元, 2011年6月30日营业收入20,653,448,341.4元,利润总额867354727.61元,净利润695,922,980.56元。

　　11、与本公司关联关系

　　杭汽轮集团是公司控股股东，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联法人条件。

　　（二）汽轮科技公司

　　1、名称：杭州汽轮动力科技有限公司

　　2、注册地址：杭州市环城北路141号永通信息广场C2101

　　3、法定代表人：王鸿康

　　4、注册资本：6000万

　　5、税务登记证号：330191143039674

　　6、经营性质：国有控股，有限责任公司

　　7、主营业务：技术开发：汽轮热电冷，电真空产品，生物产品；批发、零售：汽轮机，印染机，齿轮箱；服务：物业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。

　　8、主要控股股东及出资构成：杭州汽轮动力集团有限公司51%，自然人49%。

　　9、历史沿革及近三年发展状况：汽轮科技公司系由杭州汽轮动力集团有限公司、翟元元等37位自然人共同投资组建的有限责任公司，于2003年11月8日在杭州工商行政管理局登记注册，取得3301001001057号企业法人营业执照。公司住所：杭州市下城区环城北路167号。法定代表人：王鸿康。截至2010年12月31日，公司注册资本人民币1,500万元，其中：杭州汽轮动力集团有限公司出资人民币765万元，占注册资本的51%；翟元元等42位自然人出资人民币735万元，占注册资本的49%。汽轮科技公司属机械行业，其近三年发展状况良好，其经营运作及财务状况均正常。

　　10、近期（2010年度）主要财务数据：总资产896,159,952.22元，净资产155,383,160.66元，营业收入90,408,698.04元，利润总额54,228,805.61元，净利润45,376,721.65元。

　　11、与本公司关联关系

　　汽轮科技公司是杭州汽轮动力集团有限公司的控股子公司，与本公司同受一家关联企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联法人条件。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司出资3000万元，参与组建汽轮工程公司，汽轮工程公司注册资本为2亿元人民币，其中：杭汽轮集团出资1.02亿元，占51%；本公司出资3000万元，占15%，汽轮科技公司出资600万元，占3%；自然人出资6200万元，占31%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　投资各方尚未签署共同出资筹建工程公司相关协议。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与杭汽轮集团等关联人共同投资成立工程公司，将有效借助集团公司的整体优势，有助于公司利用集团公司工程业务平台进一步拓展自身各项业务，符合本公司的长远发展战略，从而进一步增强本公司的市场竞争力，有利于本公司持续健康发展。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　公司自2011年初至批露日与杭汽轮集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1604万元，与汽轮科技公司累计已发生的各类关联交易的总金额为7244万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事许永斌、章和杰、吕凡、谭建荣于2011年7月18日收到公司《关于出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案》及相关材料，独立董事同意将该关联交易议案提交公司五届九次董事会审议。独立董事认为：此次公司与集团公司等关联人共同投资成立工杭州汽轮工程股份有限公司，将有效借助集团公司的整体优势，有助于公司利用集团公司工程业务平台进一步拓展自身各项业务，符合本公司的长远发展战略，从而进一步增强本公司的市场竞争力，有利于本公司持续健康发展。公司在审议该关联交易的过程中，有关关联董事对该议案回避表决，程序合法合规，没有损害公司和中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、五届九次董事会决议；

　　2、独立董事关于公司出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的事前确认意见和独立意见；

　　3、五届六次监事会决议。

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　2011年7月25日

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-25

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　五届九次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州汽轮机股份有限公司五届九次董事会于2011年7月18日发出会议通知，于2011年7月25日上午在本公司行政楼第一会议室举行，会议应到董事十一人，实到董事八人（其中，独立董事谭建荣因公出差，委托独立董事章和杰进行了表决；董事聂忠海因公出差，委托董事叶钟进行了表决；董事王鸿康因公出差，委托董事严建华进行了表决）。出席会议的董事对各项议案进行了表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　会议由副董事长郑斌主持。

　　与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

　　一、审议《关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供6000万元担保的议案》

　　会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（其中，独立董事谭建荣因公出差，委托独立董事章和杰进行了表决；董事聂忠海因公出差，委托董事叶钟进行了表决；董事王鸿康因公出差，委托董事严建华进行了表决，下同。）

　　该议案内容详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2011-21）。

　　二、审议《关于出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案》

　　公司控股股东关联董事聂忠海、王鸿康、郑斌对该关联交易议案回避表决，会议经与会非关联董事表决，8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　该议案内容详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司关于出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的关联交易公告》（公告编号：2011-22）

　　三、审议《关于公司章程修正案(2011年修订)的议案》

　　会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

　　公司2010年度分红派息方案以2010年末总股本48334万股为基数，每10股送3股之后公司股本增加至62834.2万股，该方案已实施。为此，公司章程作相应变更。变更前后的章程条款内容详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司章程修正案（2011年修订）》（公告编号：2011-23）

　　四、审议《关于修改公司关联交易管理办法的议案》

　　会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。

　　由于上市公司相关治理规定和规范文件发生了变化和调整，根据《深圳交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳交易所上市公司规范运作指引》（2010年9月1日实施）及有关规定，公司对《公司关联交易管理办法》作出了相应的修改，修改后的办法详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司关联交易管理办法（2011年修订）》（公告编号：2011-24）

　　五、审议《关于50～80MW凝汽式发电用汽轮机技术改造项目的议案》

　　会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过该议案。

　　为提升公司产业技术水平，增强企业自主创新制造能力，公司新增重型车、铣等关键加工设备4台(套)，利用现有设施，完善50～80MW凝汽式发电用汽轮机的制造能力。

　　六、审议《关于轻型燃汽轮机技术改造项目的议案》

　　会议经表决，11票同意，0票反对，0票弃权,审议通过此议案。为提升公司产业技术水平，增强企业自主创新制造能力，努力掌握轻型燃气轮机的核心技术和关键技术，公司将增重型车、磨、铣、镗、加工中心等关键加工设备6台(套) ，提升轻型燃汽轮机的制造能力。

　　杭州汽轮机股份有限公司董事会

　　二O一一年七月二十五日

　　证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2011-26

　　杭州汽轮机股份有限公司

　　五届六次监事会决议

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　杭州汽轮机股份有限公司第五届六次监事会于2011年7月18日发出通知，于2011年7月25日上午10:30在本公司行政楼第一会议室举行，会议应到监事五人，实到五人。出席会议的监事对各项议案进行了表决。公司董事会秘书俞昌权列席了会议。会议的举行符合《公司法》及《公司章程》之有关规定，合法有效。

　　会议由监事长诸水龙先生主持。

　　与会者经审议各项议案后，采用记名表决方式通过了下列议案：

　　一、审议《关于为杭州中能汽轮动力有限公司提供6000万元担保的议案》

　　会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　该议案内容详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2011-21）。

　　二、审议《关于出资3000万元参与组建杭州汽轮工程股份有限公司的议案》

　　会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　该议案内容详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2011-22）

　　三、审议《关于修改公司关联交易管理办法的议案》

　　会议经表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。

　　修改后的办法详见公司于2011年7月26日在深圳交易所指定网站(http//www.cninfo.com.cn)公告的《杭州汽轮机股份有限公司关联交易管理办法（2011年修订）》（公告编号：2011-24）

　　杭州汽轮机股份有限公司监事会

　　二O一一年七月二十五日