证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９３　　 证券简称：东凌粮油　 　公告编号：２０１１－０２８

广州东凌粮油股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会召开期间未增加、否决或变更提案。

一、会议召开和出席情况

１、召开时间：

（１）现场会议时间：２０１１年７月２５日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１１年７月２４日至２０１１年７月２５日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年７月２５日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年７月２４日下午３：００至２０１１年７月２５日下午３：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：广州市珠江新城临江大道３号发展中心６楼１号会议室

３、召开方式：现场投票和网络投票相结合

４、召集人：公司董事会

５、主持人：公司董事长赖宁昌先生

６、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。

７、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共４５人，代表股份 １４２，１２２，０８３股，占公司有表决权股份总数的６４．０２％。

其中，现场投票的股东及股东代表７人，代表股份１３６，０５１，１１６股，占公司股份总数的６１．２８％；通过网络投票的股东共计３８人，代表股份６，０７０，９６７股，占公司股份总数的２．７３４７％；在征集时间内，公司未收到股东委托独立董事进行投票表决。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权的方式进行了记名投票表决，共四个议案，全部以特别决议方式审议，均由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上审议通过。具体表决情况如下：

（一）《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》；

本议案共分为十一个子议案进行逐项表决。

１．１股票期权激励对象的确定依据和范围；

１．２股票期权激励计划涉及的标的股票数量及标的股票来源；

１．３激励对象的分配期权工具情况；

１．４激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

１．５期权工具行权价格和行权价格的确定方法；

１．６期权工具的获授条件和行权条件；

１．７股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响；

１．８股票期权激励计划的调整方法和程序；

１．９期权工具授予程序及激励对象行权程序；

１．１０公司与激励对象的权利与义务；

１．１１股票期权激励计划变更、终止。

以上十一项子议案表决结果均为：同意１４１，９０３，３８３股，占出席会议所有股东所持有效表决权的９９．８５％；反对１１８，７０１股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０８％；弃权９９，９９９股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０７％。

（二）《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划》；

本议案共分为十一个子议案进行逐项表决。

２．１股票增值权计划对象的确定依据和范围；

２．２股票增值权计划的涉及标的股票数量及标的股票来源；

２．３计划对象的分配股票增值权工具情况；

２．４股票增值权计划有效期、授权日、可行权日；

２．５股票增值权工具行权价格；

２．６股票增值权工具的获授条件和行权条件；

２．７股票增值权的会计处理及对经营业绩的影响；

２．８股票增值权计划的调整方法和程序；

２．９股票增值权工具授予程序及计划对象行权程序；

２．１０公司与计划对象的权利与义务；

２．１１股票增值权计划变更、终止。

以上十一项子议案表决结果均为：同意１４１，９０３，３８３股，占出席会议所有股东所持有效表决权的９９．８５％；反对１１８，７０１股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０８％；弃权９９，９９９股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０７％。

（三）《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法》；

表决结果为：同意１４１，９０３，３８３股，占出席会议所有股东所持有效表决权的９９．８５％；反对１１８，７０１股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０８％；弃权９９，９９９股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０７％。

（四）《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事宜的议案》。

表决结果为：同意１４１，９０３，３８３股，占出席会议所有股东所持有效表决权的９９．８５％；反对１１８，７０１股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０８％；弃权９９，９９９股，占出席会议所有股东所持有效表决权的０．０７％。

会议上，公司监事会召集人但卓云先生就关于监事会对股票期权激励对象名单和股权增值权激励对象名单的核实情况作了汇报说明。

三、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东正大联合律师事务所

２、律师姓名：杨梅华、许瀚

３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和会议的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

１、本次股东大会的决议、会议记录。

２、法律意见书。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年７月２５日

证券代码：０００８９３　　　　 证券简称：东凌粮油　　 　公告编号：２０１１－０２９

广州东凌粮油股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议的会议通知于２０１１年７月１５日以电子邮件方式向公司董事会、监事会全体成员发出，会议于２０１１年７月２５日下午在本公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长赖宁昌先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加董事９人，参加现场会议董事６人，董事徐季平先生和蒋艺女士因出国原因委托董事长赖宁昌先生投票表决，独立董事程国强先生因出差原因委托独立董事朱桂龙先生投票表决。公司全体监事列席了会议。

经与会董事认真审议和表决，审议通过了以下议案：

一、《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

根据公司２０１１年７月２５日召开的２０１１年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司符合《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》规定的各项授权条件，确定以２０１１年７月２６日作为本次股票期权激励计划首次授予的授权日，向３７位激励对象授予６１７万份股票期权。

具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》。

作为公司本次股票期权激励计划的激励对象，董事侯勋田、饶之隆为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

二、《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》。

根据公司２０１１年７月２５日召开的２０１１年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司符合《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划》规定的各项授权条件，确定以２０１１年７月２６日作为本次股票增值权计划的授权日，向２位激励对象授予６０万份股票增值权。

具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司《关于股票增值权计划授予相关事项的公告》。

作为公司本次股票增值权计划的激励对象，董事郭家华为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

公司独立董事就本次股票期权首次授予和股票增值权授予相关事项发表了独立意见，全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年７月２５日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０３０

广州东凌粮油股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于２０１１年７月２５日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

经与会监事审议和表决，本次会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

监事会对公司股票期权激励计划首次授予中的激励对象进行核实，认为：

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１、２、３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。本次授予股票期权的激励对象名单见深圳证券交易所网站。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》。

监事会对公司股票增值权计划授予中的计划对象进行核实，认为：

计划对象符合《公司法》、《证券法》、及《股票增值权计划》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票增值权计划对象的主体资格合法、有效。本次授予股票增值权激励对象的名单与股东大会批准的股票增值权计划中规定的对象相符。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１１年７月２５日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油　　 　 公告编号：２０１１－０３１

广州东凌粮油股份有限公司

关于股票期权激励计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的首次期权授予条件已经满足，根据公司２０１１年７月２５日召开的第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予３７名激励对象６１７万份股票期权，首次股票期权的授予日为２０１１年７月２６日。

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《广州东凌粮油股份有限公司首次股票期权激励计划之激励对象名单》，公司股票期权激励计划主要内容如下：

１、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

２、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

３、向３７名激励对象授予６１７万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２２，０００万股的２．７８％。

４、本股票期权激励计划的具体分配情况如下：

５、本股权激励计划有效期为自首次授予期权工具的授权日起四年。本激励计划授予的期权工具自授权日起满１２个月后可以开始行权，首期激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，具体如下：

６、主要行权条件：在本股权激励计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于２０％、４０％、６０％。２０１１年加权平均净资产收益率设定为不低于２０％，２０１２年加权平均净资产收益率设定为不低于２１％，２０１２年加权平均净资产收益率设定为不低于２２％。其中净利润为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；如果公司当年发生再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

７、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

１、２０１１年１月１８日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》，公司独立董事对此股权激励计划（草案）发表了独立意见；

２、２０１１年１月１８日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划（草案）》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

３、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；２０１１年７月５日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；

４、２０１１年７月５日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

５、２０１１年７月２５日，公司２０１１年第二次临时股东大会逐项审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》；并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事宜的议案》及《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划及股票增值权计划实施考核管理办法》。

６、２０１１年７月２５日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。

７、２０１１年７月２５日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，认为首次获授股票期权的３７名激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

三、股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予３７名激励对象６１７万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司２０１０年财务报表出具了标准无保留意见的广会所审字［２０１１］第１０００５５４００１８号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会及监事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系股票期权；

２、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

３、《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后至首次股票期权的授予日（２０１１年７月２６日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。

４、本次向激励对象定向发行股票期权筹集的资金用于补充公司流动资金。

五、首期股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下：

１、根据公司第五届董事会第三次会议决议，本次股票期权的授予日为２０１１年７月２６日。

２、本次授予的激励对象共３７人、授予的股票期数量为６１７万股，为公司高管及核心技术（业务）人员。

３、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股２７．５５元。

六、董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

１、薪酬与考核委员会审议情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号－３ 号》以及《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予３７名激励对象６１７万股股票期权。

２、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（１）董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日和股票增值权计划授予日为２０１１年７月２６日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合《广州东凌粮油股份有限公司股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

（２）公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象和股票增值权激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与股东大会批准的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划首次授予日为２０１１年７月２６日，并同意向符合授权条件的３７名股票期权激励对象授予股票期权。

３、监事会意见

公司监事会对调整后的《股票期权激励计划》首次期权的激励对象名单进行了核查后认为：

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１、２、３》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。本次授予股票期权激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

七、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。受最终期权行权数量等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。公司将于２０１１年５月首次授予股票期权，根据公司董事会及监事会核查，全部激励对象均符合本计划规定的行权条件，并假设激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出激励计划首次授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、华泰联合证券有限责任公司财务顾问意见的结论意见

华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次激励计划的股票期权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《股票期权激励计划》的有关规定，激励对象不存在不符合《股票期权激励计划》规定的获授条件的情形。

九、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所律师认为：

公司已根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录》以及《公司章程》的规定为本次股票期权授予履行了必要的法律程序；截至本法律意见书出具日，公司满足《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件；本次股票期权授予日的确定符合《管理办法》、《备忘录》以及《股票期权激励计划》规定的相关条件。

十、备查文件

１、《广州东凌粮油股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

２、《独立董事关于公司股票期权首次授予和股票增值权授予相关事项的独立意见》；

３、《广州东凌粮油股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

４、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划相关事项之独立财务顾问意见》；

５、北京市金杜律师事务所出具的《关于广州东凌粮油股份有限公司股票期权授予相关事宜的法律意见书》。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年７月２５日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油　　 　 公告编号：２０１１－０３２

广州东凌粮油股份有限公司

关于股票增值权计划

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）股票增值权计划规定的授予条件已经满足，根据公司２０１１年７月２５日召开的第五届董事会第三次会议，会议审议通过《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》，董事会同意授予２名计划对象６０万份股票增值权，股票增值权的授予日为２０１１年７月２６日。

一、公司股票增值权激励计划的简述

根据《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划》（以下简称“《股票增值权计划》”）及《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划之计划对象名单》，公司股票增值权激励计划主要内容如下：

１、授予给计划对象的权益工具为股票增值权；

２、该计划标的股票来源为虚拟的东凌粮油股票；

３、向２名计划对象授予６０万份股票增值权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额２２，０００万股的０．２７％。

４、本股票增值权激励计划的具体分配情况如下：

５、本股票增值权计划有效期为自授予增值权工具的授权日起四年。本计划授予的增值权工具自授权日起满１２个月后可以开始行权，股票增值权对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，具体如下：

６、主要行权条件：在本股票增值权计划有效期内，以２０１０年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２０１０年的净利润增长率分别不低于２０％、４０％、６０％。２０１１年加权平均净资产收益率设定为不低于２０％，２０１２年加权平均净资产收益率设定为不低于２１％，２０１３年加权平均净资产收益率设定为不低于２２％。其中净利润为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；如果公司当年发生再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

二、公司股票增值权计划的审议情况

１、２０１１年７月５日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》，独立董事对股票增值权计划发表了独立意见。

２、２０１１年７月５日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》。

３、２０１１年７月２５日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划》；并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票期权激励计划及股票增值权计划相关事宜的议案》。

３、２０１１年７月２５日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》，独立董事对公司股票增值权计划授予相关事项发表了独立意见。

４、２０１１年７月２５日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票增值权计划授予相关事项的议案》。

三、股票增值权的授予条件说明

参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票增值权计划》等的有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予２名计划对象６０万份股票增值权。满足授予条件的具体情况如下：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

公司的审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司２０１０年财务报表出具了标准无保留意见的广会所审字［２０１１］第１０００５５４００１８号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

２、计划对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会及监事会核查，股票增值权对象未发生上述情形。

四、实施股票增值权的方式、标的来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系股票增值权；

２、计划对象获授股票增值权的来源为东凌粮油的虚拟股票；

３、《广州东凌粮油股份有限公司股票增值权计划（草案）》公告后至股票增值权的授予日（２０１１年７月２６日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股票增值权计划》规定的股票增值权的行权价格目前无需进行调整。

五、股票增值权的授予情况

根据《股票增值权计划》，董事会决定股票增值权的授予具体情况如下：

１、根据公司第五届董事会第三次会议决议，本次股票增值权的授予日为２０１１年７月２６日。

２、本次授予的计划对象共２人、授予的股票增值权数量为６０万股，为公司高管及核心技术（业务）人员。

３、公司授予计划对象股票增值权的行权价格为每股２７．５５元。

六、股票增值权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

《企业会计准则第１１号—股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

公司本次授予的股票增值权为虚拟股份，于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权并以现金结算支付。公司将参照《企业会计准则》的规定，在等待期内的每个资产负债表日计算股票增值权的公允价值，并基于当时对可行权情况的最佳估计确定公司应摊销的费用，在授予日无须计算公允价值，股票增值权的公允价值将参照《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的相关规定计算。

公司将在各期财务报告中披露股票增值权公允价值的计算方法及相应的摊销费用。

八、华泰联合证券有限责任公司财务顾问意见的结论意见

华泰联合证券有限责任公司认为：

公司本次股票增值权授予的程序完备，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、及《股票增值权计划》的有关规定，计划对象不存在不符合《股票增值权》规定的获授条件的情形。

九、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见

北京市金杜律师事务所律师认为：

公司已根据《公司法》、《公司章程》的规定为本次股票增值权授予履行了必要的法律程序；截至本法律意见书出具日，公司满足《股票增值权计划》规定的股票增值权授予条件；股票增值权授予日的确定符合《股票增值权计划》规定的相关条件。

十、备查文件

１、《广州东凌粮油股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

２、《独立董事关于公司股票期权首次授予和股票增值权授予相关事项的独立意见》；

３、《广州东凌粮油股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

４、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于广州东凌粮油股份有限公司股权激励计划相关事项之独立财务顾问意见》；

５、北京市金杜律师事务所出具的《关于广州东凌粮油股份有限公司股票增值权授予事宜的法律意见书》。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年７月２５日