证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2011-37

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于中国证券监督管理委员会

　　湖南监管局对公司进行例行检查

　　并出具整改通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下检查"湖南证监局"）于2011年5月16日至5月27日对公司及公司主要子公司进行了现场检查，并出具了《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》（如附件所示）。

　　公司将按照湖南证监局要求认真进行整改，并提交详细的整改报告至董事会批准并披露。

　　特此公告。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　二零一一年七月二十五日

　　中国证券监督管理委员会湖南证监局

　　行政监管措施决定书

　　[2011]2号

　　关于对湖南华菱钢铁股份有限公司

　　采取责令改正措施的决定

　　湖南华菱钢铁股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》等规定，我局于2011年5月16日至5月27日对你公司（简称华菱钢铁）及主要子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（简称华菱湘钢）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（简称华菱涟钢）、衡阳华菱钢管有限公司（简称华菱钢管）进行了现场检查，现责令你公司就存在的问题进行整改。

　　一、公司治理存在的问题

　　(一) 子公司章程需要修订完善

　　华菱钢铁《内部控制制度》第二十三条规定"控股子公司应根据总部关于《固定资产投资管理办法》、《公司关联交易管理办法》以及《长期股权投资管理办法》的相关规定，在其公司章程中明确固定资产投资、长期股权投资、关联交易以及对外担保等重大事项上的审批权限"。检查发现，华菱钢铁子公司华菱涟钢、华菱湘钢未在《公司章程》中对相关重大事项的审批权限进行明确规定。

　　《湖南华菱涟源钢铁有限公司章程》（2011年1月25日修订）第十七条（七）款规定与第十八条"公司总经理由执行董事兼任"的规定互相矛盾。

　　(二) "三会"运作仍需规范。

　　一是会议记录不完整。2010年华菱钢铁第四届第十一次监事会会议记录未完整记录委托授权情况；第四届第三、六、八、十一、十二次监事会会议记录未记录会议日期；2009年8月25日，第四届第四次监事会，刘祁雄委托刘国忠，会议资料中未附授权委托书。华菱钢铁董事会各专业委员会会议记录，董事未签字。华菱钢管未按公司章程规定（在会计年度结束后4个月内）及时召开年度股东会，2009年、2010年股东会、董事会、监事会记录均无参加人员签字。

　　二是外籍董事不够尽责。2010年华菱钢铁4次现场召开董事会，有5名外籍董事共委托出席13人次，其中2名外籍董事4次现场会议均委托出席，

　　三是子公司董事会不尽责。2009年6月24日，华菱钢管总经理办公会决议同意以衡阳华菱钢管有限公司名义向湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资3500万元，未提交华菱钢管董事会、股东会讨论通过。

　　(三) "五分开"不彻底，资产、机构、人员未完全独立。

　　一是涟钢集团与华菱涟钢共用办公楼。华菱涟钢办公大楼双菱大厦2至4层用于涟钢集团涟钢宾馆餐馆服务，6楼用于涟钢集团工会及团委工作部办公，7楼由涟钢集团会计科与华菱涟钢财务部共用、8楼由涟钢集团组织部（考核任免室）与华菱涟钢人力资源部共用、9楼由涟钢集团纪委（信访举报）与华菱涟钢监察审计部共用、10至12楼由涟钢党委办公室与华菱涟钢公司办公室共用、13楼由涟钢集团法律事务部、战略管理部与华菱涟钢企业管理部共用；华菱涟钢二号办公楼第五层用于涟钢集团实业投资管理部办公。

　　二是部分资产权属不清。华菱涟钢拥有双菱大厦、二号办公楼的房屋产权证，但对应的土地使用权证由涟钢集团拥有，房地不合一。华菱湘钢"生产高强度钢产品结构调整技术改造等项目"征地约2400亩未办理土地使用权证，华菱涟钢"产品结构及薄板深加工项目"征地约1900亩未办理土地使用权证。

　　(四) 解决同业竞争承诺兑现滞后。

　　2007年7月，华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（简称锡钢集团）55%的股权，成为控股股东。为避免与华菱钢铁的潜在同业竞争，2007年9月6日华菱集团出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在"三年"内（即2010年12月26日之前）将持有锡钢集团55%的股权出售给华菱钢铁、或以其他合法的方式注入华菱钢铁、或出售给无关联的第三方。2010年末，华菱钢铁仅与华菱集团、华润集团下属子公司签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》，解决同业竞争的相关重组尚未完成。

　　(五) 代理产品销售的关联交易未及时解决。

　　2010年2月25日，涟钢集团与南方建材股份有限公司、湖南金远投资有限公司、浙江中拓锰业有限责任公司签订《合资组建"湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司"协议书》，约定四方共同出资6000万元成立合资公司，涟钢集团出资2460万元占股权比例41%；合资公司利用涟钢集团及关联公司华菱涟钢资源优势，整合华菱涟钢在长株潭区域的经销渠道，逐步提高市场占有率，提高"双菱"牌带肋钢筋在重点工程的市场份额。华菱钢铁董事会审议通过了华菱涟钢收购上述股权的议案，但尚未完成股权收购，关联交易仍然存在。

　　二、内部控制制度建立和执行的问题

　　(一) 信息披露管理制度需要修订。

　　华菱湘钢《信息披露管理制度》第十五条规定"公司信息披露工作由股东会统一领导和管理"，并在随后条款中对股东会职责权限进行了详细规定。但华菱湘钢《公司章程》第十五条明确规定"公司不设股东会"，而实行执行董事负责制。《信息披露管理制度》的相关规定与《公司章程》不符，相关信息披露管理条款难以有效实施。

　　(二) 未建立独立的内部审计部门。

　　由于三钢管理的复杂性和大量的关联交易，华菱钢铁应该建立和完善内部审计制度和工作流程，明确内部审计部门归属监事会或董事会审计委员会直接管理，强化对公司及分子公司财务、高管人员和重大事项决策、实施的内部审计监督。

　　(三) 子公司未严格执行华菱钢铁内部控制制度。

　　华菱湘钢未按华菱钢铁《内部控制制度》第二十八条的要求，建立对其下属公司的管理控制制度。华菱钢铁《内部控制制度》第三十一条规定"子公司审计部负责对子公司的各项业务流程进行审计，并定期向总部提交内部控制审计报告；每年年终，对子公司内部控制情况进行自我评估，并向总部提交内部控制自我评估报告"。检查发现，华菱湘钢审计部门未定期向华菱钢铁总部提交内控审计报告及内控自我评估报告，相关规定未有效执行。

　　三、信息披露的问题

　　(一) 关联交易审议程序应进一步规范。

　　华菱钢铁董事会设立了关联交易审核委员会，负责对关联交易事项进行专项审核，关联交易金额低于800万元的经过公司总经理办公会批准，金额在800万元以上的关联交易须经过关联交易审核委员会、董事会和监事会审核通过，金额在3000万元以上的关联交易须经股东大会审批通过。

　　检查发现，2008、2009、2010年华菱涟钢与涟钢集团关联交易只提供了相关年度的《原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务合同》，这仅是一个定价依据，没有关联交易金额明细，独立董事未单独发表意见确认每一项关联交易定价的公允性。

　　(二) 年度关联交易预计数与实际披露数差异异常。

　　2010年年报披露公司重大关联交易事项，华菱涟钢预计向涟钢集团采购动力介质151825万元（煤气发电、氧气）、实际采购131553万元；预计向涟钢集团销售动力介质（水、电、煤气）111479万元、实际采购90420万元，上述交易也未单项披露。华菱涟钢预计向永康市涟钢钢材加工配送有限公司销售钢材105000万元、实际销售2764万元；预计向涟钢双菱发展有限公司销售钢材146000万元、实际销售54452万元；预计向湖南中拓双菱钢材加工配送有限公司销售钢材210000万元、实际销售121077万元。

　　(三) 外资股东安赛乐-米塔尔（简称AM）未兑现承诺。

　　一是定向增发屡次变更，AM主动放弃现金认购增发股份的权利。2008年12月18日，华菱钢铁董事会审议了《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票签订<股份认购协议>和<股权转让协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》，并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。此次非公开发行股票数量不超过6亿股，其中华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%股权和华菱涟钢5.01%股权作价11.2亿元，认购部分股份，其余部分由华菱集团和AM以现金认购，预计可募集现金18.8亿元。2010年6月8日，华菱钢铁董事会审议通过了《关于调整公司2008年度非公开发行股票方案相关事项的议案》，发行股份调整为不超过5.5亿股，并裁减华菱涟钢-产品结构调整高炉改造工程项目的募集资金，该事项取得了中国证监会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2010]1330号）。2011年1月24日，华菱钢铁董事会审议通过了《关于公司2008年度非公开发行股票实施方案的议案》，华菱集团和AM以书面方式确认同意，本次非公开发行由华菱集团单方面认购股份，AM放弃参与本次非公开发行，公司将向华菱集团非公开发行股票2.78亿股；华菱集团以其持有的华菱湘钢5.48%的股权和华菱涟钢5.01%的股权作价11.2亿元及现金4.2846亿元，合计出资人民币15.4846亿元认购本次非公开发行的全部股份。2011年3月25日,华菱钢铁发布了《关于处置非公开发行所涉及标的股权的过渡期间净资产变动额的公告》，截止2011年3月22日，华菱集团根据专项审计报告将标的股权在过渡期间的净资产减少额11396.46万元以现金支付华菱钢铁。2011年4月28日，为了解决华菱涟钢、华菱湘钢两子公司的财务危机，华菱钢铁董事会审议通过了《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》，华菱钢铁拟向华菱集团转让非公开发行收购子公司的股权，转让价格100603.54万元，其中,华菱湘钢5.48%股权转让价格为72885.98万元，华菱涟钢5.01%的股权转让价格为27717.56万元；转让股权获得的现金分别向华菱湘钢、华菱涟钢增资4亿元、7亿元。由于AM主动放弃现金认购股份的权利，使华菱集团独自承担了拯救华菱钢铁子公司财务危机的义务。

　　二是AM提供技术支持的承诺未兑现，华菱涟钢2250热连轧卷亏损。华菱钢铁2008年年报披露：2008年3月14日公司第三届董事会审议通过《关于华菱涟钢2250轧机机组、2＊210T转炉主体工程的议案》、《关于华菱涟钢高炉综合配套项目的议案》，并经年度股东大会审议通过。2008年6月27日，华菱钢铁与华菱集团和AM签订《合资经营合同》，三方出资成立"汽车板合资公司"新建汽车板冷轧和热镀锌生产线；AM将向合资公司提供技术许可、生产线设计及生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并向华菱涟钢许可热轧板生产相关技术、技术支持和培训，华菱涟钢将充足、稳定、持续地向汽车板合营公司供应符合合同规范的基板。2008年8月11日，华菱集团与AM签订电工钢合资公司《合资经营合同》，华菱涟钢与电工钢合资公司签署《基板供应合同》；合同约定华菱涟钢独家向电工钢合资公司供应热轧基板，年度热轧基板需求量预计约为60万吨，其定价模式采用完全成本加成。AM和华菱涟钢签订《技术许可合同》，许可华菱涟钢拥有在中国处于领先水平的高牌号取向硅钢和无取向硅钢的热轧基板技术，并提供技术支持和培训。截止2009年底华菱涟钢2250热轧线投产，AM一直未提供技术支持，导致热轧线无法生产高质量、高附加值的热轧基板，2010年华菱涟钢生产热轧板卷，亏损8.57亿元(毛利率-7.29%)。

　　三是承诺华菱钢铁纳入米塔尔全球采购的计划未兑现，公司铁矿石采购成本增加7.8亿元。Mittal Steel Company和华菱钢铁签定的《战略合作初步框架书》约定："在2005年米塔尔应协助公司采购300万公吨矿石，其中粉矿150万公吨、块矿100万公吨和球团50万公吨。随后年度，米塔尔应协助公司增加因其产能的提高所需的采购量"。华菱钢铁除2005年利用米塔尔全球采购计划执行了部分铁矿石长协矿的采购，2006年至2009年华菱钢铁未能通过米塔尔采购直供铁矿石，根据长协矿与贸易矿采购价格的每吨差（扣除3%佣金），每年300万吨采购量导致华菱钢铁2006年、2007年、2008年、2009年分别增长采购成本1.2亿元、3亿元、3亿元、0.6亿元，合计增加采购成本人民币7.8亿元。

　　(四) 控股子公司华菱光远破产清算进度缓慢。

　　2007年12月，华菱光远全面停产，经清算审计未分配利润-24243万元。2008年8月28日，公司董事会审议通过《关于同意关闭清算湖南华菱光远铜管有限公司的议案》，2008年末华菱光远累计亏损3822万元，截止2010年12月31日，华菱光远累计亏损4886万元、未分配利润-28641万元、净资产-8278.33万元，资不抵债。

　　四、财务核算与会计处理的问题

　　(一) 土地使用权未结转无形资产并摊销。

　　因华菱湘钢、华菱涟钢新建项目未及时办理土地使用权证，无形资产未进行摊销。截止2010年12月31日，华菱湘钢征地前期费用9.4亿元列"在建工程"；华菱涟钢征地前期费用7.36亿元列"在建工程"，预计还需支付2.8亿元土地出让金。上述土地使用权（预计金额19.56亿元）已经投入使用，公司未结转无形资产并按期限摊销。

　　(二) 华菱涟钢标准成本核算不准确。

　　原始单据录入不准确。公司采用SAP进行成本核算，其数据高度集成化，财务成本的核算数据大量来自一线生产的数据，但公司生产过程中存在原始单据与实际实物流转不一致，如同时领用的物料，在各批次的生产中耗用数量计量不准确。如果该现象普遍存在，将可能直接导致成本核算的结果出现偏差，给管理决策带来不利影响。差异分摊不合理。公司对材料成本差异的处理，月度之间存在人工调整的现象，导致各月间的营业成本不准确；期末产成品不承担采购及生产过程中的差异，公司将生产过程中的成本差异直接分摊进入主营业务成本，在相关产品未销售的情况下可能导致销售成本及存货余额未反映真实成本。

　　(三) 部分凭证入账依据不充分。

　　检查华菱涟钢在建工程付款凭证发现，存在工程应付款与配送公司与客户的应收债权相抵的情况，但未看到公司与其签订的三方抵债协议，只有对方的收款凭证及配送公司的收款凭证。由于涉及三个独立法律主体的往来对冲，这些依据不足以证明三方的债权债务可以抵消。

　　对你公司存在的上述问题，我局决定采取责令改正的监管措施。你公司应当在收到责令改正决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人，在收到本责令改正决定书之日起30日内向我局报送整改报告，整改报告应当包括逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。整改报告经我局审核无异议后，报送深圳证券交易所予以披露，并同时披露你公司董事会关于整改工作的决议及监事会的意见。整改工作完成后，你公司应当向我局报送整改完成总结报告，包括整改完成情况、整改效果等。我局将对整改情况进行回访检查。

　　你公司对上述问题如有异议，可于收到此决定书之日起10个工作日内向我局提出书面申诉，我局将另派检查组进行复查。

　　二〇一一年七月二十一日