证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－０３０

江苏神通阀门股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：本次会议已于２０１１年７月１３日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知：

２、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于２０１１年７月２４日在公司新厂区三楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

３、会议出席情况：本次会议应出席董事６名，实际出席６名；

４、会议主持和列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

５、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

１、关于２０１１年半年度报告及其摘要的议案

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

《２０１１年半年度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）， 《２０１１年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、关于修改公司《章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）及江苏证监局《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函［２０１１］２４８号）等有关要求，公司在《章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，建立董事会对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过，并同意提交２０１１年第２次临时股东大会审议。

《公司章程》修改详细内容刊载于公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

３、关于制订《董事会对董事长的授权细则》的议案

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

公司制订的《董事会对董事长的授权细则》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、关于制订《子公司管理制度》的议案

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

公司制订的《子公司管理制度》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、关于制订《合同管理制度》的议案

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

公司制订的《合同审批制度》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、关于全资子公司设立募集资金存储专户并签订《募集资金三方监管协议》的议案

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

《关于全资子公司设立募集资金存储专户并签订＜募集资金三方监管协议＞的公告》详细内容刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

鉴于本次董事会审议通过的议案《关于修改公司＜章程＞的议案》需经股东大会审议和通过，现定于２０１１年８月１２日上午９：００在公司新厂区三楼多功能会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会。

表决结果：同意： ６票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》详细内容刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

附件：

江苏神通阀门股份有限公司

章程修正案

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［２００６］９２号）及《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》（苏证监函［２０１１］２４８号）的有关要求，为进一步提高公司治理水平和满足中小企业板上市公司规范运作的需要，现对《公司章程》第三十九条进行如下修订：

原第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

现修改为：

第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年七月二十四日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－０３１

江苏神通阀门股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

１、会议通知的时间和方式：本次会议已于２０１１年７月１３日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；

２、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于２０１１年７月２４日在公司新厂区三楼会议室以现场方式召开；

３、会议出席情况：本次会议应出席监事３名，实际出席３名；

４、会议主持和列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员、审计负责人列席会议；

５、会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

１、 关于２０１１年半年度报告及其摘要的议案

经与会全体监事认真审核，监事会认为《江苏神通阀门股份有限公司２０１０年半年度报告》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果： 同意： ３票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

《２０１１年半年度报告（全文）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、关于修改《章程》的议案

表决结果： 同意： ３票； 反对： ０票； 弃权： ０票，议案获得通过。

修改后的《公司章程》刊载于公司指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

三、备查文件

江苏神通阀门股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司监事会

二○一一年七月二十六日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－０３３

江苏神通阀门股份有限公司关于全资子公司设立

募集资金存储专户并签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６２号文《关于核准江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人民币普通股（Ａ 股）２，６００ 万股，发行价格为每股人民币２２．００元，募集资金总额为人民币５７，２００万元，扣除发行费用人民币３，９２６．７０万元后，实际募集资金净额为人民币５３，２７３．３０万元，以上新股发行的募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司于２０１０年６月１０日进行了审验，并出具“天衡验字［２０１０］０３９号”《验资报告》。

另根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）及财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将发行费用中路演及宣传等费用计３７６．００万元调整至当期损益，相应增加了实际募集资金净额３７６．００万元。公司已于２０１１年３ 月２５ 日将上述３７６．００万元费用归还至募集资金专储账户，经此调整，公司首次公开发行股票募集资金净额为５３，６４９．３０万元。

公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资２２，９４９．００万元，其中使用募集资金１６，９３５．００万元。超募资金为３６，７１４．３０万元。

经公司第二届董事会第九次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议和通过，公司决定使用部分超募资金３０，０００万元设立全资子公司江苏神通能源装备科技有限公司（以下简称“能源装备公司”），并通过能源装备公司投资建设“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。截至２０１１年６月３０日，能源装备公司已注册成立（公告编号：２０１１－０２９），注册资本和实收资本均为３０，０００万元。

为了规范募集资金的使用，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，能源装备公司已在下表所列银行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”），专户开立的具体情况如下：

能源装备公司已与交通银行股份有限公司南通启东支行以及保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

一、能源装备公司已在交通银行股份有限公司南通启东支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为＿７０２００６６２９０１８０１００３６４２７＿。截止２０１１年０７月０８日，专户余额为３１，１１１．１１元。该专户仅用于能源装备公司核电配套设备及环保设备生产基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

能源装备公司以存单方式存放的募集资金 ３０，０００．００万元，开户日期为２０１１年 ０６ 月３０ 日及２０１１年０７月０８日，期限包含三个月和七天通知。具体情况如下：

能源装备公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华泰证券股份有限公司。存单不得质押。

二、能源装备公司与交通银行股份有限公司南通启东支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华泰证券股份有限公司作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对能源装备公司募集资金使用情况进行监督。华泰证券股份有限公司应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。能源装备公司和交通银行股份有限公司南通启东支行应当配合华泰证券股份有限公司的调查与查询。华泰证券股份有限公司每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、能源装备公司授权华泰证券股份有限公司指定的保荐代表人纪平、陶军可以随时到交通银行股份有限公司南通启东支行查询、复印公司专户的资料；交通银行股份有限公司南通启东支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向交通银行股份有限公司南通启东支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰证券股份有限公司指定的其他工作人员向交通银行股份有限公司南通启东支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、交通银行股份有限公司南通启东支行按月（每月５日之前）向能源装备公司出具对账单，并抄送华泰证券股份有限公司。交通银行股份有限公司南通启东支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、能源装备公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，交通银行股份有限公司南通启东支行应及时以传真方式通知华泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

七、华泰证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰证券股份有限公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行股份有限公司南通启东支行，同时按本协议第十一条的要求向能源装备公司、交通银行股份有限公司南通启东支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、交通银行股份有限公司南通启东支行连续三次未及时向华泰证券股份有限公司出具对账单或向华泰证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰证券股份有限公司调查专户情形的，能源装备公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自能源装备公司、交通银行股份有限公司南通启东支行、华泰证券股份有限公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且华泰证券股份有限公司持续督导期结束（２０１２年１２月３１日）后失效。

特此公告

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

证券代码：００２４３８ 证券简称：江苏神通 公告编号：２０１１－０３４

江苏神通阀门股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于２０１１年７月２４日召开了第十四次会议，会议审议通过的部分议案须提交公司股东大会审议和通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

（一）会议召集人：公司第二届董事会

（二）本次会议经公司第二届董事会第十四次会议决议召开，本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开日期和时间

现场会议召开时间：２０１１年８月１２日上午９：００，会期半天。

（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式

（五）会议出席对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年８月８日。截止２０１１年８月８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师；

４、公司董事会同意列席的相关人员。

（六） 现场会议地点：江苏省启东市南阳镇，江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案，已提交董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

（二）会议审议的议案

１、关于修改《章程》的议案

（三）信息披露

公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报

指定网站为：巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

《公司章程修正案》详细内容见２０１１年７月２６日刊登在公司指定信息披露网站：巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

１、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司董事会办公室办理登记手续；

２、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；

３、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间８月１０日下午１７：００前送达公司董事会办公室。

（二）登记时间：２０１１年８月１０日，上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会会议联系方式；

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：０５１３－８３３３５８９９

联系传真：０５１３－８３３３５９９８

联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街８８号

邮政编码：２２６２３２

联系人：章其强、陈鸣迪

（二） 出席本次会议股东的所有费用自理

五、备查文件

１、《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；

２、《江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０３０）；

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

附件：

授权委托书

江苏神通阀门股份有限公司董事会：

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年８月１２日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码（或营业执照号码）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托时间：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。