证券时报多媒体数字报

证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２０１１－０２２

大连天宝绿色食品股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１１年７月２５日上午１０：３０，在大连市金州区拥政街道三里村６２４号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于２０１１年７月２０日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，应到董事７名，实到７名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成了如下决议：

一、审议通过《关于修订〈公司章程〉有关条款的议案》。

公司２０１１年４月２９日经中国证监会证监许可［２０１１］６４２号文核准，已于２０１１年７月１３日向境内投资者非公开发行人民币普通股３，６３６．３６万股，每股面值１元，本次非公开发行股份于２０１１年７月２５日在深圳证券交易所上市。上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司以“利安达验字（２０１１）第１０５３号”《验资报告》验证。

因此将对公司章程进行相应修改，将公司章程第三条、第六条和第十九条分别修改为：

第三条 公司于２００８年１月３０日经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００８］ 【１９０】号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股１８００万股，于２００８年２月２８日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。

公司于２０１１年４月２９日经中国证监会证监许可［２０１１］６４２号文核准，非公开发行股票３６３６．３６万股，于２０１１年７月２５日在深圳证券交易所上市。

第六条 公司注册资本为人民币２３２，３６３，６００元。

第十九条 公司股份总数为２３２，３６３，６００股，均为普通股。

公司２０１０年９月１７日召开的大连天宝绿色食品股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》。同意授权公司董事会办公室在该议案通过后办理工商变更登记的具体事宜。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。＠？？？？在保障募投项目建设资金需求的前提下，公司董事会同意使用部分募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金，置换金额共计５，２５７．７７万元。

表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权。

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，表决结果真实有效。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十五日

证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２０１１－０２３

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（“证监许可【２０１１】６４２号”文）核准，并经深圳证券交易所同意， 天宝股份公司获准由主承销商（保荐人）广发证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３６，３６３，６００股，每股面值人民币１．００元，每股发行价为１６．５０元，募集资金总额为５９９，９９９，４００．００元，扣除承销保荐费用１６，０００，０００．００元，扣除其他发行费用１，０００，１９２．９６元后，募集资金净额为５８２，９９９，２０７．０４元。上述资金已于２０１１年７月１２日到账，募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字［２０１１］第１０５３号《验资报告》。

二、募集资金投资项目的承诺情况

根据《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至２０１１年７月２０日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币５，２５７．７７万元，具体情况如下：

四、募集资金置换先期投入的实施

按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金５，２５７．７７万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。本次用募集资金置换先期投入不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金５，２５７．７７万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

监事会对该事项发表意见：本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定，同意公司以５，２５７．７７万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对该事项发表独立意见：本次公司预先投入募集资金投资项目及本次非公开发行股票募集资金置换先期投入的行为符合公司的发展需要，先期投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司以５，２５７．７７万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司保荐机构广发证券有限责任公司对该事项发表核查意见：广发证券经核查后认为，天宝股份本次以５，２５７．７７万元非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和天宝股份关于本次非公开发行申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，资金置换事项已经天宝股份第四届董事会第七次会议审议通过，并经利安达会计师事务所有限公司进行了专项审核，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、备查文件

１、第四届董事会第七次会议决议；

２、独立董事意见；

３、监事会意见；

４、注册会计师鉴证报告；

５、保荐机构意见。

大连天宝绿色食品股份有限公司董事会

２０１１年７月２５日

证券简称：天宝股份 证券代码：００２２２０ 公告编号：２０１１－０２４

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６４２号文件核准，公司以非公开发行股票的方式发行了３，６３６．３６万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价为１６．５０元，募集资金总额为５９９，９９９，４００．００元，扣除承销保荐费用１６，０００，０００．００元及其他发行费用１，０００，１９２．９６元后，募集资金净额为５８２，９９９，２０７．０４元。经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字（２０１１）第１０５３号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于２０１１年７月１２日全部到位。

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，经深圳证券交易所同意，公司开设募集资金账户并与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国工商银行股份有限公司大连市分行营业部及华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“开户银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

一、公司已在开户银行开立募集资金专用账户（以下简称“专户”），在中国工商银行股份有限公司大连市分行营业部的人民币账户（银行帐号：３４００２０３１２９３００１０９８７６）；同时在华夏银行股份有限公司大连市行的人民币账户（银行帐号：５１３４２００００１８１９１００１４８５０９）。以上专户仅用于公司本次非公开发行募集资金投向项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、广发证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。广发证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、公司授权广发证券指定的保荐代表人张晋阳、朱项平可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；广发证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月５日前）向公司出具专户对账单，并抄送给广发证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元或募集资金净额（即发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的５％的，公司和开户银行应及时以传真方式通知广发证券，同时提供专户的支出清单。

七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知相关方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，公司可以主动或在广发证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、广发证券、开户银行三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

２０１１年７月２５日