证券时报多媒体数字报

　　证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-039

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次临时股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　　2、 本次临时股东大会以现场投票表决的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　广州市香雪制药股份有限公司（"公司"）2011年第二次临时股东大会于2011年7月25日（星期一）上午10：00在公司本部会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年7月8日以公告的方式发出。出席本次会议的股东（或代理人）共8名，代表所持股份总计176,000,000股，占公司股份总数的71.54％。会议由公司董事会召集，董事长王永辉先生主持，公司现任董事、监事、部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次临时股东大会采用现场记名投票表决的方式，与会股东（或代理人）审议通过了以下议案:

　　审议并通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》

　　同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中：（1）使用超募资金2,800万元人民币现金出资；（2）以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司2011年4月7日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元。

　　表决结果：同意票176,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　三、律师出具的法律意见书

　　广东正平天成律师事务所郑怡玲律师、周霞律师到会见证本次股东大会并出具了《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会法律意见书》，认为：公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2011年第二次临时股东大会决议

　　2、《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》

　　特此公告

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年七月二十五日

　　广东正平天成律师事务所

　　关于广州市香雪制药股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会法律意见书

　　(2011)粤正律法字第201107026号

　　致：广州市香雪制药股份有限公司

　　广东正平天成律师事务所(以下简称"本所")接受广州市香雪制药股份有限公司(以下简称"公司")的委托，指派郑怡玲律师和周霞律师出席公司2011年第二次临时股东大会(以下简称"临时股东大会"), 就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

　　在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

　　为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：

　　1、《公司章程》；

　　2、与公司本次召开临时股东大会相关董事会会议决议；

　　3、与公司本次召开临时股东大会相关监事会会议决议；

　　4、公司2011年7月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》（以下合称"指定报刊"）以及巨潮咨询网站（以下简称"指定网站"）上的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称"《临时股东大会通知公告》"）；

　　5、公司2011年临时股东大会到会登记记录及凭证资料；

　　6、公司2011年临时股东大会其他相关会议文件。

　　本律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集与召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　公司董事会于2011年7月8日在公司分别在指定报刊和指定网站上刊载了《临时股东大会通知公告》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　2、本次临时股东大会于2011年7月25日上午10时在广州经济技术开发区科学城金峰园路本部会议室如期召开，会议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长王永辉先生主持。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法有效性

　　（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人）

　　根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次临时股东大会会议股东（或代理人）共8，代表公司股份176,000,000股，占公司股份总数的71.54％；股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本律师核查，出席公司本次临时股东大会的会议人员为股东、股东代理人、公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

　　综上所述，本所律师认为，出席或列席本次年度股东大人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

　　三、本次临时股东大会的表决程序

　　（一）本次临时股东大会审议的议案

　　本次提交股东大会审议的议案共1项，为需经普通决议通过的议案。该议案经公司第五届董事会第十次会议和公司第五届监事会第七次会议审议通过并提交本次临时股东大会审议。

　　（二）表决程序

　　本次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以记名投票的方式对列入本次临时股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，当场宣布表决结果。

　　本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，会议表决程序合法有效。

　　（三）表决结果

　　本次临时股东大会的表决结果如下：

　　1、关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案

　　表决结果：同意票176,000,000股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％，弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　经过本所律师核查验证，该议案以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过，据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

　　本法律意见书仅供公司召开2011年第二次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

　　广东正平天成律师事务所

　　(公章)

　　负责人： 见证律师:

　　刘怀玉 郑怡玲

　　见证律师:

　　周霞

　　二O一一年七月二十五日