证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2011－32

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于与关联人共同投资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易简介

　　唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称"混凝土投资公司"）系本公司参股子公司，注册资本人民币150,000万元，其中，冀东发展集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）出资76,500万元，占注册资本的51%；本公司出资73,500万元，占注册资本49%。

　　经与集团公司友好协商，双方拟对混凝土投资公司按出资比例增加注册资本49,000万元，其中,冀东发展集团以现金增资24,990万元，本公司以现金增资24,010万元。本次增资完成后，混凝土投资公司注册资本由150,000万元增加到199,000万元，其中集团公司累计出资101,490万元，占注册资本的51%，本公司累计出资97,510万元，占注册资本的49%。

　　2、关联关系

　　由于集团公司为本公司的控股股东，混凝土投资公司又为集团公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，此次集团公司与本公司共同投资行为属于关联交易。

　　3、表决情况

　　公司董事会六届四十次会议审议表决了该项关联交易，关联董事回避表决，三名独立董事进行表决，全部同意该项交易。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：冀东发展集团有限责任公司

　　住所：唐山丰润区林荫路东侧

　　法定代表人：张增光

　　注册资本：123,3975.3万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运（期限至2015年4月12日）；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（许可期限至2013年03月31日）；装备工程制造、安装、调试技术咨询（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。

　　冀东发展集团是由河北省冀东水泥有限责任公司于2009年10月更名而来，下辖水泥、装备工程、房地产、混凝土四大板块业务，直接或间接控股3家上市公司，截止2010年底公司拥有职工2.3万人。

　　截至2010年12月31日，公司总资产3,776,330.11万元，净资产为1,034,526.25万元，主营业务收入为1,276,777.85万元，净利润为126,706.26万元。

　　2、关联关系说明

　　集团公司为本公司的控股股东，持有本公司41.42%的股权。公司非独立董事均担任集团公司董事。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司

　　2、法定代表人：张增光

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：150,000万元

　　5、经营范围：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次共同增资关联交易双方均按其持股比例，以现金方式增资。

　　五、交易协议情况

　　投资双方共同增资协议尚未签署。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次共同增资关联交易无其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次本公司与集团公司共同对混凝土投资公司进行增资，有利于解决混凝土板块快速发展的资金需求，加快混凝土投资公司对混凝土市场的整合进度，促进混凝土市场的规范。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至目前，本公司与关联人冀东发展集团累计发生的关联交易为29,612.4万元（已经2011年第一次临时股东大会及2010年年度股东大会审批），与关联人冀东发展集团控股子公司混凝土投资公司累计发生的关联交易为16,190.35万元。本次共同投资完成后，本公司与集团公司及其控股子公司混凝土投资公司累计发生的关联交易为69,812.75万元，除经2011年第一次临时股东大会及2010年年度股东大会审议通过的29,612.4万元外，本公司与集团公司及其控股子公司混凝土投资公司发生的关联交易为40,200.35万元，占公司经审计净资产的4.98%。

　　九、独立董事独立意见情况

　　独立董事认为，本次关联交易定价方式客观、公允、合理，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。

　　十、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　二0一一年七月二十五日

　　证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2011-33

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年7月18日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第四十次会议的通知。会议于2011年7月25日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了公司对唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司增加注册资本的议案。

　　唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司（以下简称"混凝土投资公司"）系本公司参股子公司，注册资本人民币150,000万元，其中，冀东发展集团有限责任公司（以下简称"集团公司"）出资76,500万元，占注册资本的51%；本公司出资73,500万元，占注册资本49%。

　　混凝土投资公司经营范围是：通过控股、参股的资本运营方式对预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂及相关建材产品、石料及混凝土用砂、运输行业进行非金融性投资。

　　为加快混凝土市场区域整合进度，经与集团公司友好协商，双方拟对混凝土投资公司按出资比例增加注册资本49,000万元，其中,冀东发展集团以现金增资24,990万元，本公司以现金增资24,010万元。

　　本次增资完成后，混凝土投资公司注册资本由150,000万元增加到199,000万元，其中集团公司累计出资101,490万元，占注册资本的51%，本公司累计出资97,510万元，占注册资本的49%。

　　鉴于上述交易为关联交易，关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、秦国勖、刘臣回避表决，由独立董事进行表决。

　　经独立董事表决，同意公司对唐山冀东水泥混凝土投资发展有限公司增加注册资本。

　　该项决议三票同意，零票反对，零票弃权。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2011年7月25日