证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层）

　　第一节　重要声明与提示

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。

　　公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等１０名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　公司其余１０８名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本上市公告书已披露２０１１年１－６月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表。其中，２０１１年１－６月财务数据和对比表中２０１０年１－６月财务数据均未经审计。公司上市后不再披露２０１１年半年报。敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９年９月修订）》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１０６８号”文核准，公司公开发行人民币普通股不超过６，５００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售１，３００万股，网上发行５，２００万股，发行价格为３４．５６元／股。

　　经深圳证券交易所《关于石家庄以岭药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２２３号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“以岭药业”，股票代码“００２６０３”；其中，本次公开发行中网上发行的５，２００万股股票将于２０１１年７月２８日起上市交易。

　　公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０１１年７月２８日

　　（三）股票简称：以岭药业

　　（四）股票代码：００２６０３

　　（五）首次公开发行后总股本：４２，５００万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：６，５００万股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　公司控股股东以岭医药集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞、孙长荣等１０名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。

　　公司其余１０８名自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的５，２００万股股票无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　（一）中文名称：石家庄以岭药业股份有限公司

　　（二）英文名称：ＳＨＩＪＩＡＺＨＵＡＮＧ ＹＩＬＩＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　（三）注册资本：４２，５００万元（本次公开发行股票后）

　　（四）法定代表人：吴以岭

　　（五）住所：河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街２３８号

　　（六）经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）；中药提取物的生产（限北京以岭药业有限公司共用车间生产）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品收购（不含粮食）

　　（七）主营业务：中成药的研发、生产和销售

　　（八）所属行业：Ｃ８１１０ 医药、生物制品－医药制造业－中药材及中成药加工业

　　（九）电话：０３１１－８５９０１３１１

　　（十）传真：０３１１－８５９０１３１１

　　（十一）董事会秘书：吴瑞

　　（十二）公司网址：ｗｗｗ．ｙｉｌｉｎｇ．ｃｎ

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

　　（一）董事

　　本公司董事会由１１名董事构成，其中４名为独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事任期遵守国家有关规定。２０１０年８月３１日，经公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，选任本公司董事情况如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由３名监事构成，其中包括１名职工代表监事。公司监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选、连任。经公司２０１０年第一次临时股东大会和２０１１第一次临时股东大会审议通过，选举监事情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。本公司设有总经理１名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，可以连聘、连任。２０１０年８月３１日，经公司第四届董事会第一次会议决议，董事会聘任李叶双、吴相君、戴奉祥、吴瑞、申京建及孙长荣为公司高级管理人员；２０１１年２月１０日，经公司第四届董事会第六次会议决议，董事会聘任潘泽富为公司副总经理。

　　公司高级管理人员情况如下：

　　（四）本公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况

　　三、公司控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　以岭医药集团持有公司３３．８８％的股份，为公司控股股东。以岭医药集团基本情形如下：

　　以岭医药集团系吴以岭一人有限责任公司，吴以岭持有１００％的股权。

　　根据中勤万信会计师事务所有限公司［２０１１］中勤审字第０１０１４号《审计报告》，以岭医药集团２０１０年的简要财务数据如下：

　　单位：元

　　除持有公司３３．８８％股权外，以岭医药集团还拥有凯旋门大酒店有限公司、河北以岭医院、河北省中西医结合医药研究院的控股权。

　　（二）实际控制人

　　发行人实际控制人为吴以岭教授、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭教授持有以岭医药集团１００％股权。吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业２２．３８％和２．５１％的股权。

　　吴以岭教授，身份证号码：１３０１０２１９＊＊１０２４１５＊＊，河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家，担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、河北以岭医药集团董事长兼总经理及本公司董事长。

　　吴相君先生，身份证号码：１３０１０２１９＊＊０３０４１５＊＊，中医专业硕士学位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。吴相君先生为中华中医药学会络病分会常务委员，长期从事中医络病理论及其临床研究，参与编写了首部论述中医络病理论及其临床应用研究的专著《络病学》并担任常务编委；参研国家“８６３”计划创新中药与现代化研究专项“芪苈强心胶囊治疗慢性充血性心力衰竭的临床实验研究。

　　吴瑞女士，身份证号码：１３３０２９１９＊＊０４１７３０＊＊，国际商法专业，硕士学位，博士研究生，历任集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　公司实际控制人最近三年未发生变更。实际控制人除控制以岭医药集团、凯旋门大酒店有限公司、河北以岭医院、河北省中西医结合医药研究院和本公司外，未有控制的其他企业。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次公开发行后，公司股东总数为８５，３２７人，前十名股东持股情况如下：

　　注：本表中“占总股本比例”一列数据进行了四舍五入处理，由此造成各明细数据之和与最后的合计数之间存在尾差。

　　第四节　股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次公开发行总股数为６，５００万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，３００万股，占本次发行总量的２０％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为５，２００万股，占本次发行总量的８０％。

　　二、发行价格

　　本次公开发行的价格为３４．５６元／股。对应的发行市盈率为４７．３９倍（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，３００万股，有效申购数量为９，２３０万股，认购倍数为７．１倍；网上定价发行股票数量为５，２００万股，中签率为１．４５４４１３６４２０％，认购倍数为６９倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为２２４，６４０万元。

　　中勤万信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了（２０１１）中勤验字第０７０４７号《验资报告》。

　　五、发行费用

　　本次发行费用总额为９０，００６，０００．００元，具体情况如下：

　　每股发行费用１．３８元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

　　六、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为２１５，６３９．４０万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为７．６４元。（按２０１０ 年１２ 月３１ 日经审计的归属于母公司所有者权益及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为０．７３元。（按发行后总股本及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露２０１１年１－６月财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表。其中，２０１１年１－６月财务数据和对比表中２０１０年１－６月财务数据均未经审计。公司上市后不再披露２０１１年半年报。敬请投资者注意。

　　一、２０１１年１－６月主要会计数据及财务指标

　　二、２０１１年１－６月经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩

　　报告期公司实现营业收入８８９，０８５，４２６．４６元，相比去年同期的营业收入６６３，３７２，８３４．１５增长３４．０２％，主要原因是报告期内公司主要产品连花清瘟销售态势良好，较同期收入增长１．３３亿，增长率达到８６％。

　　报告期公司综合毛利率为６６．７９％，与去年同期基本持平，未发生重大变化。

　　２０１１年１－６ 月公司实现利润总额２０６，８５４，９４１．０２元，较去年同期的利润总额１２７，３２３，１０１．６８元增长６２．４６％；报告期内归属母公司所有者的净利润１７４，９７８，９２２．７１元较上年同期１０５，９０４，２８７．６６元增长６５．２２％，主要原因为销售收入的增长和期间费用的降低。

　　（二）财务状况简要说明

　　１、主要资产项目的变化

　　２０１１年６月末，公司流动资产为９９８，８８１，６７９．０９元，较期初增加１０６，０５６，０１１．０７元增长１１．８８％，主要是由于２０１１年１－６月由于在建工程建设增加预付工程款较多，相应使得预付账款账面价值较期初增加１０６，６１３，８１６．６６元。

　　２、主要负债项目的变化

　　２０１１年６月末，公司流动负债为４１９，２９６，９７７．２３元，较期初减少１１４，８０３，０４１．２１元，降低２１．４９％，主要原因之一为２０１０年末计提应交所得税金额增加，原因之二为２０１０年末计提对个人股东分红应代扣代缴的个人所得税，该部分所得税已于２０１１年１月缴纳，因此使得应交税费较期初减少８９，８１２，０７２．９０元。

　　（三）现金流量简要说明

　　２０１１年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额为２６，５７３，３７４．６６元，同比增加２６，５０８，２９２．４７元；主要原因为：１）本期较去年同期采购量减少，购买商品、接受劳务支付的现金相对降低；２）本期支付各项税费２２４，７１２，９３３．８３元，较上年同期１７８，１３５，０８５．９７元增长了２６．１５％，主要是支付２０１０年年末应交所得税和应交个人所得税。２０１１年１－６月，公司投资活动产生的现金流量净额为－１３３，１３４，６０８．２８元，较去年同期－１６１，５０６，８０５．４５元增加了２８，３７２，１９７．１７元，主要原因是公司上年同期支付投资支出３０，０００，０００元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、 公司自２０１１年７月１１日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）公司未发生重大投资行为；

　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　（七）公司住所未变更；

　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐人情况

　　（一）保荐人：中信证券股份有限公司

　　（二）法定代表人：王东明

　　（三）住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８ 号招商银行大厦Ａ 层

　　（四）联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８ 号中信证券大厦２３ 层

　　（五）联系电话：０１０－６０８３３８５２

　　（六）传真：０１０－６０８３３９５５

　　（七）保荐代表人：陈淑绵、黄立海

　　（八）联系人：王旭州

　　二、保荐意见

　　公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

　　“本保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”

　　附件：

　　１、２０１１年６月３０日资产负债表

　　２、２０１１年１－６月利润表

　　３、２０１１年１－６月现金流量表

　　４、２０１１年６月３０日合并所有者权益变动表

　　５、２０１１年６月３０日所有者权益变动表

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　2011年7月26日

　　资产负债表

　　编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 单位：人民币元

　　资产负债表（续）

　　编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 单位：人民币元

　　利润表

　　编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 单位：人民币元

　　现金流量表

　　编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 单位：人民币元

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 ２０１１年６月３０日 单位：人民币元

　　所有者权益变动表

　　编制单位：石家庄以岭药业股份有限公司 ２０１１年６月３０日 单位：人民币元