证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０３３

东华能源股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司第二届董事会第十二次会议于２０１１年７月２６日在公司会议室召开。本次会议已经于２０１１年７月１５日以传真、电子邮件等方式通知各位董事及公司监事高级管理人员。本次会议应到董事７人，周汉平董事委托周一峰董事出席，实际出席会议董事７人。会议由周一峰董事长主持，达到法定人数，公司监事和高级管理人员列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

一、关于公司向银行申请综合授信及专项贷款的议案

因公司经营业务需要，董事会审议同意公司向相关合作银行申请共计不超过２１．５亿元人民币综合信用授信额度，其中：１７．３亿元为原有额度继续申请，４．２亿元为新增额度申请。另审议同意公司向中国建设银行张家港港城支行申请０．４亿元人民币五万吨码头专项贷款。具体情况如下：

单位：人民币亿元

表决结果：同意，７票；反对，０票；弃权，０票。议案通过。

二、关于同意射阳东华汽车能源有限公司收购资产的议案

经董事会审议，同意公司拥有１００％权益的射阳东华汽车能源有限公司以１，１８０万元人民币的价格收购射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站的全部实体资产和经营资质。

（详见２０１１年７月２８日的《证券时报》和７月２７日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意：７票；反对：０票；弃权：０票。议案通过。

东华能源股份有限公司董事会

２０１１年７月２６日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２０１１－０３４

东华能源股份有限公司

关于资产收购交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第二届董事会十三次会议决议，同意公司拥有１００％权益的射阳东华汽车能源有限公司以１１８０万元的价格收购射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站的全部实体资产和经营资质。（决议公告见２０１１年７月２８日的《证券时报》和７月２７日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。现将有关详细情况公告如下：

一、交易概述

（１）公司同意由拥有１００％权益的射阳东华汽车能源有限公司收购射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站的全部实体资产和经营资质。本次收购涉及交易金额为１１８０万元人民币。

射阳东华汽车能源有限公司是由本公司拥有１００％权益的控股子公司江苏东华汽车能源有限公司投资２００万人民币设立，成立于２０１１年６月２１日，注册号：３２０９２４０００１４４９９７，从事汽车能源产品研发及相关技术研究、汽车配件销售等业务。（经第二届董事会第十二次会议审议通过）

（２）本次收购涉及金额为１１８０万元人民币，根据公司章程１１０条的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、被收购资产方为射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站（以下简称：射阳人民西路油气站），该油气站尚未进行工商注册，其产权持有人为射阳县华伟石油有限公司。射阳县华伟石油有限公司２００５年６月２日成立，注册资本为５０万元人民币，注册号为３２０９２４００００２３８４０。许可经营项目：汽油、柴油、石脑油、燃料油、润滑油零售。法定代表人为刘古章，主要经营场所为射阳县合德镇凤兴村六组。

２、射阳县华伟石油有限公司主要股东情况如下：

本次交易的对象及其股东与持有本公司５％以上股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、 基本情况

转让标的包括两部分：

（１）加气站全部实体资产：包括项目用地（围墙内土地约４３００平方米，其中已取得土地证部分２４８６平方米）、已建办公楼（９６２．５６平方米）、围墙、大门、水泥浇灌场地、大棚支柱等全部实体资产及相关权证（房产证、土地证等）。

（２）ＬＰＧ加气站所有报建及经营手续：包括但不限于加气站立项、规划、国土、消防、环保、安监等报建手续及加气站经营所需的各种经营手续等。

２、 交易标的评估情况

本次交易标的经具有评估资质的江苏富华资产评估有限公司评估，并出具了编号为苏富评咨字（２０１１）第４号的资产咨询报告书。评估结果：资产估算值１２３１．１９万元。其中：房屋建筑物估算价值为１９２万元、机器设备２０．７４万元、土地使用权１０１８．４５万元。

本次评估范围中的主要资产为射阳人民西路油气站的房屋建（构）筑物、国有土地使用权等。其中房屋建筑物３项，具体为办公楼、配电室和厕所、仓库。房屋所有权证为射房权证合城字第２００９２６５０号，建成于２００７年６月，框架结构，建筑面积为９６２．５６平方米。构筑物为水泥地坪、围墙。土地使用权面积为４２９０平方米，其中２４８６平方米办理了国有土地使用权证，证号为射国用（２００６）第０５９５５号，使用类型为出让，用途为其他商服用地，使用权终止日期为２０４５年１２月２５日。不锈钢伸缩门一扇，３０立方油罐５个。

四、交易合同的主要内容

１、射阳东华汽车能源有限公司以１１８０万元的价格收购射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站的全部实体资产和经营资质。

２、射阳东华汽车能源有限公司自协议签订后五个工作日内向射阳县华伟石油有限公司支付定金１００万元，射阳县华伟石油有限公司收到定金后立即将标的资产转让给射阳东华汽车能源有限公司。

３、射阳县华伟石油有限公司全程协助并确保在协议签订后三个月内成功办理完成全部手续，达到ＬＰＧ加气站正式经营条件。

４、射阳县华伟石油有限公司在收到定金后，还应立即与射阳东华汽车能源有限公司办理其他实物资产的交接，以便开展未完成工程的继续施工操作。

五、定价依据

１．本次交易的定价考虑主要到四方面因素：（１）交易对象的净资产和未来的盈利能力；（２）交易对象固定资产和土地的增值情况；（３）交易对象的特许经营资格和管理、营销等各种无形资产情况；（４）交易后对公司业务发展产生的协同效益；（４）各类资产的市场公允价格。

２．本次交易的主要定价依据：市场价值和评估报告。

３．资金来源：公司自有资金。

六、交易对方履约能力

根据公司审查有关资料，未发现交易标的有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方亦承诺：对交易标的可能存在的潜在诉讼、未披露负债、或有负债承担连带赔偿责任。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易的实施，符合公司整合在华东区域发展终端市场的战略要求，将为公司的业务扩张提供有力的支撑，符合本公司的最大利益，并能保障中小股东的权益。

本次通过收购，将为公司构建江苏区域合理的销售网点提供基础和经验，巩固公司在江苏地区的市场份额。收购完成后将有利于公司持续发展，并为股东带来更好的投资回报。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次会议决议

２、《射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站整体转让协议》

３、《射阳东华汽车能源有限公司拟收购射阳县华伟石油有限公司人民西路油气站资产咨询报告书》（苏富评咨字（２０１１）第４号）

４、射阳东华汽车能源有限公司营业执照

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

２０１１年７月２６日