证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０４０

江苏润邦重工股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于２０１１年７月２２日以邮件方式发出会议通知，并于２０１１年７月２５日在上海银发大厦会议室召开，会议采用现场召开的方式。会议应到董事９人，亲自出席董事９人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

审议通过《关于与芬兰卡哥特科公司共同投资设立合资公司的议案》。

同意公司以自有资金和卡哥特科公司（Ｃａｒｇｏｔｅｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）设立合资公司事项。

本次合资公司设立事项的对手方卡哥特科公司拟收购公司第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％的股权，因此本次合资公司设立事项构成关联交易。为避免利益冲突，保护公司中小股东利益，董事会审议本议案时，由Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ提名的董事肖枫先生、吴云先生回避表决。

具体内容详见巨潮网刊登的《江苏润邦重工股份有限公司对外投资公告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

上述议案尚需提交股东大会审议后生效，股东大会召开时间另行公告。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年７月２７日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－ ０４１

江苏润邦重工股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本公司董事会已审议通过设立合资公司的议案，公司股票将于２０１１年７月２７日开市起复牌。

２、本公司董事会将积极关注设立合资公司事项的进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

１、设立合资公司事项的基本情况

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“润邦股份”）于２０１１年７月２５日与卡哥特科公司（Ｃａｒｇｏｔｅｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）签署《合资经营合同》（以下简称“合资合同”），双方拟在江苏省设立合资公司。合资公司的注册资本为６，５００万欧元，其中，本公司出资５１％，即等值于３，３１５万欧元的人民币，卡哥特科公司出资４９％，即３，１８５万欧元。

２、根据深交所《股票上市规则》规定，公司董事会认为，本次合资公司设立事项的交易对手方卡哥特科公司拟收购公司第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％的股权，本次合资公司设立事项构成关联交易。

３、公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于与芬兰卡哥特科公司共同投资设立合资公司的议案》，关联董事董事肖枫、吴云回避表决。独立董事发表意见认为本次设立合资公司事项构成关联交易，但不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意本次设立合资公司事项。

４、设立合资公司事项已经本公司第一届董事会第十八次会议审议通过，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

５、合资公司总投资为１．８２亿欧元，注册资本与投资总额间的资金需求，合资公司预计将通过银行借贷、增资扩股以及股东财务资助等方式解决。

具体投资项目尚未确定，待有相关进展后公司将履行必要的审批程序和信息披露义务。

６、合资公司将在获得所有必需的政府批准后成立。

７、本次事项不构成重大资产重组。

二、关联交易对手方介绍

公司名称：卡哥特科公司（Ｃａｒｇｏｔｅｃ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）

住所：Ｓｏｒｎａｉｓｔｅｎ Ｒａｎｔａｔｉｅ ２３ ００５００ Ｈｅｌｓｉｎｋｉ， Ｆｉｎｌａｎｄ

企业类型：股份公司

董事长：Ｈｅｒｌｉｎ， Ｉｌｋｋａ Ｈｅｉｋｋｉ

授权代表：Ｖａｕｒａｍｏ， Ｐｅｋｋａ Ｊｕｈａｎｉ

股本：６４，３０４，８８０．００欧元

主营业务：卡哥特科公司致力于提高陆上和海上货物流动的效率。卡哥特科公司旗下的品牌麦基嘉、卡尔玛和希尔博是全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者。它的全球网络密切贴近客户，提供广泛服务，确保设备连续、可靠、可持续运作。

本公司从设立之初就与卡哥特科公司开始合作，并建立了长期的战略合作伙伴关系，本公司已成为其核心供应商，目前本公司与卡哥特科公司合作的主要产品为舱口盖、甲板克令吊、集装箱桥吊等。卡哥特科公司２０１０年的员工约为１１，０００人，它的Ｂ股以ＣＧＣＢＶ为代码在纳斯达克ＯＭＸ赫尔辛基挂牌。截至２０１０年１２月３１日，卡哥特科公司的总资产为２９．１６亿欧元，所有者权益为１０．６９亿欧元，２０１０年１－１２月实现营业收入２５．７５亿欧元，净利润７，８００万欧元（以上数据已经审计）。截至２０１１年６月３０日，卡哥特科公司总资产为２９．０７亿欧元，所有者权益为１０．７６亿欧元，２０１１年１－６月实现营业收入１５．５８亿欧元，净利润７，８７０万欧元（以上数据未经审计）。

具体关联关系的说明：卡哥特科公司拟收购公司第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３及１０．１．６的规定，本次合资公司设立事项构成关联交易，卡哥特科公司构成润邦股份关联方。

三、投资标的的基本情况

１、出资方式：本公司和卡哥特科公司的出资方式均为货币资金，资金来源均为自有资金。

２、标的公司基本情况：

（１）企业名称：润邦卡哥特科（中国）工业有限公司（暂定名）

（２）公司形式：有限责任公司

（３）经营范围：大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发、建造、销售、安装、改造、维修、租赁、服务与技术指导；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家有限定的除外）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。经营范围以营业执照的记载为准。

（４）持股比例：

合资公司的注册资本为６，５００万欧元，各方拟出资额和投资比例如下：

四、合资经营合同的主要内容

１、投资金额及支付方式：

合资公司投资总额为１．８２亿欧元。注册资本为６，５００万欧元，其中润邦股份认缴及应现金出资百分之五十一（５１％），即相当于３３，１５０，０００欧元（ＥＵＲＯ３３，１５０，０００），润邦股份应以相应人民币出资，并根据润邦股份出资当日中国人民银行公布的欧元与人民币中间汇率确定出资金额；卡哥特科公司认缴及应现金出资百分之四十九（４９％），即相当于３１，８５０，０００欧元（ＥＵＲＯ３１，８５０，０００）。

各方应在合资公司成立日后三（３）个月内，向合资公司出资不少于其认缴出资的１５％，其余部分应根据初期经营计划，自合资公司成立之日起两（２）年内缴足。

２、合资公司的经营范围：

见上述第三部分第２款第（３）条。

３、合资公司的组织机构

合资公司董事会由五（５）名董事组成，三（３）名由润邦股份委派，两（２）名由卡哥特科公司委派。每一董事的任期为三（３）年。董事会设董事长一名和副董事长一名， 董事长和副董事长人选由润邦股份和卡哥特科公司双方轮流指定。首个任期内的董事长由卡哥特科公司从其委派的董事中选任，首个任期内的副董事长由润邦股份从其委派的董事中选任。

合资公司设两（２）名个人监事。每一方委派一名监事。每一名监事的任期为三（３）年。合资公司的董事或高级管理人员不可兼任监事。

总经理一名，由润邦股份或卡哥特科公司轮流提名。首个任期内的总经理应由润邦股份提名。总经理应在董事会授权的范围内主管合资公司的日常运营并向董事会汇报。

首席财务官一名，由润邦股份或卡哥特科公司轮流提名。首个任期内的首席财务官由卡哥特科公司提名。首席财务官应在董事会授权的范围内主管合资公司的财务事宜并向董事会汇报。

４、违约责任

在不影响本合同任何其他规定的前提下，如果一方违反其在本合同项下的任何义务、承诺或保证，其应就合资公司和另一方由此遭受的任何索赔或直接损失作出赔偿并使合资公司和另一方免受损害。为明确计，直接损失不包括、并且一方不承担任何附随的、或有的、特殊的或结果性的损失或损害。

５、合同的生效条件和生效时间

合资经营合同于获得有权的审批机关适当批准之日生效。

五、设立合资公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

１、设立合资公司的目的

在全球重工业向中国进行大规模产业转移及我国装备制造业面临巨大发展机遇的背景下，本公司与全球公认的货物和装卸处理解决方案的引领者卡哥特科公司共同投资设立合资公司，整合双方在设计、制造、渠道、售后服务等方面的优势，共同拓展全球重型装备市场。

２、本次投资的资金来源：本公司自有资金。

３、设立合资公司可能产生的风险

经过综合分析，本公司认为设立合资公司存在以下几方面的风险：

（１）审批风险：由于合资公司属于中外合资企业，因此需要获得有权部门的审批，存在一定的审批风险。

（２）资金财务风险：合资公司投资总额较大，除股东首期投入的注册资本金外，后续项目建设还需要大量的资金，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使合资公司承担一定的资金财务风险。

（３）市场风险：合资公司在生产经营过程中存在因市场需求变化、竞争对手能力增强等原因而导致的市场风险。

（４）管理运营风险：合资公司尚处于前期准备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

４、本次投资对本公司未来财务状况和经营成果的影响

（１）该合资公司将纳入本公司合并范围。

（２）本次设立合资公司，对本公司２０１１年度经营业绩影响很小，但是从长期来看可以进一步提升本公司在重型装备制造领域的市场份额，增强本公司的盈利能力和核心竞争力，加快本公司国际化战略步伐，对本公司未来财务状况将产生积极的影响。

六、当年年初至２０１１年６月３０与卡哥特科公司累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年１－６月份，润邦股份向卡哥特科公司销售的金额为６．０９亿元人民币，润邦股份向卡哥特科公司采购的金额１．９４亿元人民币。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料进行了必要的沟通。独立董事就本次关联交易事项，出具了书面意见，主要内容为：

１、本次合资公司设立事项的交易对手方卡哥特科公司拟收购公司第二大股东Ｃｈｉｎａ Ｃｒａｎｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ ４９％的股权，本次合资公司设立事项构成关联交易。

２、为避免潜在的利益冲突，更好地保护公司中小股东利益，依据谨慎性原则，董事会审议本议案时，相关董事已回避表决，其余董事一致同意此项事项，同时将提交股东大会审议，表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。

３、本次设立合资公司，从长远来看将进一步提升公司在重型装备制造领域的业务规模，增强盈利能力和核心竞争力，对实现公司战略和推进国际化具有积极的影响。

４、本次设立合资公司，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

综上，我们同意本次设立合资公司。

八、中介机构意见结论

西南证券股份有限公司作为公司保荐机构，就此关联交易事项发表保荐意见，主要内容如下：

１、润邦股份本次与关联方卡哥特科公司投资成立合资企业构成关联交易，公司董事会履行了关联交易的审批程序，且独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关规定。

２、润邦股份本次关联交易事项符合产业发展趋势，有利于公司竞争力的提升及公司战略目标的实现，有利于公司收入和盈利水平的提升，有利于实现股东利益的最大化，因此本次关联交易具有必要性。

３、按照润邦股份《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，润邦股份本次《关于与芬兰卡哥特科公司共同投资设立合资公司的议案》尚需经过公司股东大会审议通过。本保荐机构同意润邦股份在履行相关程序及信息披露义务后实施本次关联交易。

九、备查文件

１、本公司第一届董事会第十八次会议决议

２、合资经营合同

３、独立董事意见书

４、保荐意见

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年７月２７日

证券代码：００２４８３ 证券简称：润邦股份 公告编号：２０１１－０４２

江苏润邦重工股份有限公司

２０１１半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本公告所载２０１１半年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１半年度主要财务数据和指标

单位：元

注：

１、上述数据以合并报表数据填列。

２、报告期内公司发生公积金转增股本，上表２０１０年１－６月基本每股收益已按调整后的股数进行计算。

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内，公司实现营业总收入７０，１６８．４８万元，同比增长２２．５７％，主要系起重装备业务发展良好。因船舶配套装备产品价格下降、所得税率及其他税率同比上升等因素，造成本报告期利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比出现一定幅度的下降。

报告期内公司实施了以资本公积金每１０股转增８股的方案，合计转增股本１６，０００万股，股本增加８０％。

三、与前次业绩预计的差异说明

本次业绩快报与前次业绩预告不存在差异。

四、备查文件

１、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

２、内部审计部门负责人签字的内部审计报告；

３、深交所要求的其他文件。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

２０１１年７月２７日