证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０３８

江西特种电机股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于２０１１年７月２１日以书面及电子邮件的方式发出，２０１１年７月２６日上午在本公司经营楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。公司董事长朱军先生主持召开了本次会议，本次会议应参加表决的董事９名，实际参加表决董事９名，公司３名监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于以非公开发行股票募集资金对控股子公司江西江特锂电池材料有限公司实施增资扩股的议案》：因募投项目“富锂锰基正极材料建设项目”的实施主体为控股子公司江西江特锂电池材料有限公司，拟投入募集资金８，０７１．８７万元，公司拟以增资扩股的方式进行实施，增资金额为８，０７１．８７万元。具体内容详见２０１１年７月２７日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金对控股子公司江西江特锂电池材料有限公司实施增资扩股的公告》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

二、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》： 公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司本次拟置换金额为２８，９１８，０１４．５元，占募集资金承诺投资金额的８．１３％。具体内容详见２０１１年７月２７日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

公司独立董事的独立意见、监事会意见、保荐机构的保荐意见、会计师事务所的鉴证意见详见２０１１年７月２７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的独立意见》、《江西特种电机股份有限公司第六届监事会第７次会议决议公告》、《国金证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》、《关于江西特种电机股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

三、审议通过《关于收购资产的议案》：本次收购的资产为宜春市新坊钽铌有限公司５１％的股权，公司拟以３，６７２万元收购上述资产，资金来源为公司自筹资金。具体内容详见２０１１年７月２７日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《江西特种电机股份有限公司关于收购资产的公告》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

四、审议通过《关于对公司“退城进园”后闲置土地进行处置的议案》： 根据宜春市政府有关工业企业“退城进园”的政策要求（即工业企业从城区搬迁到工业园），公司生产和办公场所已逐步向工业园区转移，使公司原位于城区范围内的土地出现闲置。为充分利用好闲置土地，发挥其作用，增加公司效益，公司拟将位于宜春市环城南路２６０号的一宗土地进行处置，该土地使用性质为综合用地，面积为６８３３．６平方米，按照宜春市当前综合用地的土地出让价格进行估算，该宗土地的出让价值约３００万元左右。公司董事会授权公司董事长负责该宗土地的具体处置事宜，包括但不限于处置方式、处置时间的确定和处置手续的办理。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

五、审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订专户存储监管协议的议案》：为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司已在以下银行开设募集资金专项账户：

在本次募集资金到位后，公司拟和保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行宜春分行东风支行、招商银行股份有限公司南昌昌南支行签署《募集资金三方监管协议》，与控股子公司江西江特锂电池材料有限公司、中国银行宜春市分行灵泉支行签署《募集资金四方监管协议》。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

六、审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》：经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】１０２０号文）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（Ａ股）１，７０１万股，并于２０１１年７月２０日在深圳证券交易所上市，新股上市后公司总股本由原来的１９，５２０．３８２２万股增加到２１，２２１．３８２２万股，由于总股本的增加，现对《公司章程》做如下修改：

原第六条“公司注册资本为人民币１９，５２０．３８２２万元。”

现修改为：第六条 “公司注册资本为人民币２１，２２１．３８２２万元。”

原第十九条 “公司股份总数为１９，５２０．３８２２万股，均为普通股。”

现修改为：第十九条 “公司股份总数为２１，２２１．３８２２万股，均为普通股。”

根据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：授权公司董事会在本次非公开发行投票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记、备案等相关事宜。因此本议案经董事会审议后不需要提交股东大会审议。

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

七、审议通过《非公开发行股票募集资金年度使用计划》，具体内容如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额：　　万元

表决情况：９票同意， ０票反对， ０票弃权。

特此公告

江西特种电机股份有限公司董事会

二Ｏ一一年七月二十七日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０３９

江西特种电机股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西特种电机股份有限公司第六届监事会第七次会议于２０１１年７月２６日在监事会主席办公室召开。会议由公司监事会主席主持，公司全体３名监事出席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。会议经审议表决通过如下议案：

审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司及公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金１９，０９０，０１４．５元和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金９，８２８，０００元无异议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告

江西特种电机股份有限公司监事会

二Ｏ一一年七月二十七日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０４０

江西特种电机股份有限公司关于

以非公开发行股票募集资金对控股子公司

江西江特锂电池材料有限公司

实施增资扩股的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增资情况概述

１、根据江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》：“富锂锰基正极材料建设项目”总投资额为８，０７１．８７万元，拟投入募集资金８，０７１．８７万元，实施主体为公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司（以下简称“江特锂电”），公司拟以增资扩股的方式实施，增资扩股议案已经江特锂电股东会审议通过。

２、根据公司第六届董事会第九次会议及２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于拟对公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司增资扩股的议案》：同意公司在非公开发行股票经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准，且增发募集资金到达公司指定帐户的前提下对江特锂电进行增资扩股，增资金额８，０７１．８７万元，增资时间为公司非公开发行股票募集资金到达公司指定帐户以后，增资价格参照增资事项实施前一个月末经审计的每份出资额对应的净资产额进行确定。

３、公司本次非公开发行股票已于２０１１年６月２９日获中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】１０２０号文）核发，募集资金已于２０１１年７月１１日到达公司指定专项帐户，并经立信大华会计师事务所有限公司２０１１年７月１１日出具的《江西特种电机股份有限公司验资报告》（立信大华验字【２０１１】１８９号）验证确认。为此，公司拟以募集资金８，０７１．８７万元对江特锂电实施增资扩股。

４、２０１１年７月２６日，公司召开的第六届董事会第１６次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金对控股子公司江西江特锂电池材料有限公司实施增资扩股的议案》：以立信大华会计师事务所有限公司对江特锂电截止２０１１年６月３０日的审计报告所审定的净资产为依据，经江特锂电各方股东签署协议同意，本次增资价格确定为每份出资１．１２１９５７元。根据此增资价格，公司以募集资金８，０７１．８７万元对江特锂电实施增资，计算的出资额为７１，９４４，５５８元，增资事项完成后，公司对江特锂电的总出资额为８０，３４４，５５８元，占江特锂电注册资本的９７．４５％。

二、增资标的方基本情况

１、企业名称：江西江特锂电池材料有限公司

２、成立日期：２００９年６月１日

３、注册地址：宜春市东风大街１９号

４、法定代表人：朱军

５、注册资本：１０５０万元

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：锂离子电池用三元材料，富锂锰基正极材料的制造、销售。

８、股东出资：公司出资８４０万元，自然人股东钟盛文出资２１０万元。

９、经营情况：截止２０１１年６月３０日，江特锂电的总资产３２，３２７，７９２．００元，净资产 １１，７８０，５４９．９元。２０１１年１－６月，实现营业收入５，６６４，１７０．８元，净利润１，７７９，０３０．６元，本数据已经立信大华会计师事务所有限公司审计。

三、协议主要内容

　（一）协议各方

１、甲方：江西特种电机股份有限公司

２、乙方：钟盛文

３、丙方：江西江特锂电池材料有限公司

（二）增资方式、增资额及增资扩股后各方出资额及比例变化情况

１、乙方同意甲方用增发募集资金向丙方增资８，０７１．８７万元，并自愿放弃对丙方同比例增资的权利。

２、根据立信大华会计师事务所有限公司于２０１１年７月２１日出具的《江西江特锂电池材料有限公司审计报告》（立信大华赣审字［２０１１］１３２号），截止２０１１年６月３０日，丙方的净资产为１１，７８０，５４９．９元。依据丙方２０１１年６月３０日的注册资本１０５０万元进行计算，每份出资对应的净资产额为１．１２１９５７元。

３、根据上述审计报告计算的每份出资对应的净资产额，经甲、乙、丙三方协商同意，本次增资的价格确定为每份出资１．１２１９５７元，根据此增资价格，甲方以增发资金８，０７１．８７万元对丙方进行增资扩股，对应的出资额为７，１９４．４５５８万元，增资完成后丙方的注册资本将变更为８，２４４．４５５８万元，各方出资额及股权比例如下表：

（三）甲方的增资资金８，０７１．８７万元已于２０１１年７月２１日由甲方汇入到丙方开设的募集资金专项帐户：

帐户名称：江西江特锂电池材料有限公司

开户银行：中国银行宜春市分行灵泉支行

帐户号：２０３７１１８５４７３０

　（四）丙方保证：在增资资金汇入到丙方上述帐户后，丙方将按照甲方《募集资金使用管理制度》的要求使用增资资金，并与甲方、甲方的保荐机构国金证券股份有限公司、中国银行宜春市分行灵泉支行签署《募集资金四方监管协议》。

（五）本协议自三方签字盖章后生效。

四、增资的目的及对公司的影响

本次增资是依据公司非公开发行股票方案的要求进行的，增资扩股后，将增加江特锂电的注册资本，增强江特锂电的资金实力，使公司募投项目“富锂锰基正极材料建设项目”得以实施，从而有利于加快公司锂电新能源产业的发展速度，符合公司的发展战略。

特此公告。　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　江西特种电机股份有限公司

董事会

２０１１年７月２７日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０４１

江西特种电机股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年７月２６日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金１９，０９０，０１４．５元，同意公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金９，８２８，０００元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江西特种电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０２０号）核准，公司由主承销商国金证券股份有限公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１７０１万股，发行价格为每股人民币２２元，募集资金总额为３７４，２２０，０００．００元，扣除各项发行费用１８，５２０，０００．００元，募集资金净额为３５５，７００，０００．００元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司验资报告》（立信大华验字［２０１１］１８９号）验证确认。本次募集资金到账时间为２０１１年７月１１日，已使用金额为０元，当前余额为３５５，７００，０００．００元，募集资金投入和置换情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元　

上述募投项目中，“富锂锰基正极材料建设项目”的实施主体为公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司，公司拟以增资扩股的方式进行实施，其余２个项目的实施主体为本公司。

上述募投项目募集资金承诺投资总额为３５５，７０９，６００元，实际募集资金净额为３５５，７００，０００元，差额部分由公司自用资金投入。

二、 募集资金置换先期投入的实施

公司于２０１０年１２月１３日召开的第六届董事会第九次会议和２０１１年１月６日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《公司非公开发行股票预案》，议（预）案中披露了募集资金建设项目及募集资金投资计划如下：

１、 本次募集资金在扣除发行费用后，公司拟投入以下３个项目：

单位：万元　

上述募投项目中，“富锂锰基正极材料建设项目”的实施主体为公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司，公司拟以增资扩股的方式进行实施，其余２个项目的实施主体为本公司。

２、 若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。

３、 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

根据公司对募投项目的建设计划与要求，在本次非公开发行募集资金到位前，公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司已经以自筹资金先行投入募投项目建设。立信大华会计师事务所有限公司对公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以自筹资金先行投入募投项目的事项进行了专项审核，并于２０１１年７月２６日出具了《关于江西特种电机股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的鉴证报告》（立信大华核字［２０１１］１８６２号）。

截止２０１１年７月１９日，公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以自筹资金预先投入募投项目建设的资金分别为１９，０９０，０１４．５元和９，８２８，０００元，具体情况如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

单位：人民币 元

公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司本次拟置换金额２８，９１８，０１４．５元符合公司董事会、股东大会决议及公司本次非公开发行股票预案内容的规定。

三、公司董事会决议情况

公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

四、相关方关于募集资金置换方案的意见

１、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司和控股子公司发展需要，截止２０１１年７月１９日，公司以自有资金预先投入募投项目的实际金额１９，０９０，０１４．５元，江西江特锂电池材料有限公司以自有资金预先投入募投项目的实际金额９，８２８，０００元，已经注册会计师审核并出具了专项报告。公司和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，内容和程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金１９，０９０，０１４．５元，同意江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金９，８２８，０００元。

２、公司监事会意见

公司及公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，不会损害投资者和公司利益，不存在改变募集资金使用计划，监事会对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金１９，０９０，０１４．５元和公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金９，８２８，０００元无异议。

３、公司保荐机构保荐意见

国金证券股份有限公司经核查后认为，江特电机本次以２８，９１８，０１４．５０元非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经立信大华会计师事务所有限公司审核，该资金置换事项已经江特电机第六届董事会第十六次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

４、会计事务所鉴证报告

就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目这一事项，立信大华会计师事务所有限公司出具了《关于江西特种电机股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的鉴证报告》（立信大华核字［２０１１］１８６２号），具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、备查文件

１、公司第六届董事会第十六次会议决议；

２、公司第六届监事会第七次会议决议；

３、独立董事发表的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》之独立意见；

４、保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于江西特种电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》；

５、立信大华会计师事务所有限公司出具了《关于江西特种电机股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的鉴证报告》

特此公告。

江西特种电机股份有限公司董事会

２０１１年７月２７日

证券代码：００２１７６ 证券简称：江特电机 公告编号：临２０１１－０４２

江西特种电机股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别风险提示

１、盈利风险：此次评估是建立一系列假设基础之上，一旦实际情况发生重大变化，则可能导致注入资产评估值与实际值产生差异。如果宏观经济、市场环境及行业政策等方面出现重大不利变化，或者出现自然灾害、人为因素或其他不可控的因素影响，则可能导致宜春市新坊钽铌有限公司（以下简称“新坊钽铌公司”）无法保持目前的盈利水平。因地理环境和勘探技术的限制，矿产资源勘查及资源储量存在不确定性；矿产资源价格波动受宏观经济和市场影响较大，开采矿产资源未来产品价格的波动给收益带来不确定性，标的公司的未来盈利存在风险。

２、政策风险：如果国家政策调整，包括但不限于矿产资源税的调整、资源补偿费的变化等，或者国家政策的变动影响矿产资源的价格变动，将对新坊钽铌公司的经营产生影响。

３、采矿权延续风险：尽管出让方承诺采矿权证到期后负责办理延续手续，但该采矿权到期能否续期存在一定的风险。

一、交易概述

１、公司本次收购的资产为新坊钽铌公司５１％的股权，根据江西信达矿业咨询服务有限公司出具的《宜春市新坊钽铌有限公司钽铌矿采矿权评估报告书》（信达评报字【２０１０】第１４６号）、宜春正源联合会计师事务所出具的《宜春市新坊钽铌有限公司审计报告》（赣宜春正源审字【２０１１】０７０５号）和宜春鑫达资产评估有限公司出具的《宜春市新坊钽铌有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评字【２０１１】第２０号），公司拟以３，６７２万元收购上述资产，资金来源为公司自筹资金。本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

２、根据《公司对外投资管理暂行办法》的规定，公司本次收购资产不需提交公司股东大会进行审议。

二、交易对方的基本情况

１、名称：宜春市袁州区新坊镇劳动就业和社会保障服务站

２、注册地址：新坊镇政府

３、法定代表人： 高春华

４、经费来源：差额补贴

５、开办资金：１８７万元

６、举办单位：袁州区新坊镇政府

７、单位性质：事业单位

８、宗旨和业务范围：促进农业发展、劳动安全管理、就业和社会保障服务。

三、交易标的的基本情况

１、名称：宜春市新坊钽铌有限公司

２、成立日期： １９９９年４月１３日

３、注册地址： 宜春市新坊镇花桥村

４、法定代表人： 范瑜峰

５、注册资本：１，２００万元

６、企业类型： 私营有限责任公司

７、经营范围：钽铌矿开采；钽铌矿、白花岗石、锂长石粉加工、销售；金属材料、仪器、仪表、自动化设备、五金、交电、机电产品销售。

８、当前主营业务：钽铌矿开采，锂长石粉加工、销售。

９、主要经营指标情况：根据宜春鑫达资产评估有限公司２０１１年７月２５日出具的《宜春市新坊钽铌有限公司股东权益价值评估报告书》（赣宜春鑫达评字【２０１１】第２０号）：截止２０１１年６月３０日，总资产为７７，０２２，６１８．０３元，净资产为７３，０１８，８８３．３５元；根据宜春正源联合会计师事务所出具的《宜春市新坊钽铌有限公司审计报告》（赣宜春正源审字【２０１１】０７０５号）：２０１１年１－６月份，实现营业收入１１，２４２，７４７．８８元，实现净利润７，３６２，３６８．９元。

１０、新坊钽铌公司现有资产未进行担保、质押或涉及诉讼事项。

四、采矿权基本情况

１、采矿权人：宜春市新坊钽铌有限公司

２、证号：Ｃ３６００００２００９０８５１２００３１５１６

３、开采矿种：钽铌矿

４、生产规模：２万吨／年

５、开采方式：露天开采

６、开采深度：＋８２０ （ ＋６５０ｍ标高

７、矿区面积：０．０７３９平方公里

８、有效期限：２０１１年１月１０日至２０１１年８月７日

９、发证机关：江西省国土资源厅

１０、评估机构：江西信达矿业咨询服务有限公司

１１、评估基准日：２０１０年１０月３１日

１２、评估方法：折现现金流量法

１３、评估内容：评估利用资源储量（矿石量）３８２．３９万吨，采矿回收率９３％，评估可采储量（矿石量）３５５．６２万吨，评估价值为６，００８．２万元。

１４、矿产主要成分：长石粉、锂云母、钽铌。

新坊钽铌公司承诺采矿权合法、有效，未进行质押、担保。

五、交易协议的主要内容

甲方：宜春市袁州区新坊镇劳动就业和社会保障服务站

乙方：江西特种电机股份有限公司

（一）甲方声明情况

１、甲方承诺提供给乙方的工商营业执照、国地税登记证、组织机构代码证、采矿证等证件（具体见附件）证明的真实性、合法性、权力清洁，无任何权属纠纷。甲方承诺采矿权证到期后负责办理延续手续。

２、新坊钽铌公司股东及股权结构

宜春市袁州区新坊镇劳动就业和社会保障服务站拥有９３％股权，北京阳光鑫隆物业管理有限公司持有７％的股权，甲方承诺上述股权权利清楚，无任何权利纷争，未进行质押、担保，有合法的处置权。

３、其他事项声明：

甲方完全承担签约前原经营过程中所发生的对外招资、劳动关系、税务缴纳的责任和义务。北京阳光鑫隆物业管理有限公司持有新坊钽铌公司７％的股权现被法院冻结，但此股权为甲方于２００９年６月签约收购的股权

（二）股权转让

４、甲方自愿将新坊钽铌公司５１％的股权转让给乙方，转让完成后，甲方持留新坊钽铌公司４２％的股权；转让前后，新坊钽铌公司的注册资本、各方出资额及股权比例详见下表：

５、股权转让价款：

依据审计报告和评估报告，经甲、乙双方经友好协商，新坊钽铌公司５１％的股权评估作价人民币叁仟陆佰柒拾贰万元整。

６、转让价款支付：

（１）转让价款分两次付清，自双方签订本协议之日第二天起十个工作日内，乙方支付首笔贰仟肆佰万元（￥２４００万元），余款在新坊钽铌公司按新的股东出资额及股权比例办理工商变更后十个工作日付清。新坊钽铌公司应向乙方出具出资证明。

（２）乙方首笔转让款支付后，乙方享有新坊钽铌公司股东权利和履行股东义务。

７、股东股权变更登记：

（１）甲方在收到首笔股权价款后的三十个工作日内负责完成公司股东股权变更的工商登记手续，乙方给予配合。

（２）完成工商变更登记手续并领取新的营业执照后，甲、乙双方就本协议项下股权转让即为完成。

（三）保证及承诺

８、甲方承诺在２０１１年８月１５日前处置好双方签订本项股权转让协议之前的所有债权债务，收回在外借款，解决所有遗留问题。

（四）违约责任

９、乙方的责任

乙方若未按本协议第９条规定的期限如数缴付股权转让款，每逾期七天，违约方需按支付价款的百分之一支付违约金给甲方。

１０、甲方的责任

（１）甲方若未按本协议第１０条第１款规定的期限如期办好工商变更登记手续，每逾期七天，甲方按乙方已支付价款的百分之一向乙方支付违约金。

（２）甲方承诺其转让的股权含：采矿权合法、有效，未进行质押、担保。若今后在经营过程中因上述原因产生纠纷或给乙方造成损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（五）法律适用与争议的解决

１１、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方可在当地法院提起诉讼。

（六）签署、生效及其他

１２、本协议未尽事宜由甲、乙双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议为不可撤销协议。

１３、协议正本一式五份，甲、乙双方各执贰份，登记机关备案一份；本协议自甲、乙双方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效，具有同等法律效力

六、收购的目的及对公司的影响

本次收购股权的目的是为了获取锂矿资源，将为公司发展锂电新能源产业提供资源保障。

特此公告。

　　 江西特种电机股份有限公司董事会

２０１１年７月２７日