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　　南海发展股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年7月18日发出书面通知，于2011年7月26日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，黄志河董事委托何向明董事出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。（全部9票通过）

　　根据公司2010年度股东大会决议批准的实施每10股送红股2股的利润分配方案，以及公司股权分置改革中非流通股股东持有的限售流通股持有到期已于2011年5月23日上市流通的实际情况，修改公司章程中关于注册资本及其结构的相关条款，具体如下：

　　1、 修改第六条

　　原文为：公司注册资本为人民币271,068,419元。

　　修改为：公司注册资本为人民币325,282,103元。

　　2、 修改第二十条

　　原文为：公司的股本结构为：普通股271,068,419股，全部由发起人以外的其他内资股股东持有。其中有限售条件流通股76,543,938股，由佛山市南海供水集团有限公司持有，无限售条件流通股194,524,481股。

　　修改为：公司的股本结构为：普通股325,282,103股，全部由发起人以外的其他内资股股东持有。全部为无限售条件流通股。

　　二、审议通过公司关联交易制度。（全部9票通过）

　　关联交易制度的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　三、审议通过购买董事、监事、高管人员责任险的议案。（全部9票通过）

　　同意购买董事、监事、高管人员责任险，保险年限为一年，保险金额为人民币2000万元，保险费为不超过10万元。

　　同时提请股东大会授权董事会在主要保险条款及保险费率不发生重大变更的前提下决定未来二年的续保，并具体办理确定承保公司、签署保险合同等相关事宜。

　　四、聘任汤玉云为证券事务代表。（全部9票通过）

　　五、聘任徐斌为审计办公室主任。（全部9票通过）

　　六、审议通过修改公司总经理工作细则部分条款的议案。（全部9票通过）

　　总经理工作细则的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　七、审议通过修订公司财务管理制度的议案。（全部9票通过）

　　财务管理制度的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　八、审议通过关于向控股子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司（简称"绿电公司"）提供委托贷款的议案。（全部9票通过）

　　同意公司通过委托银行提供贷款的方式，向绿电公司提供委托贷款20000万元，期限一年，贷款利率6.888%，按季付息，到期还本，贷款可按资金需要分期提款。资金来源为公司2011年公司债券募集资金。

　　董事会认为，此项委托贷款有利于解决绿电公司各项目的资金问题，促使相关项目在政府规定的期限内完工，同时充分利用公司结余资金，提高资金的收益。

　　九、审议通过关于向全资子公司佛山市南海区里水污水处理有限公司（简称"里水污水处理公司"）提供委托贷款的议案。（全部9票通过）

　　同意公司通过委托银行提供贷款的方式，向里水污水处理公司提供委托贷款5000万元，期限一年，贷款利率6.888%，按季付息，到期还本，贷款可按资金需要分期提款。资金来源为公司2011年公司债券募集资金。

　　董事会认为，此项委托贷款有利于解决里水污水处理公司各项目的资金问题，同时充分利用公司结余资金，提高资金的收益。

　　十、审议通过关于向全资子公司佛山市南海区九江镇净蓝污水处理有限公司（简称"九江污水处理公司"）提供委托贷款的议案。（全部9票通过）

　　同意公司通过委托银行提供贷款的方式，向九江污水处理公司提供委托贷款4000万元，期限一年，贷款利率6.888%，按季付息，到期还本，贷款可按资金需要分期提款。资金来源为公司2011年公司债券募集资金。

　　董事会认为，此项委托贷款有利于解决九江污水处理公司建设项目的资金问题，促使项目按期完工，同时充分利用公司结余资金，提高资金的收益。

　　十一、审议通过关于向全资子公司佛山市南海区丹灶镇污水处理有限公司（简称"丹灶污水处理公司"）提供委托贷款的议案。（全部9票通过）

　　同意公司通过委托银行提供贷款的方式，向丹灶污水处理公司提供委托贷款2000万元，期限一年，贷款利率6.888%，按季付息，到期还本，贷款可按资金需要分期提款。资金来源为公司2011年公司债券募集资金。

　　董事会认为，此项委托贷款有利于解决丹灶污水处理公司建设项目的资金问题，同时充分利用公司结余资金，提高资金的收益。

　　以上第一、第三项议案尚须股东大会审议通过。股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　南海发展股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年七月二十七日