证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号： ２０１１－０４１号

湖北能源集团股份有限公司关于

召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称 “公司”）２０１１年７月２６日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年８月１２日召开公司２０１１年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：董事会

２、会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１１年８月 １２日下午１４：３０

网络投票时间为：２０１１年８月 １１日—２０１１年８月 １２日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月１２日上午９：３０—１１：３０和下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年８月１１日下午１５：００至２０１１年８月１２日下午１５：００期间的任意时间。

３、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

４、股权登记日：２０１１年８月５日

５、会议出席对象

（１）截至２０１１年８月５日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）会议见证律师。

６、现场会议召开地点：武汉市武昌区徐东大街９８号光明万丽酒店三楼会议厅。

７、公司将于２０１１年８月８日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

会议将审议公司第七届董事会第六次会议提交的下列议案：

（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（二）关于非公开发行股票方案的议案（逐项表决）

１、发行种类和面值

２、发行方式及发行时间

３、发行数量

４、发行对象及认购方式

５、发行价格及定价原则

６、限售期

７、上市地点

８、募集资金数额及用途

９、本次非公开发行前的滚存利润安排

１０、决议的有效期

（三）关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

（四）关于前次募集资金使用情况报告的议案

（五）关于非公开发行股票预案的议案

（六）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案

议案具体内容请参阅公司于２０１１年７月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

三、现场会议参加办法

１、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于２０１１年８月９日至２０１１年８月１０日上午９：００－－１２：００，下午１４：３０－－１７：００到本公司证券法律部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

２、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

３、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年８月１２日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０８８３，投票简称：鄂能投票

３、股东投票的具体程序：

（１）买卖方向为“买入投票”；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，股东按如下申报股数：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

５、投票举例

（１）股权登记日持有“湖北能源”股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案三投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

６、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案１至６的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案１至６中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案１至６的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年８月１１日下午１５：００至２０１１年８月１２日下午１５：００期间的任意时间。

五、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、会议联系方式

联系地址：武汉市武昌区徐东大街９６号湖北能源集团股份有限公司证券法律部

联系电话：０２７－８６６２１１００

传 真：０２７－８６６２１１０９

联 系 人：杨碧波 蔡忞

邮政编码：４３００６２

七、备查文件

１、湖北能源集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

湖北能源集团股份有限公司

董事会

二○一一年七月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北能源集团股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

１、委托人身份证号码：

２、股东账号（附注２）： 持股数（附注３）：

３、受托人签名： 身份证号码：

委托人签署：（附注４）

委托日期：２０１１年 月 日

附注：

１、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。

２、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

３、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

４、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－０４０号

湖北能源集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于２０１１年７月１９日以传真或送达方式发出，并于２０１１年７月２６ 日在武汉光明万丽酒店召开。本次会议应到董事９人，实到９人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议由肖宏江董事长主持，以记名表决方式通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》

根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票不超过４４，３５０万股，募集资金总额（含发行费用）不超过３２５，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过３１９，１１９万元。鉴于中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，张定明董事回避本议案表决。逐项表决结果如下：

１、发行种类和面值：境内上市人民币普通股（Ａ股）、每股面值为人民币１．００元／股。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

２、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

３、发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过４４，３５０万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

４、发行对象及认购方式：本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过１０名（含本数）的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据竞价结果确定。

所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

５、发行价格及定价原则：

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即７．５３元／股。

根据公司２０１０年度股东大会审议通过的《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》，公司于２０１１年７月１４日发布《２０１０年度权益分红实施公告》，向全体股东每１０股派发２．０４元现金红利（含税），股权登记日为２０１１年７月２０日，除息日为２０１１年７月２１日。该利润分配方案已经实施完毕。因此，相应调整本次非公开发行的发行底价为７．３３元／股，即公司本次非公开发行的发行价格不低于７．３３元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在取得发行核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

６、限售期：本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

７、上市地点：限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

８、募集资金数额及用途：

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过３２５，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过３１９，１１９万元，计划全部投资于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

９、本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

１０、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

上述议案需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议通过。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

《湖北能源集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及其专项审核报告的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》

《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

鉴于长江电力可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，张定明董事回避本议案表决。

本议案需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》

为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：

（一）聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（二）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法等具体事宜；

（三）根据国家有关规定、有关部门要求（包括证券监管部门对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况（包括募集资金投资项目进展情况），对本次发行方案、募集资金投向和募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整；

（四）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；

（五）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项协议、合同和申请文件，并办理本次非公开发行相关的申请、报批、登记备案等手续；

（六）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；

（七）本次非公开发行完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；

（八）在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（九）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司２０１１年度第四次临时股东大会审议。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事宜的议案》 ＠？？ 为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，授权公司董事长及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。

八、审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第３０号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特修订本制度。

《湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的详细内容见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

九、审议通过了《关于确定公司债券债券期限、募集资金用途、担保及聘请中介机构的议案》

根据公司２０１１年第三次临时股东大会决议，授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜。因此，在股东大会授权范围内，会议同意根据法律法规及市场情况确定如下发行公司债券的有关事宜：

１、债券期限

本期债券的期限为３年。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、募集资金用途

本次发行公司债券募集的资金用于公司子公司偿还银行借款。本次发行完成后公司将通过银行委托贷款的方式将资金提供给各子公司用于还贷。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、担保事项

本期债券不提供担保。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、聘请中介机构

聘请广发证券股份有限公司为本次发行公司债券的保荐人、联席主承销商和债券受托管理人，长江证券承销保荐有限公司为本次发行公司债券的联席主承销商。本期债券的发行费用不超过募集资金总额的１％。

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司的子公司，公司董事长肖宏江先生兼任长江证券股份有限公司的董事，因此回避本议案的表决。

表决结果：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

十、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

因工作需要，经公司总经理傅振邦先生提名，会议同意聘任孙贵平先生和金彪先生为公司副总经理。孙贵平先生和金彪先生的简历详见附件一。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

十一、审议通过了《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于２０１１年８月１２日以现场和网络投票相结合方式召开公司２０１１年第四次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的议案。

表决结果：有效表决票数为９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

附件一：副总经理简历

（１）孙贵平，男，１９６１年９月出生，硕士学位，正高职高工；历任清江公司工程计划技术处副科长、计划合同处科长、规划计划部主任、总经理助理、纪委书记、工会主席，水布垭建设公司党委书记、副经理，清江发展公司总经理、党委副书记，湖北清江水电开发有限责任公司党委书记、副总经理，湖北能源集团职工监事；现任湖北省天然气发展有限公司执行董事、党委书记。

孙贵平与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与董事、其他监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件。

（２）金彪，男，汉族，１９６９年１月出生，大学本科学历，高级经济师；历任湖北省政府办公厅副主任科员、团委书记、工交处副处长，湖北援藏工作队副领队，西藏山南行政公署常务副秘书长，湖北省政府办公厅秘书五处副处长、调研员，湖北能源集团职工监事；现任湖北能源集团党委委员、工会主席。

金彪与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与董事、其他监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－０３９

湖北能源集团股份有限公司

关于变更职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）原职工监事金彪先生和孙贵平先生，因工作变动辞去公司职工监事职务。公司监事会对金彪先生和孙贵平先生担任公司职工监事期间为公司发展所作出的贡献表示感谢。

为保证监事会正常运作，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，经公司职工代表大会民主选举，增补谭少华先生和覃辉女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期至公司第七届监事会届满。

附：公司第七届监事会职工代表监事简历

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

监事会

二○一一年七月二十六日

附：

公司第七届监事会职工代表监事简历

（１）谭少华，男，１９５５年１月出生，硕士学位，正高职高工；历任西藏山南地区沃卡电厂副厂长、厂长，清江公司隔河岩电厂机修分厂主任兼党支部书记，隔河岩电厂厂长助理，清江公司检修中心主任，清江发电公司副经理兼隔河岩电厂厂长、党委书记，清江发电公司经理兼隔河岩电厂厂长，清江发电公司经理、党委副书记，清江公司副总经理、党委委员、总经理、党委副书记；现任湖北清江水电开发有限责任公司党委书记、执行董事。

谭少华与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有湖北能源股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与董事、其他监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件。

（２）覃辉，女，１９７０年３月出生，土家族，大学本科学历，经济师；历任武汉铁路公安处警士、三级警司，湖北省清江水电投资公司办公室副主任科员、主任助理、审计室主任、办公室副主任、办公室调研员，湖北省能源集团有限公司工会副主席兼团委书记；现任湖北能源集团股份有限公司工会副主席兼团委书记、群工部主任。

覃辉与湖北能源或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；不持有湖北能源股票；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒；与董事、其他监事、高级管理人员无任何亲属关系，除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：０００８８３ 证券简称：湖北能源 公告编号：２０１１－０４２号

湖北能源集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的募集情况

２００９ 年１２ 月，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于＜湖北三环股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》、《关于签署＜关于三环股份重大资产重组协议＞的议案》等。公司拟将截至２００９年７月３１日的全部资产与负债与湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）、 中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）和中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）持有的湖北省能源集团有限公司（原名湖北能源集团股份有限公司，以下简称“能源有限”）合计１００％的股份进行资产置换；置出资产的交易价格确定为９６２，１２６，６３５．７６ 元，置入资产的交易价格确定为１１，２４６，６４３，９８１．３８ 元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分（１０，２８４，５１７，３４５．６２元）由公司发行１，７８２，４１２，０１８股股份购买。

２０１０年１０月，中国证监会出具《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省人民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１４１４号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，以及向湖北省国资委发行８８８，３１７，１６５ 股股份、向长江电力发行７６０，０９０，０１７股股份、向国电集团发行１３４，００４，８３６股股份。

大信会计师事务有限公司对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了审验，并出具了大信验字［２０１０］第２－００５０号验资报告。增资后，公司总股本变更为２，０６７，７９９，７１３股。

二、发行股份购买资产的运行情况

（一）发行股份购买资产的相关资产权属变更情况

２０１０年１２月，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限１００％的股权转让给公司的工商变更登记手续已完成。

（二）发行股份购买资产的相关资产的账面价值情况

三、发行股份购买资产实现效益情况

（一）盈利预测及业绩补偿承诺情况

１、置入资产２０１０年盈利预测情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，置入资产能源有限编制了２０１０年度盈利预测报告。基于能源有限于２０１０年１月１日将所持的湖北能源集团清能置业有限公司１００％股权转让给湖北鸿信资产管理有限公司和经营环境不发生重大变化等的假设条件，能源有限预测２０１０年度“归属于母公司股东的净利润”为９３６，９９５，０００．０９元。上述盈利预测报告业经大信会计师事务有限公司出具的大信专核字［２０１０］第２－０００４号审核报告予以审核。

２、置入资产２０１０年业绩补偿承诺情况

２０１０年９月１６日，公司与湖北省国资委、长江电力、国电集团共同签署了《关于业绩补偿的协议》，以经国有资产监督管理部门核准的北京亚超资产评估有限公司出具的亚超评报字（２０１０）第［１００５１］号《湖北三环股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的湖北能源集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》以及大信会计师事务所有限公司出具的大信审字（２０１０）第２－０４５９号《湖北能源集团股份有限公司审计报告》为参考数据。根据上述资产评估报告和审计报告，置入资产２０１０年１月至４月经审计的净利润为２５１，８６７，１１６．５６元，２０１０年５月至１２月净利润预测为３２４，７４２，２０６．９７元，则２０１０年度净利润预测合计为５７６，６０９，３２３．５３元（含２０１０年度１月至４月经审计的净利润）；２０１１年度和２０１２年度净利润预测分别为５５８，６６０，７７０．７１元、６０５，１８６，８３６．７３元。

各方一致同意，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度置入资产的实际净利润额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的置入资产相应年度的净利润数额为准。

湖北省国资委、长江电力、国电集团承诺：置入资产未实现２０１０、２０１１、２０１２年盈利预测数额时，就实际净利润与盈利预测数额的差额款，湖北省国资委、长江电力、国电集团将按本次重大资产重组前持有湖北能源的股权比例，在上市公司当年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金等合法方式向上市公司补足。

（二）盈利预测及业绩承诺实现情况

１、置入资产２０１０年度盈利预测实现情况

单位：元

湖北省国资委、长江电力、国电集团置入资产的盈利预测已实现。

２、置入资产２０１０年业绩承诺实现情况

单位：元

湖北省国资委、长江电力、国电集团对置入资产的业绩承诺已实现。

附件１：募集资金使用情况对照表

附件２：募集资金投资项目实现效益情况对照表

湖北能源集团股份有限公司

２０１１年７月２６日

附件１：

募集资金使用情况对照表

单位：湖北能源集团股份有限公司 截止日期：２０１０年１２月３１日 金额单位：人民币元

附件２：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：湖北能源集团股份有限公司 截止日期：２０１０年１２月３１日 金额单位：人民币元