证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８７ 　　 　证券简称：广州友谊 　　　 公告编号：２０１１－０１２

广州友谊集团股份有限公司

第六届董事会第２次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第２次临时会议于２０１１年７月２１日在公司会议室召开，会议由房向前先生主持。会议应出席董事６人，实际出席董事６人，公司全体监事列席了会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事审议并表决通过以下决议：

１、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于第六届董事会独立董事候选人提名提案》。

公司第六届董事会尚缺一名独立董事，根据本公司《公司章程》的有关规定，现公司董事会提名汤胜先生为本届董事会独立董事候选人。独立董事的独立性和任职资格，尚需深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会表决。上述董事候选人相关简历详见附件。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见附件。

２、会议以６票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于新中国大厦物业租赁的议案》（详见公司同日公告的《关于新中国物业租赁合同的公告）。

上述议案将提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

３、会议审议并以６票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》（详见公司同日公告的《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的通知》）。

特此公告。

广州友谊集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　 董　　事　　会

　　　　　　　　　　　　　　　　 ２０１１年７月２７日

附件：

第六届董事会独立董事候选人简历

汤胜，男，汉族，中共党员，１９７６年１２月出生，博士。现任广东外语外贸大学国际工商管理学院和财经学院会计系主任、副教授、研究生导师，是中国注册会计师、国际注册内部审计师，兼任广东省审计学会理事，广东省会计专家库专家，广东省财政厅综合专家库专家。与公司控股股东不存在关联关系。截止至２０１１年６月３０日，没有持有公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

广州友谊集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会独立董事候选人提名的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州友谊集团股份有限公司章程》的有关规定，作为广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第２次临时会议审议的《第六届董事会独立董事候选人提名提案》中关于提名汤胜先生为第六届董事会独立董事候选人事宜发表如下独立意见：

１、合法性。经认真审阅个人履历、工作实绩等资料，我们未发现上述候选人存在《公司法》第一百四十七条规定之情形。所提名的独立董事候选人未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未受过证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格符合法律法规及《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

２、程序性。提名上述人选为公司董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

我们同意推选汤胜先生为第六届董事会独立董事候选人。

独立董事：李映照　 周 兵　 王 帆　

２０１１年７月２１日

证券代码：０００９８７ 　　 　证券简称：广州友谊 　　　 公告编号：２０１１－０１３

广州友谊集团股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州友谊集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　 　 董　　事　　会

　　　　　　　　　　　　　　　 　 　２０１１年７月２７日

附件一：

股东大会适用的授权委托表格

（授权表决委托书）

本人／本公司：

持有广州友谊集团股份有限公司股票： 股，作为公司股东，现委任　　　　　（先生／女士）代表（本人／本公司）出席广州友谊集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人／本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票，如无作出指示，则由本人／本公司的代表酌情决定投票。

公司股东签署（签字或盖章）：

委托人／委托机构证券账户卡号码：

委托人身份证号码：

代理人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

委托人／委托机构联系电话：

附注：

１、请填上以您名义登记与本授权委托书有关的股份数目。

２、本授权表决委托书的每项更改，需由委托人签字确认。

３、本授权表决委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则授权表决委托书必须加盖公章或机构印章，或由其董事或正式授权的代理人签署，并须进行公证。

４、本授权表决委托书连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，最迟须于２０１１年８月１１日上午１２时前送达本公司董事会办公室方为有效。

５、股东代理人代表股东出席股东大会时应出示已填妥及签署的本授权表决委托书、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其它相关文件。

６、本授权委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注４的指示予以送达，另一份则应依据附注５的指示于股东大会出示。

附件二：

出席股东大会的确认回执

致广州友谊集团股份有限公司：

本人：

证券帐户卡号码：

身份证号码：

联系电话：

本人为广州友谊集团股份有限公司 股Ａ股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于２０１１年８月１２日举行的公司２０１１年第一次临时股东大会。

股东签名：

（盖章）

２０１１年 月 日

附注：１、请填上以您名义登记的股份数目。

２、此回执在填妥及签署后须于２０１１年８月１１日上午１２时之前送达广东省广州市环市东路３６９号广州友谊集团股份有限公司董事会办公室（联系电话：０２０－８３４８３０１３，联系人：李浩）。此回执可采用现场登记、来函登记（邮政编码：５１００９５）或传真登记（传真号码：０２０－８３５７２２２８）方式发送。

证券代码：０００９８７ 证券简称：广州友谊 公告编号：２０１１－０１４

广州友谊集团股份有限公司

关于新中国大厦物业租赁合同公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、合同重要内容及风险提示

１、合同主要内容

本公司拟将新中国大厦首至三层实用面积７０００平方米（不含公共面积）物业出租给广州市诚大置业有限公司作为经营服装批发市场使用。

２、合同的生效条件

本合同经双方法定代表人签字、盖章后生效。

３、合同的履行期限

本合同履行期限为１５年。

４、合同的重大风险及重大不确定性

（１）物业的概况及权属风险。新中国大厦物业包括有住宅及商场裙楼两部分，其中首至三层中的７０００平方米商场裙楼属本公司拥有。新中国大厦由于历史原因，至今整体仍未能办理房地产权证，本公司出于谨慎原则，故未将新中国大厦物业确认为固定资产（详见公司《２００４年报》第九章第八节“其他重要事项”中的详细披露）。２００８年，根据广州市房地产交易登记中心出具的《关于提供新中国大厦首、二、三层房产“分成协议”备案资料的复函》（穗房交登函［２００８］３２６号文），本公司拥有的新中国大厦物业资产已进行备案。该场地从交付使用至今，未发生第三方就该物业权属问题向本公司提出权利异议的情况。由于新中国大厦整体物业权属不统一，原开发商与众多小业主有产权债务纠纷（不涉及本公司持有的部分物业），后来又因新中国大厦的其它物业出现拍卖，更换了业主，整体物业权属情况复杂，故预计未来短期内仍未能办理房地产权证，但这不影响本公司所拥有的新中国大厦物业的经营。

（２）物业所处的经营环境存在较多的不确定性。新中国大厦所处的地段是广州市荔湾区十三行，目前是自然形成的服装批发市场，商贸活动活跃，但随着广州城市的发展变化，或将出现该物业所处批发市场转移或竞争加剧的情况，对物业是否能够长期保持较高的出租收益存在较多的不确定因素。

　　二、合同当事人介绍

１、基本情况

合同对方为：广州市诚大置业有限公司，企业法人营业执照注册号为：４４０１０３２０１１１０６，注册地址为：广州市荔湾区十三行１号首至三层；法定代表人：李应伦，注册资本为：叁佰零壹万元人民币；公司类型为：有限责任公司，主要经营范围：物业管理，商品信息咨询，投资咨询，场地出租。

２、本公司与广州市诚大置业有限公司（以下简称“诚大置业”不存在关联关系。诚大置业最近三个会计年度均有租赁本公司新中国大厦物业进行经营。在上一个合同期内，新中国大厦的租金年均租金约５０００万元，其中２０１０年度租金收入约６０００万元。诚大置业一直能履信守约，按时交纳租金，并且管理得当，其承租的经营场所没有出现综治维稳或消防安全事故等情况。故本公司董事会认为诚大置业具备了今后如期履约和服务管理的能力，将新中国大厦物业出租给诚大置业符合本公司利益。

三、合同的主要内容

１、本公司拟将新中国大厦首至三层７０００平方米（不含公共面积）物业出租给广州市诚大置业有限公司作为经营服装市场使用。

２、出租期限：１５年。

３、出租金额：

（１）首至三年每年租金及费用为１亿元。

（２）第四至六年每年租金及费用为１．０２亿元。

（３）第七至九年每年租金及费用为１．０４亿元。

（４）第十至十二年每年租金及费用为１．０７亿元。

（５）第十三至十五年每年租金及费用为１．１０亿元。

４、本合同生效之日起５天内，诚大置业将向本公司缴纳相当于首年六个月的租金及费用合计５０００万元作为租赁保证金，另预付首年六个月的租金及费用合计５０００万元。如诚大置业逾期未缴纳上述款项，则视同违约，诚大置业须向本公司支付违约金，且本公司有权将该物业收回。

５、物业出租期限届满时，在同等条件且诚大置业于本合同期内无任何违约行为的情况下，诚大置业有优先续租的权利。

６、未经本公司书面同意，诚大置业无权擅自使用“广州友谊集团”、“广州友谊”以及相应的商标、商号，包括且不仅限于广告等。

７、若本公司新中国大厦物业的商业价值出现大幅升值，即在租赁期内，该物业所处商圈同一路段、相似环境、相似条件与业态的其他物业指定月起前１２个月平均租金水平与该物业指定月起前１２个月租金水平比较，高出５０％的，本公司有权要求诚大置业提升当期及存续期租金水平。如三个月内，无法达成一致意见时，本公司有权单方解除合同。“指定月”由本公司确定的月份为准。

８、在租赁期内，如诚大置业不按时交纳应缴的租金及费用，每逾期一日，本公司有权按应缴租金及费用总额的５％。向其收取滞纳金。

９、若诚大置业拖欠应缴租金及费用一个月（含累计），或未征得本公司同意而单方面解除合同的，本公司有权要求诚大置业赔偿损失，按租赁存续期内租金及费用总额的３０％向本公司支付赔偿金。

四、合同的审议程序

本合同已于２０１１年７月２１日经本公司第六届董事会第２次临时会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过，将提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议（股东大会会议通知详见公司同日公告）。

五、合同对本公司的影响

本合同对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果构成一定影响。预计该物业出租年净收益约占公司年度净利润的１５％～２０％左右。若今后出现该合同不能如期履约或该物业由于经营环境变化等特殊情况导致该物业的租金及费用收入下滑，将对本公司的年度净利润构成一定的不利影响。本公司将在年度报告中持续披露该合同的履行情况。

六、新中国大厦物业租赁属本公司日常经营活动

自２０００年起，本公司新中国大厦物业已用于服装批发业务的租赁经营（详见本公司２０００年年报第五章《董事会报告》第３节“公司投资情况”的说明及本公司《２００１年年报》第七章《董事会报告》第二节“报告期内公司的投资情况”（一）募集资金使用情况注１的说明），并一直持续至今，本次新中国大厦物业的新一轮租赁，属于本公司的日常经营活动，不构成重大资产重组。提请广大投资者注意投资风险。

　七、备查文件

１、本公司第六届董事会第２次临时会议决议。

２、《新中国大厦物业租赁合同》

特此公告

　　　　　　　　　　　　　　广州友谊集团股份有限公司

董　事　会

２０１１年７月２７日