证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●本次会议无否决或修改提案的情况。

　　●本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　保利房地产（集团）股份有限公司(下称"本公司"或"公司")2011年第二次临时股东大会于2011年7月26日上午9：30在广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18层会议室召开，会议由公司董事长宋广菊女士主持。

　　参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共14人，代表股份3,281,181,904股，占公司总股本的55.16%。出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　特别决议案

　　（一）关于公司拟发行中期票据的议案。

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，具体方案如下：

　　1、发行规模：不超过人民币40亿元。

　　2、发行期限：3-5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

　　3、发行利率：将参考发行时与发行期限相当的中期票据市场利率，具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

　　4、发行价格：面值发行或按面值贴现发行。

　　5、发行方式：一次注册，一期或分期发行。

　　6、募集资金用途：用于公司保障性住房项目的建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

　　7、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

　　8、授权事项：同意授权公司董事会负责本次中期票据发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　（2）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　（3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

　　（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

　　（6）上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本次发行最终方案将以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

　　同意3,281,181,904股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　普通决议案

　　（二）关于补选公司董事的议案。

　　同意选举彭碧宏先生为公司第三届董事，任期自2011年7月26日至2012年3月9日。

　　同意3,281,181,904股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0％。

　　三、律师见证情况

　　北京市颐合律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、保利房地产（集团）股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议决议。

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　二○一一年七月二十七日