证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为：１７７，６７２，９６０股，占公司总股本的３０．２９％。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为：２０１１年７月２８日

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司以流通股股份１８５０２．９２万股为基数，以资本公积金１６５４９．６７９６万元向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增８．９４４３６１股。

２、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

２００６ 年５月２２日召开了公司２００６ 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了公司股权分置方案。

３、股权分置改革方案实施日期

公司于２００６ 年５月３１日实施了股权分置改革方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

（一）限售承诺

根据公司股权分置改革方案，除法定承诺外，限售股份持有人承诺如下：

１、持股比例高于５％的原公司第一、第二、第三大股东广东省开平涤纶企业集团公司、开平市工业实业开发公司、开平市工业材料公司承诺：自获得流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的１２个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过春晖股份总股本的５％，在２４个月内不超过１０％。

２、持股比例低于５％的股东开平市工业资产经营公司、开平市装饰工程开发公司承诺：自获得流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的１２个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过春晖股份总股本的５％。

（二）承诺履行情况

１、截至目前公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。

２、２００７ 年８月广东省江门市中级人民法院下达（２００６）江中法民四破字第１－５３号《民事裁定书》，裁定本公司原大股东广东省开平涤纶企业集团公司破产清算组依法协助信达投资有限公司（“信达投资”）将其竞买所得的春晖股份限售流通股１３１１７．５９万股股权中的７０％（９１８２．３１３万股）过户到鸿汇投资名下，其余的３０％（３９３５．２７７万股）过户到信达投资名下。

上述股权均已完成过户手续。鸿汇投资、信达投资所持有限售条件股份仍由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。

本次申请解除限售股份的股东均严格履行在股权分置改革中的承诺。

３、申请解除限售的股份不存在垫付或被垫付对价的情况。

４、申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用，也不存在为股东做违规担保的情况。

５、申请解除其所持股份限售的股东不存在违反《上市公司限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。

三、本次限售股份上市流通安排

１、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年７月２８日；

２、本次限售股份上市流通数量为１７７，６７２，９６０股，占公司股份总数的３０．２９％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

（１）２００７年１１月２８日，鸿汇投资持有本公司股份中的２０，５３２，４９８股（占公司总股本的３．５０％）已解除限售上市流通。（详情见２００７年１１月２６日公司公告，公告编号：２００７－０４４）；

截止２００７年１２月１０日，鸿汇投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分解除限售的股权。此次减持后，鸿汇投资尚持有本公司股份７１，２９０，６３２股（其中限售条件７１，２９０，６３２股）至今。

（２）２００８年１月１４日，信达投资持有本公司股份中的８，７９９，６４２股（占公司总股本的１．５０％）已解除限售上市流通。（详情见２００７年１１月２６日公司公告，公告编号：２００７－０４６）

截止２００８年１月２９日，信达投资通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分解除限售的股权。此次减持后，信达投资尚持有本公司股份３０，５５３，１２８股（其中限售条件３０，５５３，１２８股）至今。

（３）２００８年１月１４日，工业实业持有本公司股份中的７，８００，０００股（占公司总股本的１．３３％）已解除限售上市流通。（详情见２００７年１１月２６日公司公告，公告编号：２００７－０４６）

截止２００８年１月１６日，工业实业通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分解除限售的股权。此次减持后，工业实业尚持有本公司股份３３，６００，０００股（其中限售条件３３，６００，０００）至今。

（４）工业材料持有本公司股份４１，４００，０００股，自股权分置改革以来，工业材料尚未提出解除限售。

（５）２００８年１月１４日，工业资产持有本公司股份中的２，０９７，１４０股（占公司总股本的０．３６％）已解除限售上市流通。（详情见２００７年１１月２６日公司公告，公告编号：２００７－０４６）

截止２００８年１月１６日，工业资产通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分解除限售的股权。此次减持后，工业资产尚持有本公司股份５７３，７００股（其中限售条件５７３，７００）至今。

（６）２００８年１月１４日，装饰工程持有本公司股份中的３３３，２８０股（占公司总股本的０．０６％）已解除限售上市流通。（详情见２００７年１１月２６日公司公告，公告编号：２００７－０４６）

截止２００８年１月１６日，装饰工程通过深圳证券交易所挂牌交易出售该部分解除限售的股权。此次减持后，工业实业尚持有本公司股份２５５，５００股（其中限售条件２５５，５００）至今。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查报告。

保荐机构核查意见书的结论性意见认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易、系统出售股份达到５％及以上

□ 是 √ 否；

公司实际控制人开平市资产管理委员会下属的四家公司开平市工业资产经营公司、开平市装饰工程开发公司、开平市工业实业开发公司、开平市工业材料公司承诺：

１、如果四家公司计划未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量总数超过春晖股份总数１％，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

２、如果四家公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量总数达到５％及以上的，公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√是 □ 不适用；

九、备查文件

１、限售股份上市流通申请表

２、保荐机构核查意见

广东开平春晖股份有限公司董事会

２０１１年７月２６日