证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－２５

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十六次会议于２０１１年７月２５日以通讯方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于审议《永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度》等八项制度的议案

为进一步提高公司治理水平，做好信息披露工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《永辉超市股份有限公司章程》等规定，现增加关于《永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度》、《永辉超市股份有限公司董事会秘书履职保障制度》、《永辉超市股份有限公司媒体信息排查制度》、《永辉超市股份有限公司敏感信息排查管理制度》、《永辉超市股份有限公司社会责任制度》、《永辉超市股份有限公司投资者关系管理制度》、《永辉超市股份有限公司重大信息保密制度》、《永辉超市股份有限公司重大信息内部报告制度》八项制度。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

二、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案

根据中国证监会相关文件要求，须在《公司章程》中建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制，现拟修改《公司章程》原第三十八条为：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产　时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。”

公司章程其余条款不变。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

三、关于提请股东大会授权董事会对募集资金项目之一《连锁超市发展项目》进行灵活调整的议案

根据公司《首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书》披露，募集资金项目之一《连锁超市发展项目》（７２家租赁店＋１家自建店）因受制物业交付、商业环境变化等因素，影响公司原募投门店的实施效率。为快速提升市场份额和竞争力、加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，现提请股东大会授权董事会根据市场变化和物业交付情况，对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、租赁面积不减少的前提下，在相同或不相同区域对实施地点进行灵活调整。

本次授权不含关联租赁或关联购买物业等关联交易。

董事会审议通过具体议案时，应按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》执行并履行公告义务。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

四、关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的议案

鉴于公司对各募投项目实施严格的成本控制管理，以及对原募投项目的设计做出适当调整，预计《连锁超市发展项目》部分募投门店项目将会产生节余募集资金。为提高募集资金使用效率、加快公司业务发展，提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）。

其中，在单一募投门店建设完毕且存在部分节余资金的情况下，在不超过该项目累积募投资金总额１０％的额度内，将单一募投门店的节余资金逐一用于非募投项目（顺序为：新店开设、老店升级及补充流动资金），提高节余募集资金的使用效率。

董事会审议通过具体议案时，应在２个交易日内，将议案内容及独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见报告上海证券交易所并公告；新募投项目涉及购买资产、对外投资（关联交易除外），还应当参照相关规则的规定进行披露。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

五、关于公司申请建设银行人民币３亿元综合授信的议案

公司拟向中国建设银行股份有限公司福州城南支行（下称“银行“）申请综合授信额度人民币３亿元整用于开立银行承兑汇票和国内信用证。同时以法人代表张轩松作为保证人，以福建闽侯永辉商业有限公司作为保证方，担保公司对上述债务的清偿并代表公司签署相关文件。

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

六、关于召开公司二〇一一年第一次临时股东大会的议案

公司将于二〇一一年八月十一日下午两点在公司总部杨桥会议室召开公司二〇一一年第一次临时股东大会，审议如下议案：

１、 关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案；

２、 关于提请股东大会授权董事会对募集资金项目之一《连锁超市发展项目》进行灵活调整的议案

３、 关于提请股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的议案

（以上议案同意票９票、反对票０票、弃权票０票）

本决议中第二、三、四项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十六日

证券代码：６０１９３３ 证券简称：永辉超市 公告编号：临－２０１１－２６

永辉超市股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经公司第一届董事会第二十六次会议通过，现决定于２０１１年８月１１日（星期四）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现公告有关事宜如下：

一、会议基本情况

１、会议时间

现场会议时间：２０１１年８月１１日（星期四）下午２：００

网络投票时间：２０１１年８月１１日（星期四）上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００

２、股权登记日：２０１１年８月３日

３、会议召集人：公司董事会

４、现场会议地点：福州市鼓楼区杨桥路杨南街３６号杨桥永辉二楼会议室

５、会议方式：现场投票与网络投票相结合

６、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权通过股东大会网络投票方式或经现场会议登记后通过现场投票方式行使表决权。同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

三、参会人员

１、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件一）；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司见证律师及其他获邀人员。

四、现场会议参加办法

１、登记时间：２０１１年８月６日上午９：００－１１：００；下午１４：００－１６：００

２、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路４３６号公司总部二楼黎明会议室

３、登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

（１）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

（２）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；

（３）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

（４）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

五、网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程，参见附件二。

六、其它事项

１、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

２、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

３、联系方式

联系人：孙 昊

联系地址：福州市鼓楼区西二环中路４３６号

联系电话：０５９１－８３７８７３０８

传真：０５９１－８３７６２９９０

邮编：３５０００２

特此公告。

永辉超市股份有限公司

董事会

二〇一一年七月二十六日

附件一

永辉超市股份有限公司股东授权委托书

本人 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）／单位＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托／授权 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （身份证号： ）代表本人出席公司于２０１１年８月１１日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

委托人（签名）／委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

委托人证券账户：

委托人持股数：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

公司本次股东大会按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（２０１１年修订）》（下称“细则”）有关要求通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，网络投票的时间为２０１１年８月１１日上午９：３０－１１：３０；下午１：００－３：００。

一、投票程序

公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作，具体操作流程如下：

１、投票代码：７８８９３３，投票简称：永辉投票，

表决议案数：３，投票股东：Ａ股股东；

２、买卖方向为买入；

３、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１．００元代表第１项议案，２．００元代表第２项议案，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。９９．００元代表本次股东大会所有议案。

４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

二、投票举例

１、如投资者拟对全部议案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如投资者拟对第１项关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案投同意票，应申报如下：

３、如投资者拟对第１项关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案投反对票，应申报如下：

４、如投资者拟对第１项关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、股东可以按照任意次序对本次股东大会各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

２、同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。