证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司

　　（深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋第18层至第21层）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本30,066万股，本次拟发行不超过10,000万股流通股，发行后总股本不超过40,066万股，该股份均为流通股。

本公司控股股东和实际控制人承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。本公司其他自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。本公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。前述限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。

二、发行前公司滚存利润的分配

根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，本次发行当年公司实现的利润以及截至本次发行时以前年度未分配的滚存利润由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

截至2010年12月31日，公司未分配利润总额为187,005,528.74元（合并）和100,741,918.72元（母公司）。经2011年3月26日召开的公司2010年度股东大会审议通过,公司2010年度利润分配方案为：按2010年经审计后净利润的10%提取法定盈余公积后，以2010年末总股本为基数，按每10股派现金红利1.00元（含税）向股东分配现金股利，共分配现金股利30,066,000.00元。截止本招股书签署日,公司的2010年度分红已经实施完毕。

三、风险因素

（一）宏观经济周期引致的风险

建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响，公司建筑业务收入的增长速度可能放缓，公司经营业绩将受到一定影响。

（二）市场分割风险

近年来，我国建筑行业市场化程度日益提高，但在原有的体制下形成的政府对当地建筑企业扶持的情况依然存在。虽然《招标投标法》已颁布实施，但实践中既有的地方保护没有完全消除，对当地建筑企业承接业务具有一定的保护倾向，建筑市场存在一定程度的区域分割，这为公司进行异地业务开拓增加了难度。作为浙江省宁波市的建筑施工企业，公司的主要业务集中在宁波市及周边地区，在对浙江省以外区域的业务拓展上面临着一定的市场开拓风险。

（三）工程项目分包风险

在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。

（四）原材料价格波动风险

建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

（五）净资产收益率下降的风险

如果公司本次成功发行新股，公司净资产将大幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计本公司上市后募集资金投资项目达产前净资产收益率将比上市前有一定幅度的下降。因此，本公司短期内存在因净资产收益率下降所引致的风险。

（六）建筑企业的易涉诉风险

作为建筑施工企业，公司可能存在因工期延误、工程质量不合格等而导致的相关责任，在生产过程中发生的人身及财产损害赔偿责任，因不及时付款而产生的材料及人工费清偿责任以及因业主方拖延付款导致的债务追索权等，上述责任及追偿已经或可能导致潜在诉讼风险，影响公司正常的生产经营。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由2004年12月20日成立的宁波建工集团有限公司于2008年12月19日整体变更设立而来的股份有限公司。

2008年10月16日，宁波建工集团有限公司股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更设立为股份有限公司。

2008年11月22日，宁波建工集团有限公司股东会作出决议确认大信会计会计师事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第145号审计报告和湖北民信资产评估有限公司出具的鄂信评报字（2008）第119号资产评估报告，并一致同意建工有限当时全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以2008年8月31日建工有限经审计账面净资产中的30,066万元折合成为股份公司的股本，剩余34,961,069.42元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其在建工有限的出资比例乘以30,066万按1：1比例折成在股份公司所持的股份。同日，宁波建工集团有限公司的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。

2008年11月25日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（2008）第032号《验资报告》，验证发行人整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。

2008年12月18日，全体发起人召开发行人创立大会暨首次股东大会，并选举产生了发行人第一届董事会及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会（职工代表监事由2008年11月14日召开的职工代表大会选举产生）。

2008年12月19日，发行人获得了宁波市工商行政管理局核发的整体变更设立为股份公司后的《企业法人营业执照》，注册登记号为330200000001096。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人整体变更设立时，宁波建工集团有限公司全体股东作为发起人，包括四家企业法人和43名自然人。

发行人由宁波建工集团有限公司依法整体变更设立，承继了宁波建工集团有限公司所有的资产、负债及权益，发起人用作出资的资产产权转移手续已经办理完毕。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本公司发行前总股本为30066万股，本次拟发行不超过10000万股社会公众股，假定发行10000万股，则占发行后股本总额的比例为24.9588%。

本公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

本公司股东华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。

本公司股东徐文卫等43名自然人承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。

本公司全体董、监事、高级管理人员还另外承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份，也不由股份公司收购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已持有的股份。前述限售期满后在本人任职期间每年转让股份不超过所持股份公司股份总数的25%；离职半年内，不转让所持股份公司股份。

（二）发行人的发起人

（三）发行人前十名股东持股情况

本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

（四）发行人前十名自然人股东持股及任职情况

本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下：

（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，发行人的部分自然人股东同时也是控股股东广天日月的股东，重合股东持股情况及在控股股东任职情况如下：

除此之外，发行前上述公司各发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

作为一家大型综合建设集团，本公司业务覆盖面广，包括房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装饰装潢和幕墙工程、地基与基础工程、钢结构工程、消防设施工程、机电安装工程、起重设备安装工程、建筑智能化工程等各承包工程业务；此外还涉及建筑设计、钢结构加工、物资物流等多个领域，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态，各细分产业协同发展，整体效益日益增强。

本公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、地基与基础工程专业承包叁级、城市园林绿化叁级资质、建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修专项工程设计甲级、建筑幕墙专项工程设计甲级等资质证书。

（二）主要产品或服务及其用途

公司主要产品为房屋建筑工程。房屋建筑工程是指各类房屋建筑及其附属设施和与其配套的线路、管道、设备安装工程及室内外装饰装修工程。按房屋建筑物使用功能分为工业建筑、民用建筑和农业建筑；按房屋建筑高度分为低层建筑、多层建筑、中高层建筑、高层建筑和超高层建筑；按房屋结构所使用的材料可分为木结构、砖石结构、砖混结构、钢筋混凝土结构、钢结构、钢结构和钢筋混凝土组合结构等。

（三）主要经营模式

1、营销模式

本公司经过几十年的市场开拓，形成了富有特色的市场营销模式。第一，明确了以“大市场、大业主、大项目”为主的目标市场策略；第二，形成了以母公司为协调牵头，分、子公司等二级机构为主体的纵向市场营销体系，以及总承包型企业和专业化公司相互配合的横向营销体系；第三，明确树立“宁波建工”的统一品牌，全公司范围内借助统一CI形象的方式强化公司品牌效应；第四，强化精品理念，强调服务创造价值的理念，通过成功实施一大批富有影响力的“高、大、精、尖”项目，为公司市场营销提供强有力的支持；第五，明确细分市场前提下，通过为业主提供全过程服务，分析市场价格，强化投标评审，提升自身投标水平。

2、运营模式

本公司在中标签约之后，绝大多数项目组织成立项目经理部，具体负责项目运营管理，也有少数项目本公司采用和其他企业组成联合体的形式进行工程承包。成立项目经理部后，项目经理部根据公司授权，并在公司管理框架的约束和指导下，全面负责项目履约过程中各项业务（合约、成本、进度、技术、质量、安全等）的策划、实施、管理与综合协调，并对项目运营绩效负责。在此过程当中，公司总部对于项目的具体运营进行监督控制和服务支持，以确保项目的顺利实施。

项目竣工并且经业主验收、颁发竣工证书之后，公司通过相关维修部门回访等形式及时了解业主使用情况，并及时履行公司应承担的保修义务，为业主提供全方位的售后服务。

（四）所需主要原材料及采购模式

本公司所需主要原材料是钢材、水泥、商品混凝土、电缆等建筑施工材料。工程业务中的采购包括物资采购（材料和设备）和分包采购。本公司的采购活动，按照采购实施主体可分为总部采购和项目采购；按照采购方式可分为招标采购和议标采购。对于影响工程质量和项目成本的重要物资，本公司实行总部集中采购，对部分零星物资和辅助性物资，本公司将授权项目按照公司规定的程序自行采购。

（五）行业竞争情况及发行人的竞争地位

1、中国建筑业市场竞争格局

建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。我国建筑业的企业规模分布呈现“金字塔”状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。

随着我国经济的高速发展和市场经济体制的日益完善，中国建筑行业整体市场化程度大为提高，建筑业基本进入完全竞争状态。目前中国建筑业的市场竞争格局呈现以下四个特点：

（1）中国建筑业市场竞争完全，但产能结构不平衡。建筑业高端市场和大型或特色项目领域，由于需要较高的资质、资金和技术等实力，所以建筑产能仍显不足，竞争程度较低，利润水平也相对较高。

（2）建筑市场地区发展不均衡，市场集中度比较低。由于行业整体规模巨大，所以任何一家建筑施工企业在其中的市场份额都很小，即使在局部区域，也很难形成绝对垄断局面，所以在不同区域往往会存在一家或几家市场份额较大的相对优势企业。

（3）具有资金、技术、管理、专业等独特优势的大型建筑企业日益显示出竞争优势。所以建筑行业竞争格局中处于领先地位的是具有超大规模和技术优势的特级资质企业和发达地区建筑强省具有总承包特级资质的大型建筑企业和特色专业资质企业，占据相对较大的市场份额。

（4）产业组织结构处于调整过程中。近年来，我国建筑行业产业结构开始不断调整以适应市场经济的发展，大、中、小企业的比例关系更为合理，建筑业大型企业或者企业集团朝着综合一体化服务的工程总承包方向发展，而中小企业则向专业化、特色化和精益化方向发展。

2、中国建筑业市场竞争的发展趋势

（1）纵向一体化，提供全方位的工程服务。随着建筑行业的不断发展变化，企业具备可以提供策划、设计、融资、施工以及设施管理等在内的全方位服务能力变得越来越重要。

（2）横向价值链拓展，具备国际通行的以人才密集、管理密集、技术密集、跨行业、多领域为特征的工程总承包能力，提升一体化综合服务能力。相对于传统单纯的施工业务，无论其前向延伸的勘察、设计和咨询业务领域，还是后项延伸的维护、运营领域，都是建筑产业链上具有高附加值的领域。

（3）积极开展运营业务：采用BT、BOT等资本运营模式，从源头上获取项目，进入高端市场，变革建筑企业传统角色和盈利模式。在BT、BOT等运营模式下，建筑公司的角色和地位会发生深刻变化，建筑公司由传统承包模式下单一角色（如设计方、施工方或设备供应方等角色）转变为既是传统模式下的承包商，又是项目的直接投资者、经营者和管理者，甚至可以是项目的发起人等多重角色。

（4）努力整合提升管理水平，增强盈利能力。在传统盈利模式仍占主导的建筑行业，建筑企业基本没有超额利润，成本和费用的控制是提升盈利能力的主要手段之一。如果建筑企业能通过对大型设备和建筑主材进行集中统购、对劳务进行统一分包等方式不断改善管理，控制成本，利润率会有较大上升空间。

3、发行人的竞争地位

发行人资质优秀、信誉良好。本公司系经国家建设部核准的房屋建筑工程施工总承包特级资质企业。此外，企业还拥有市政公用工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包一级、钢结构工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、建筑智能化工程专业承包一级等一系列高等级的综合资质和国际工程承包经营权。公司一贯重视质量管理，创出了一大批精品工程，树立了良好的企业形象，近几年年连续荣获国家建筑业最高奖项“鲁班奖”，荣获其它各类级别奖项一百多项，获评过“全国百家最大经营规模建筑企业”、“全国首批建筑业诚信企业”、“全国先进施工企业”、“浙江省重点骨干企业”等诸多殊荣，在浙江省乃至全国拥有良好的业务口碑和品牌声誉。

发行人规模较大，产业链非常完整。发行人是国内较早具备建筑施工、建筑装饰装潢等综合服务能力的建筑企业之一。多年来，公司以具备国际通行的以人才密集、管理密集、技术密集、跨行业、多领域为特征的工程总承包能力为目标，以建筑施工和建筑装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。

目前，发行人在普通房屋建筑和土木建筑领域已具有很强的一体化综合服务能力，尤其是在建筑安装和建筑装饰专业领域具备浙江省领先地位和国内一流水平；除了“宁波建工”的自身的品牌影响之外，宁波建乐建筑装潢有限公司、浙江广天构件股份有限公司、宁波市明州建筑设计院有限公司等发行人的控股子公司也都是业界拥有高等级资质和高品牌美誉度的优秀企业。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

发行人生产经营所使用的固定资产主要为房屋建筑物和生产设备。截至2010年12月31日止，发行人固定资产原值为24,943.24万元，固定资产净值为15,996.03万元。

截至本招股意向书签署日，发行人（含控股子公司）拥有的经营资质、许可证书等特许经营权情况如下：

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

本公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司系股权投资与管理型控股公司，主要从事实业投资和股权管理业务，与发行人不存在同业竞争。

本公司的实际控制人为徐文卫等7名自然人，与发行人不存在同业竞争关系。

控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务与发行人均不相同，在提供的产品和劳务上也不存在可替代性，且已采取有效措施避免与发行人产生潜在同业竞争，与发行人不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、报告期内经常性关联交易

（1）销售商品、提供劳务的关联交易 单位：元

注：浙江创新日月投资有限公司已于2009年11月转让，本表中将其作为视同关联方列示2010年发生的关联交易。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易 单位：元

注：宁波阳光混凝土有限公司已于2009年11月转让，本表中将其作为视同关联方列示2010年发生的关联交易。

报告期内，本公司关联销售与关联采购金额、占当期同类交易的比例都非常小，对公司当期的财务状况和经营成果未构成重大影响。

（3）关联（房产）租赁

（4）向董事、监事及高级管理人员支付报酬

本公司2010年度、2009年度、2008年度支付给在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬分别为7,773,510.00元、8,245,739.00元、7,196,335.00元。

2、报告期内偶发性关联交易

（1）关联资产转让

2008年6月4日，发行人与控股股东广天日月签订《资产转让协议书》，以经宁波恒正房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（甬恒估字（2008）第JC0102号）确认的评估值为作价依据，发行人受让控股股东拥有的三块房地产，分别是位于宁波市江北区倪家堰187号的房屋及土地使用权、位于宁波市江东区宁穿路538号的房屋及土地使用权和位于宁波市江东区百丈东路的37号9-10层的房地产。上述土地、房产经评估的价值为9579.50万元，实际转让价格为9579.50万元。

此次资产转让前，该三块土地等系发行人或其控股子公司实际使用，造成一定的关联交易，并影响发行人的独立性，加之控股股东尚占用发行人一部分资金未偿还，故在充分协商的前提下控股股东将该三块土地等转让给发行人，在减少关联交易、增强独立性的同时解决了部分占款。

（2）关联股权转让

1）2008年4月，广天日月将其持有的建工科技66%的股权转让给本公司，转让价格为1848万元，按广天日月实缴出资额的相应比例确定。本公司已实际支付了上述股权转让款，该项股权收购行为已经双方董事会和股东会决议通过，建工科技相关股东明确放弃优先受让权并依法履行了工商变更登记手续。

2）2009年6月16日，本公司分别与徐文卫等11人签订股权转让协议，本公司受让徐文卫等11人所持有的广天构件9.63%股份（308万股），转让价格为540.54万元，参照广天构件2008年底经审计账面净资产价值的相应比例确定。本公司已实际支付了相应股权转让款，且双方已履行相关法律手续。

3）2009年11月20日，发行人将持有大洋企业集团有限公司的60%股权按照实际出资额1：1作价325万美元转让给控股股东广天日月。发行人2009年11月的第一届董事会第六次会议已对上述股权转让事宜进行审议。

（3）关联担保

（下转A7版）