证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：７６，３６８，０００股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１１年８月０２日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：０股

一、 介绍股改方案的相关情况

（一） 公司股改于２００６年５月１０日经相关股东会议通过，以２００６年５月１８日作为股权登记日实施，于２００６年５月２２日实施后首次复牌。

（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

１、股份锁定承诺；

（１） 公司控股股东漳州片仔癀集团公司（下称＂片仔癀集团＂，现已改制为漳州市九龙江建设有限公司）承诺：在股改方案实施之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先取得漳龙实业有限公司的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。在前款规定的股权分置改革方案实施之日起六十个月禁售期满后的十二个月内，若其通过证券交易所挂牌交易出售公司股份，其出售价格不低于股权分置改革方案实施复牌后五个交易日收盘价算术平均值的１２０％。

截止目前，公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定，未上市交易；也未与任何人签署任何转让协议，该限售股份未发生转让。公司已收到漳龙实业有限公司同意漳州市九龙江建设有限公司持有公司７６３６．８万股股改限售流通股份上市流通的函。

（２） 漳州市国有资产投资经营有限公司（下称＂漳州国投＂）承诺：在法定禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量在十二个月内不得超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。在法定禁售期满后的十二个月内，若其通过证券交易所挂牌交易出售公司股份，其出售价格不低于股权分置改革方案实施复牌后五个交易日收盘价算术平均值的１２０％。

截至目前，该公司在法定禁受期满后通过证券交易所挂牌交易共计出售３５１．５万股，占公司股份总数的２．５１％。按承诺履行。

（３） 福建省药材公司（下称＂福建省药材＂）承诺：在股改方案实施之日起１２个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

经查，该公司严格履行了承诺。

（４） 片仔癀（漳州）医药有限公司（下称＂片仔癀医药＂）承诺：在股改方案实施之日起１２个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

经查，该公司严格履行了承诺。

２、 利润分配承诺；

公司控股股东片仔癀集团承诺：其将在２００６年至２００８年度股东大会上提议并赞同公司进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的６０％。

经统计，公司２００６年至２００８年每股派发红利（均含税）分别为０．４０元、０．５０元、０．５５元；分别占当年实现的可供分配利润的７７．７２％、８１．７１％、６０．７３％，严格履行了承诺。

３、漳州片仔癀集团公司将积极支持公司在股权分置改革完成后，启动管理层激励计划。

经查，因受金融危机等因素影响，漳州片仔癀集团公司制定的管理层激励计划未能得到实施。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

股东持股无变化。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

截至目前，未发生大股东占用资金的情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：兴业证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

截止２０１１年５月１８日核查报告出具之日：

１、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；

２、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

３、上述股东本次上市流通股份数量符合相关规定；

４、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

因此，本保荐机构认为，上述股东持有的限售股份自２０１１年５月２３日起已经具备了上市流通资格。

六、 本次限售流通股上市情况

（一） 本次限售流通股上市数量为：７６，３６８，０００股；

（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１１年０８月０２日；

（三） 限售流通股上市明细清单

单位：股

（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、 此前限售流通股上市情况

公司原有限售条件流通股股东漳州国投持有的第一次有限售条件（仅限股改形成）流通股７，０００，０００股、片仔癀医药持有的１，７７６，０００股、福建省药材持有的１，７７６，０００股已于２００７年５月２２日上市流通。公司原有限售条件流通股股东漳州国投持有的第二次有限售条件（仅限股改形成）流通股１，８８０，０００股已于２００８年５月２２日上市流通。本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市流通。

八、 股本变动结构表

单位：股

九、 备查文件

漳州片仔癀药业股份有限公司

日期：２０１１年７月２７日

● 披露公告所需报备文件：

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

２、保荐机构核查意见书