证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司２０１１年第二次临时董事会审议通过。

　　２、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合资格投资者。

　　除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

　　中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票，相应认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司２０１１年第二次临时董事会决议公告日，即２０１１年７月２８日。本次发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，不低于５．２１元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格的下限亦将作相应调整。

　　４、本次非公开发行股票的数量不超过１８３，０００万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行时竞价结果等实际情况，与本次发行的主承销商协商确定最终发行价格和发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　５、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。本公司将另行召开董事会审议发行预案补充公告及其他相关事项，并提请股东大会审议。

　　６、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会批准、国务院国资委批准以及中国证监会核准后方可实施。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本信息

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　１、低碳清洁能源已成为我国电力行业优先鼓励的发展方向

　　电力作为国民经济的基础产业之一，与经济发展密切相关。我国电力行业目前以火电为主，火电行业的主要原料为燃煤。近年来我国煤炭价格波动幅度较大，对火电的发展造成了一定的影响。同时，我国目前已成为世界能耗大国，碳排放量居世界第一，在哥本哈根气候峰会前承诺２０２０年单位ＧＤＰ碳排放量在２００５年的基础上减少４０％－４５％。在保障能源供应，从而保持经济发展的前提下，发展多种清洁能源，使能源结构多元化，已成为我国电力行业的发展方向。

　　核电是重要的绿色低碳能源之一，当前技术已较为成熟、运行比较稳定，容量大，碳排放基本为零，且具有成本优势，具备产业化发展的条件。在确保安全的基础上发展核电，有利于缓解我国未来将面临煤炭资源短缺的局面，减少碳排放，同时满足电力需求增长，保障能源供应。在电力负荷较高、煤炭运输压力较大的华东地区，核电的经济性更显突出。本次交易完成后，公司将涉足核电产业经营，符合国家发展低碳清洁能源的战略。

　　２、符合中电投集团的发展规划

　　中电投集团为本公司的控股股东、实际控制人，系我国五大发电集团之一。中电投集团具有较强的规模优势，是全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产的综合性能源集团，是国家三大核电开发建设运营商之一。截至２０１０年底，中电投集团拥有电力装机容量７，０７２万千瓦，在全部装机容量中清洁能源占比约３０％，居五大发电集团第一位。

　　为优化内部资源配置，增强企业的核心竞争力，推动上市公司可持续发展，进而推动中电投集团的结构调整和发展方式转变，中电投集团拟加快资本运作和重组步伐，推进区域资产、产业集群或专业板块资产整体上市。通过资产置换、注资、股权融资等多种资本运作手段，积极筹集发展所需资本金，实现中电投集团整体资产规模、产能、效能的快速增长和产业链战略布局的优化配置，提高所属上市公司在资本市场的地位，扩大中电投集团在境内外资本市场的影响力。

　　３、顺应公司调整资产结构、改善盈利能力的需要

　　近年来，随着国家工业化和城镇化进程的持续发展，对电力等基础能源的需求始终保持平稳增长，但行业竞争不断加剧。本公司地处华东地区，主要从事火力发电业务，具有地域发展优势，目前装机容量和发电量约占上海地区的３０％，是上海地区最大的电力生产企业之一。

　　尽管公司已经拥有良好的技术装备积累和管理基础，具备一定的抗风险能力，但随着国家大力推进能源结构调整和发展低碳清洁能源的战略，新上火电项目数量有限；同时，由于近年来燃料价格持续上涨，增加了公司的生产经营压力；国家货币政策调整也相应增加了公司日常运营和在建项目的资金成本，需要进行资产结构和盈利结构的调整。

　　公司本次拟收购资产的经营状况良好。本次交易完成后，公司将进一步扩大业务规模，增加区域市场份额，提高公司盈利水平，同时，有利于公司优化电力资产结构，增强抵御经营风险的能力，提升核心竞争力，保证公司未来的健康可持续发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　１、增强公司经营实力，保持区域领先地位

　　公司拟通过本次发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，并补充公司流动资金５亿元（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权）。江苏核电、秦山三期和秦山二期是我国发展安全、环保核电能源的重要代表，在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组前列。

　　公司通过本次发行收购上述核电资产，符合国家相关产业政策和公司发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。本次收购完成后，公司同时拥有火电和核电资产，形成了传统能源与高效清洁能源并存的多元化结构，顺应了行业发展方向；同时，优质核电资产的注入将有效提升公司业绩和公司市场地位。本次交易将从能源结构、业务规模和资产质量等多个方面优化或增强公司经营实力，使公司在区域未来发展中始终处于领先地位。

　　２、改善资产结构，着眼长期发展

　　近年来，伴随着生产规模的扩张，公司资产负债率逐年升高：截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率（合并报表）为７２．２４％，较高的资产负债率对公司带来了一定的财务成本压力。通过本次非公开发行，一方面能够直接促进公司业务更快、更好发展，缓解资金压力，另一方面可以降低资产负债率，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，进而满足新建项目的资金需求。公司将着眼长期发展，营造更广阔的业务发展空间。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合资格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　除中电投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票。其中，中电投集团将以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

　　（四）发行数量

　　本次发行Ａ股股票的数量不超过１８３，０００万股，其中，中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司２０１１年第二次临时董事会决议公告日（２０１１年７月２８日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即５．２１元／股。

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／ 定价基准日前２０个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

　　在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

　　中电投集团不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

　　（六）锁定期及上市安排

　　中电投集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；本次发行对象中的其他投资者认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权），其次用于补充公司流动资金５亿元。预计募集资金总额不超过９５亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金不超过９０亿元，用于补充流动资金的募集资金为５亿元。上述股权收购所需资金为预估值，最终资金需求量将根据经国务院国资委备案的资产评估结果确定。

　　本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（九）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 股票议案之日起１２个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　公司控股股东中电投集团拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与本公司的关联交易。

　　本次发行募集资金拟部分用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，该行为亦构成与本公司的关联交易。

　　长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，如果长江电力认购本次发行的股票，则该认购事项涉及关联交易。

　　本公司独立董事已对本次发行涉及关联交易的事项发表了独立意见如下：

　　“１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，以及补充公司流动资金５亿元，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定；

　　２、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购非公开发行股票，自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

　　３、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　４、本次发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　５、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。

　　６、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，中电投集团直接持有本公司４２．８４％的股权，并通过其控制的公司中国电力持有本公司１８．８６％的股权，中电投集团直接和间接共持有本公司６１．７０％的股权，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经本公司２０１１年第二次临时董事会审议通过。

　　本次非公开发行预案公告后，待标的公司的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。

　　本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准等。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合资格投资者。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

　　一、中电投集团的基本情况

　　（一）基本信息

　　中电投集团是根据《国务院关于组建中电投集团有关问题的批复》（国函［２００３］１７号文），于２００３年在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。其基本信息如下：

　　（二）本公司与中电投集团之间的股权控制关系图

　　中电投集团为本公司控股股东、实际控制人，截至本预案出具之日，本公司与中电投集团之间的股权控制关系如下图所示：

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　　(下转D6版)