证券时报多媒体数字报

　　（上接D5版）

（三）主营业务发展状况和经营成果

截至目前，中电投集团资产分布在全国多个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力、露天煤业、漳泽电力、九龙电力、吉电股份、中国电力等多家上市公司。

中电投集团通过多年的产业布局调整，逐步形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤电铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。电力业务方面，中电投集团具有较强的规模优势，装机容量逐年提升；在火电业务快速发展的同时，注重发展清洁能源，优化电源结构；中电投集团在五大发电集团中水电比例最高，亦是国家三大核电开发建设运营商之一。截至２０１０年末，中电投集团总资产达到４，４３３．９３亿元，归属于母公司所有者权益３１９．３５亿元。

２００８年、２００９年、２０１０年，中电投集团分别实现营业总收入６９８亿元、１，００７亿元和１，２７０亿元，分别实现营业利润－７１亿元、２３亿元和２７亿元。

（四）最近一年简要财务报表

２０１０年度，中电投集团经天职国际会计师事务所有限公司审计（天职京ＳＪ［２０１１］８８号）的简要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

２、合并利润表主要数据

单位：万元

３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（五）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中电投集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行之前，本公司与控股股东、实际控制人中电投集团之间发生的关联交易情况均已在公司定期报告及临时报告中作出披露。

本次非公开发行募集资金将用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权以及补充公司流动资金。通过本次发行，显著提升了本公司的盈利水平，改善了公司的资产状况和业务结构，增强了公司的核心竞争力。

发行完成后，不会使中电投集团及其控制的其他企业与本公司产生新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

（七）本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与控股股东、实际控制人中电投集团之间未发生其它重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本公司与中电投集团于２０１１年７月２７日签署了《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）股份认购

中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。中电投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）锁定期

中电投集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（三）支付方式

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中电投集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

（四）协议生效条件及终止条件

双方同意，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

１、本协议已经协议双方适当签署。

２、公司董事会审议批准本次发行。

３、公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

４、公司非关联股东已在股东大会上批准本协议。

５、本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。

协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

１、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

２、本协议双方协商同意终止本协议；

３、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金拟首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权），其次用于补充公司流动资金５亿元。预计募集资金总额不超过９５亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金不超过９０亿元，用于补充流动资金的募集资金为５亿元。上述股权收购所需资金为预估值，最终资金需求量将根据经国务院国资委备案的资产评估结果确定。

本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

二、拟收购资产基本情况

（一）禾曦能投公司基本情况

１、基本情况

２、股权基本情况

截至本预案公告日，禾曦能投公司的股东结构如下所示：

３、主营业务发展情况

禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日。目前持有江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权。

４、主要财务数据

禾曦能投公司的主要财务数据如下（未经审计）：

５、主要资产权属状况

根据中电投集团下发的《关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的通知》（中电投办【２０１１】３３１号），中电投核电持有的江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。目前，上述核电项目公司股东变更的工商登记手续已全部完成。

上述江苏核电３０％的股权已质押给国家开发银行与中国银行，为江苏核电的贷款提供质押担保。上述秦山二期６％的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山二期的贷款提供质押担保。

６、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月１５日，禾曦能投公司无重大债务。截至本预案出具日，禾曦能投公司无对外担保。

（二）江苏核电基本情况

１、基本情况

２、股权基本情况

３、主营业务发展情况

江苏核电有限公司位于江苏省连云港市连云区田湾，负责核电站建设管理和建成后的商业运行，规划建设８台百万千瓦级核电机组。

江苏核电一期工程于１９９９年１０月２０日开工建设，１号、２号机组已分别于２００７年５月１７日和８月１６日投入商业运行，装机容量２×１０６０兆瓦。此外，３号、４号、５号、６号机组正在开展前期工作，未来顺利建成并投入商业运行后，江苏核电的盈利有望获得新的增长点。

４、主要财务数据

江苏核电２０１１年１－６ 月及 ２０１０年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

５、主要资产权属状况

江苏核电的主要资产为１号、２号机组，以及生产所用的土地、房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。

６、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，江苏核电的资产负债率为８７．０５％，负债中绝大部分为银行借款。截至本预案出具日，江苏核电无对外担保。

（三）秦山三期基本情况

１、基本情况

２、股权基本情况

３、主营业务发展情况

秦山三期坐落于浙江省海盐县，全面负责秦山三期工程建设和生产运营管理。秦山三期工程是国家“九五”重点工程，是我国建造的首座商用重水堆核电站。

秦山三期工程于１９９８年６月８日开工，采用加拿大ＣＡＮＤＵ６型重水堆核电技术，两台机组分别于２００２年１２月３１日和２００３年７月２４日投入商业运行，装机容量２×７２８兆瓦。

４、主要财务数据

秦山三期２０１１年１－６ 月及 ２０１０年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

５、主要资产权属状况

秦山三期的主要资产为１号机组、２号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。

６、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，秦山三期的资产负债率为７０．１４％，负债中大部分为银行借款、专项应付款、应付股利。截至本预案出具日，秦山三期无对外担保。

（四）秦山二期基本情况

１、基本情况

２、股权基本情况

３、主营业务发展情况

秦山二期位于浙江省海盐县境内，全面负责４×６５０兆瓦压水堆核电机组的建造、运营和管理。秦山核电二期工程１号、２号、３号机组已建成投产，４号机组正在建设。

秦山核电二期工程１号、２号机组是我国“九五”期间开工建设的国产化大型商用核电项目。１号、２号机组分别于２００２年４月１５日和２００４年５月３日投入商业运行后，业绩良好，达到了世界核运营者协会（ＷＡＮＯ）先进水平。

秦山核电二期工程３号、４号机组于２００６年４月２８日开工，是我国“十一五”期间开工建设的首个核电项目。３号机组于２０１０年１０月５日正式投入商业运行。４号机组工程目前进展顺利，预计将于２０１２ 年初投入商业运行。届时，秦山二期管理的核电机组总装机容量将达到２６０万千瓦，年发电能力有望达到１８０－２００亿千瓦时。

４、主要财务数据

秦山二期２０１１年１－６ 月及 ２０１０年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

５、主要资产权属状况

秦山二期的主要资产为１号机组、２号机组、３号机组和在建的４号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋。以上主要资产中，３号机组和４号机组相关的房屋因尚未竣工决算以至未办理房产证，其他主要资产均拥有权属证明文件。

６、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，秦山二期的资产负债率为７５．４６％，负债中大部分为银行借款。截至本预案出具日，秦山二期无对外担保。

（五）附生效条件的《股权转让协议》内容摘要

１、合同主体

出让方：中国电力投资集团公司

受让方：上海电力股份有限公司

２、标的股权

中电投集团将其持有的禾曦能投公司的全部股权转让给上海电力。

３、定价原则及支付方式

（１）定价原则

本协议项下的标的股权转让定价方式为：以２０１１年７月３１日为基准日，对标的公司进行审计和评估，转让价格以经国务院国资委备案的评估报告确定的标的股权的评估值为准。

（２）支付方式

① 双方同意，上海电力将在本次非公开发行募集的资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，公司将通过自筹资金方式予以解决。

② 上海电力应在募集资金到位后１０个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

③ 上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。

４、标的股权的交割

（１）双方同意，在本协议约定的本次交易的先决条件满足后，中电投集团应全力协助上海电力办理标的股权的过户手续。

（２）标的股权由中电投集团过户至上海电力所需手续全部办理完毕，标的股权全部登记至上海电力名下时，视为交割完成。

５、期间损益

双方同意，自评估基准日（２０１１年７月３１日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产增加的，增加部分归公司所有；自评估基准日（２０１１年７月３１日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产减少的，减少部分由公司承担。

６、相关人员安置

本次股权转让后，上海电力全资控股标的公司，标的公司除高管之外，原有人员继续执行与标的公司的劳动合同。标的公司的高管由受让方指派或聘任。原标的公司高管由受让方按照法律、法规的规定进行安置。

７、本次交易的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（１）本协议已经双方适当签署；

（２）本次股权转让事宜己经按照协议双方各自适用之相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方总经理办公会、董事会、股东大会等有权机构审议通过；

（３）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会等相关监管机关的核准；

（４）本次非公开发行及标的股权转让已获得其他有权部门的备案或批准；

（５）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

８、违约责任

（１）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（２）如因法律或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及／或监管机构（包括但不限于国资委、中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（３）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用、谈判费用等。

（六）拟收购资产的发展前景

１、核电行业发展情况

截至２０１０年底，全世界在运核电机组４４２台，总装机容量３．７亿千瓦，发电量占世界发电总量的１６％。核电发电量超过２０％的国家和地区有１６个，其中法国核电占总发电量的比率高达７７％。而中国核发电量占总发电量却不到２％，远低于到世界平均水平。尽管近期日本发生了核危机，但从长远来看，由于核电能有效降低碳排放，且发电成本较低，中国的核能发电潜力仍然较大。

２、拟收购资产发展前景

目前，江苏核电、秦山三期各有２台在运机组，秦山二期有３台在运机组，是我国发展安全、环保的核电能源的重要代表。上述机组在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组前列，且盈利能力较强，现金流量充裕，资产质量较高。江苏核电规划建设８台百万千瓦级核电机组，除目前在运的２台机组外，有４台机组正在开展前期工作。

２０１０年，上述公司的主要业务数据见下表：

注：秦山二期的４号机组预计２０１２ 年初投入商业运行。

本次收购完成后，公司将通过对上述公司的参股经营涉足核电领域。通过本次收购，公司燃煤发电资产的比重将有所下降，电力资产结构得到进一步优化，有利于公司控制经营风险。

三、拟收购资产的预估值情况

本次拟购买资产的预估值不超过９０亿元。

本次拟购买资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。

四、补充公司流动资金的必要性

电力行业属资本密集型行业，对流动资金的需求规模较大，２０１１年１季度，公司实现营业收入４６．５３亿元，较２０１０年同比增长２７．７６％。公司生产经营规模的增长导致对流动资金的需求相应增长。

２０１１年３月３１日，公司流动比率为０．３８，速动比率为０．３４，均低于同行业平均水平。通过补充部分流动资金，可以有效提高公司流动资产的周转速度，提高公司短期偿债能力。因此本次募集资金中拟安排５亿元用于补充公司生产经营的流动资金。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金５亿元。预计募集资金总额不超过９５亿元（含发行费用）。收购完成后，公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强；同时，公司市场占有率进一步提升，抗风险能力大幅提高，从而增强了公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，中电投集团直接持有本公司４２．８４％的股权，并通过其控制的公司中国电力持有本公司１８．８６％的股权，中电投集团直接和间接共持有本公司６１．７０％的股权，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务包括电力、热力的生产、建设、经营，其中电力生产主要为火力发电。本次发行完成后，公司将同时拥有火电、核电和风电资产，电源结构较发行前进一步优化，显著增强了企业抗风险能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响。在优化公司资本结构同时，拟收购的核电资产将改善公司经营和财务状况。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响，将有效降低公司资产负债率，进而降低公司财务风险，同时，公司总资产与净资产规模相应增加，资本结构得到优化，进而提高了公司后续的债务融资能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，核电资产的进入将增强公司的业务实力，有助于公司各业务板块发挥协同效应，提高公司收益水平；随着收购核电资产的完成，公司的长期盈利能力及可持续发展能力将进一步增强；同时，公司的电源结构得到优化，有效增强了企业的抗风险能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，公司筹资活动现金流入将大幅增加。收购核电资产时，投资活动现金流出将相应增加。未来随着核电资产收购完成，公司将从标的公司获得稳定的分红，从而投资活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行募集资金将部分用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，禾曦能投公司的主要资产包括江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权、秦山二期６％的股权。本次发行不会使中电投集团及其控制的关联方与本公司产生新的关联交易，也未因此使中电投集团及其控制的关联方与本公司产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司与控股股东及其控制的关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年３月３１日，公司资产负债率（合并）为７２．２４％。本次发行将会提高公司所有者权益，有效降低资产负债率；公司财务结构将得以优化，财务风险得到有效释放。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 与本次股票发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）电力需求波动对公司的影响

上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。公司的上网电量受经济周期、电厂所在地电力供求状况及经济发展水平等因素的影响，存在上网电量波动的风险。上网电量的波动会对公司的生产经营产生相应影响。

（二）煤炭价格波动对公司的影响

目前，公司燃煤发电占比较高。由于国内电煤价格维持高位运行，公司燃料成本较高。尽管电价上调对缓解公司成本压力有一定的积极作用，但电价调节受多项因素影响，存在不能及时化解煤价上升带来的风险。若煤炭价格出现大幅上升，将给公司带来相应成本压力，对公司的盈利能力产生一定不利影响。公司已加大对风电、核电、燃气机组的投入，逐步实现电源结构和一次能源利用的多元化，本次收购完成后，公司电源结构亦将进一步优化。

（三）核燃料价格波动对公司的影响

核燃料是核电项目公司日常运营的主要成本之一，核燃料价格的上涨将会对核电公司的盈利产生不利影响。前期的日本核事故曾导致核燃料采购价格相应下降，但世界范围内的核电建设等影响供需关系的因素亦曾经导致核燃料采购价格出现较大幅度上涨。若未来核电项目公司采购核燃料的价格出现大幅波动，则核电项目公司的日常运营成本和盈利水平也将会出现相应波动，进而对本公司的盈利产生影响。

二、财务风险

（一）资金需求对公司的影响

电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。另外，公司也在向风电、核电等新能源发电进行投资，产业结构由单纯的火电产业向电源多元化发展。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司仍将维持一定的投资规模，相应面临资本支出压力。

（二）汇率波动对公司的影响

目前，禾曦能投公司下属的核电项目公司有较多外币负债，汇率波动对其盈利水平存在一定影响，进而间接影响本公司的业绩。当人民币升值时，核电项目公司将获得相应汇兑收益，当外币升值时，将承受相应汇兑损失。若未来外币相对人民币的升值水平较大，将对核电项目公司、禾曦能投公司以及本公司的盈利水平产生不利影响。

（三）利率波动对公司的影响

由于行业特性，公司及核电项目公司的资产负债率均较高，截至２０１１年３月３１日，公司资产负债率为７２．２４％；截至２０１１年６月３０日，江苏核电、秦山三期、秦山二期的资产负债率（未经审计）分别为８７．０５％、７０．１４％、７５．４６％。利率水平出现波动后，对公司和核电项目公司的资金成本有较大影响，进而影响公司的盈利能力。

三、管理风险

随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

本次收购完成后，核电资产将在公司盈利结构中占据较大比重。若公司未来不能持续保持对相关核电资产的有效管理与影响，将不利于保障公司利益，进而影响公司的整体盈利能力。

四、政策风险

（一）行业政策变动的风险

本次收购完成后，公司将涉足核电领域。为适应国家经济发展目标和节能减排的需要，我国已提出积极发展核电的战略，并对核电行业在电价、税收等方面予以相关优惠政策进行扶持。在目前市场背景下，核电项目公司的盈利水平受行业政策影响较大。但核电领域监管严格，若国内核电的行业政策日后发生变化，将可能对核电项目公司的业务和盈利水平造成相应影响，进而对本公司的盈利造成相应影响。

（二）环保政策风险

公司高度重视国家对环保发电的相关要求，重视环保投入，下属火电厂均已要求达到国家相关环保标准。但随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。

五、其他风险

（一）审批风险

本次非公开发行Ａ股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会核准等，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

（二）盈利预测风险

本次拟收购的标的公司将出具经审核的盈利预测报告，对公司未来一段时期的盈利状况做出预测。盈利预测建立在一系列假设条件的基础上，而未来的不确定性始终存在，相关假设与实际情况可能会出现差异。若标的公司的实际盈利没有达到预测的盈利水平，将可能对本公司未来的盈利预期产生影响。

上海电力股份有限公司

董事会

年 月 日