证券时报多媒体数字报

　　股票简称：中航动控　 股票代码：０００７３８　 公告编号：临２０１１－０２６

　　中航动力控制股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　本次非公开发行所涉及增资北京力威尔航空装备制造有限公司扩大国际合作项目的用地目前正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将对该事项再行审议，并及时履行信息披露义务。公司将择机召开股东大会审议与本次非公开发行有关的议案，召开股东大会的时间、地点另行通知。

　　中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１１年７月２３日上午９时在北京凯迪克大酒店三楼３号会议室召开。本次会议于２０１１年７月１３日以传真、电子邮件和正式文本的方式通知了应参会董事。会议应到董事１３人，实到９人，董事长庞为先生因公务原因不能亲自出席会议，委托副董事长张姿女士主持会议，并行使表决权；独立董事景旭先生和徐纵巍先生因公务原因不能亲自出席会议，分别委托独立董事罗建钢先生和王玉杰女士代为出席并行使表决权；董事李宗顺先生因公务原因不能亲自出席会议，委托董事朱静波先生代为出席并行使表决权；符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由副董事长张姿女士召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议以现场表决的方式形成了如下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　１． 发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　２． 发行股票的数量

　　本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过２５０００万股。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　３． 发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　４． 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

　　证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　５． 发行价格与定价方式

　　本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日即２０１１年３月１７日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１１．８４元／股。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　６． 上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　７． 募集资金的数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过２９１，７７１．２７万元，扣除发行费用后募集资金净额为２７９，７７１．２７万元，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　８． 锁定期安排

　　本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　９． 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　１０． 本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，其中第７项须经非关联股东审议批准。

　　二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》（具体内容详见同日刊登的巨潮网公告）

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　三、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　四、 审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过了《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议之补充协议的议案》

　　２０１１年７月２２日，公司与江苏中航动力控制有限公司及其原股东签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议》

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　六、审议通过了《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议之补充协议的议案》

　　２０１１年７月２２日，公司与镇江恒驰科技有限公司及其原股东签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过了《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议之补充协议的议案》

　　２０１１年７月６日，公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、北京力威尔航空精密机械有限公司及其原股东签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　八、审议通过了《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买协议之补充协议的议案》

　　２０１１年７月２２日，公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署了附条件生效的《增资扩股协议之补充协议》。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　九、审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过了《关于修订本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票，关联董事庞为、张姿、高华、李宗顺、杨育武、张燕飞、朱静波、刘忠文回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

　　十二、审议通过了《关于召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》

　　同意召开股东大会审议与本次非公开发行相关的议案，但鉴于本次非公开发行截至本次董事会召开之日，相关资产的评估及备案工作尚未完成，故待本次非公开发行相关资产的评估及备案工作完成后，公司董事会将对该事项再行审议，并择机召开股东大会审议与本次非公开发行有关的议案，召开股东大会的时间、地点另行通知。

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　十三、审议通过了《关于修订公司内幕知情人管理制度的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　十四、审议通过了《关于制定特定对象来访接待工作管理办法的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　十五、审议通过了《关于制定内幕交易防控工作业绩考核评价办法的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　十六、审议通过了《关于制定公司外部信息使用人管理制度的议案》

　　表决结果：赞成１３票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　中航动力控制股份有限公司董事会

　　二○一一年七月二十三日

　　股票简称：中航动控 股票代码：０００７３８ 公告编号：临２０１１－０２７

　　中航动力控制股份有限公司

　　非公开发行股票涉及

　　重大关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　１、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。公司暂不召开股东大会对关联交易事项进行审议。

　　２、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过１０名（含１０名）特定对象。本次非公开发行Ａ股股票数量不超过２５，０００．００万股。

　　３、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（２０１１年３月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１１．８４元／股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

　　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　４、根据公司《关联交易管理制度》，增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目已经公司第五届董事会第十三次会审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

　　根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目已经公司第五届董事会第十三次会审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

　　具体情况如下：

　　（１）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟使用本次非公开发行的募集资金分两次合计向江苏动控增资５亿元，最终实现对江苏动控的控股。江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。

　　江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

　　（２）增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本次非公开发行募集资金与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，本次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中：北京航科本次增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸本次增资款总额为９，０００万元。其后力威尔公司对力威尔航装进行增资实施募投项目。

　　中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

　　（３）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟使用本次非公开发行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购价格为７７７．４７万元。

　　北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关联交易。

　　５、公司第五届董事会第十三次会议已经审议了本次拟购买发动机有限公司土地的交易事项，该宗土地目前正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。具体情况如下：

　　增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积５０亩，双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。

　　发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行为构成关联交易。

　　６、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

　　释 义

　　在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、关联交易基本情况

　　（一）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目之关联交易

　　１、关联交易概述

　　公司拟以本次非公开发行募集资金中的５０，０００．００万元增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目，该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该行为构成关联交易。

　　２、关联方江苏动控介绍

　　（１）基本情况

　　公司名称：江苏中航动力控制有限公司

　　注册地址：无锡市长江路２１号新区产业科技园Ｆ幢三楼

　　法定代表人：张登馨

　　注册资本：１，０００万元

　　营业执照注册号码：３２０２１３０００００２５６９

　　经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　（２）历史沿革

　　①设立情况

　　江苏中航动力控制有限公司前身为中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司。１９９７年６月３日，无锡市计划委员会下发【锡计综（１９９７）第３７号】，同意中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总公司第六一四研究所及杭州锅炉厂建办中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司。

　　公司设立时的股权结构如下：

　　单位：万元

　　②历次变更情况

　　Ａ、名称变更

　　１９９９年６月，公司通过股东会决议，决定将公司名称由“中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司”变更为“无锡中航动力控制有限公司”。

　　Ｂ、１９９９年股权转让

　　１９９９年９月２８日，中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总公司第六一四研究所、杭州锅炉厂、薛银春等８名公司业务骨干签署《股权转让协议书》，杭州锅炉厂决定将其持有的公司３０％的股权全部转让给薛银春等８名公司业务骨干。１９９９年９月２８日，无锡中航动力控制有限公司股东会决议通过了上述股权转让事项。

　　１９９９年１０月１０日，公司就上述事项进行了工商变更登记并取得变更后的《企业法人营业执照》。本次变更后公司股权结构如下：

　　Ｃ、股东名称变更

　　２０００年８月，公司原股东“中国航空工业总公司第六一四研究所”名称更名为“中国航空动力控制系统研究所”。

　　Ｄ、２０００年股权转让

　　２０００年８月，无锡市总工会下发《关于同意建立无锡中航动力控制有限公司职工持股会的批复》【锡工发［２０００］第８２号】，同意无锡中航动力控制有限公司建立职工持股会，持股会股金总额为６０万元人民币。

　　２０００年８月，公司原股东中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空动力控制系统研究所、薛银春等公司业务骨干以及公司工会（代表公司职工持股会）签署《股权转让协议》，公司原股东薛银春等公司业务骨干同意将其持有的公司６０万元股权转让给公司职工持股会，由职工持股会行使薛银春等公司业务骨干在公司的一切股东权利和义务。本次变更后公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　Ｅ、股东名称变更

　　２００３年２月，公司原股东 “中国航空动力控制系统研究所”更名为“中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所”

　　Ｆ、２００３年增资扩股

　　２００３年８月７日，公司通过股东会决议，同意增加中航世新燃气轮机股份有限公司作为新的股东以货币形式增资２００万元，同时，公司截至２００３年７月３１日的会计报表中的所有者权益中的３００万元按原股东所持股份比例分配给原股东，由原股东向公司增资。本次增资扩股完成后，注册资金增加到５００万元。

　　本次增资扩股于２００３年９月２６日经无锡普信会计师事务所出具【锡普财内验（２００３）８３７号】《验资报告》验证。２００３年１０月１５日，公司就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

　　Ｇ、公司名称变更

　　２００３年８月７日，公司通过股东会决议，同意公司名称由“无锡中航动力控制有限公司”变更为“江苏中航动力控制有限公司”。２００３年１０月１５日，公司就上述事项进行了工商变更登记。

　　Ｈ、股东名称变更

　　２００５年９月２７日，无锡市总工会下发《关于同意无锡中航动力控制有限公司职工持股会变更名称的批复》【锡工民［２００５］１８号】，同意“无锡中航动力控制有限公司职工持股会”变更为“江苏中航动力控制有限公司职工持股会”。

　　Ｉ、２００７年股权转让

　　２００７年１２月３日，中航世新燃气轮机股份有限公司、中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所以及公司职工持股会签署《产权交易合同》，中航世新燃气轮机股份有限公司将其持有的江苏中航动力控制有限公司４０％的股权，中国航空工业燃机动力（集团）公司将其持有的江苏中航动力控制有限公司２１％的股权在北京产权交易中心进行挂牌转让，根据挂牌结果，中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所受让江苏中航动力控制有限公司３０％股权，转让价款为１，６１７，９３４．４３元；职工持股会受让江苏中航动力控制有限公司３１％股权，转让价款为１，６７１，８６５．５７元。２００７年１２月６日，公司通过了上述事项的股东会决议。

　　２００７年１２月１３日，公司股东会决议，同意职工持股会将其所持有的公司１０％的股权以５３９，２６５．５７元转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司。

　　２００８年１月２１日，公司就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

　　Ｊ、２０１０年增资扩股及股东名称变更

　　２０１０年１月２９日，公司通过股东会决议：同意股东名称“中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所”变更为“中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所”；同意注册资本由５００万元增至１０００万元，股东各方同比例增资，其中，中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所认缴２５５万元，职工持股会认缴１９５万元，无锡国家集成电路设计基地有限公司认缴５０万元。

　　本次增资扩股于２０１０年７月１４日经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具【锡嘉会内验字（２０１０）０２０４１号】《验资报告》验证。２０１０年８月６日，公司就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

　　Ｋ、２０１１年股权转让

　　２０１１年７月９日，无锡中航动力控制有限公司职工持股会与无锡日晟投资企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的江苏动控３９％的股权以每单位注册资本一元的价格共计３９０万元转让给无锡日晟投资企业（有限合伙），截至本公告披露日，股权转让相关的工商变更登记事项已办理完毕。本次变更后公司股权结构如下：

　　Ｌ、历史交易价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性

　　江苏动控成立以来，１９９９年、２０００年和２００３年发生过２次股权转让和１次增资扩股，均以净资产或注册资本面值为作价依据；２００７年，江苏动控６１％的股权通过北京产权交易中心进行挂牌转让，其后职工持股会按照挂牌转让价格将其１０％的股权转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司；２０１０年江苏动控股东以每单位注册资本１元的价格同比例增资；２０１１年为解决江苏动控职工持股会事宜，由江苏动控职工持股会会员新设立了无锡日晟投资企业（有限合伙），并以每单位注册资本１元的价格转让。

　　具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至２０１０年１２月３１日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１３９１１１号《企业价值评估报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控２０１０年１２月３１日的净资产评估值为３，５００万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０８６）。

　　中航动控为实现向新能源控制等战略性新兴产业进行扩张，打造新的利润增长点，拟通过对江苏动控的增资实现对江苏动控的绝对控股，经与江苏动控现有股东平等协商，在评估价格的基础上，决定以每单位注册资本３．５元的价格进行增资。中航动控董事会认为，上述增资价格公允合理地反映了江苏动控的内在价值。

　　（３）与其控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图

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　　（４）业务经营情况

　　江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

　　江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

　　在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新基金项目４项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过ＣＥ、ＳＡＡ论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，２０１０年８月，江苏动控成功研制２种规格４个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在２００８年就已开始研制相关产品，其中２ＭＷ风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

　　（５）资产权属状况及对外担保情况

　　截至本公告披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题，不存在对外担保及违规资金占用情况。

　　（６）审计结果

　　中瑞岳华已对江苏动控２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的资产负债表、２０１０年度及２０１１年１－６月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【２０１１】第１０４１号《审计报告》及【２０１１】第１０５２号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　经审计的利润表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　江苏动控２００９年营业收入及净利润较低，主要由于２００８年进行业务调整，从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。

　　江苏动控２０１０年较２００９年营业收入及净利润均显著增长，主要由于２０１０年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所致。

　　（７）资产评估情况

　　具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至２０１０年１２月３１日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１３９１１１号《企业价值评估报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控２０１０年１２月３１日的净资产评估值为３，５００万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０８６）。

　　资产评估报告主要内容如下：

　　①评估过程

　　Ａ、基本程序

　　根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

　　１． 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划；

　　２． 指导企业填报资产评估申报表；

　　３． 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

　　４． 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最终评估结论；

　　（下转D11版）