证券时报多媒体数字报

（上接D9版）

综上，大规模的市场空间和行业的快速成长，为车辆动力控制系统和自动变速执行机构带来广阔的市场前景和巨大的市场需求。

３、新能源控制系统产业平台

在新能源控制系统领域，公司利用在航空发动机控制系统的技术优势，向燃气轮机控制系统、光伏逆变器、聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统和变流器、天然气加注集成控制系统等新能源控制领域进行扩展。该等产品均为国家产业政策重点支持、鼓励发展的产品。

（１）燃气轮机控制系统

燃气轮机控制系统包括调节系统、操纵系统和保安系统，是燃气轮机的关键部件，决定着燃气轮机系统的可靠性和自动化水平。公司定位的燃气轮机控制系统产品涵盖了航空派生型燃气轮机和重型燃气轮机等多种型号，功率等级从ＫＷ级微型燃机到高功率大型燃气轮机，覆盖了燃气轮机电气控制系统的全部。

中国新兴的燃气轮机市场前景良好，尤其在节能减排、清洁能源、发电领域，随着国家改善环境、优化能源结构政策的出台，发展前景十分广阔。预计到２０２０年，中国天然气发电装机将达６，０００万千瓦。占全国电力装机总容量６％左右的天然气发电厂，绝大多数都为新建项目，这将为燃气轮机控制系统提供巨大的市场空间。

（２）大型风力发电机组控制系统及变流器

风能是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染日益严重的今天，风力发电作为全球公认可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳产业经济增长的方案，得到各国政策制定机构、投融资机构、技术研发机构、项目开发商等的高度关注。相应地，风电也是近年来世界上增长最快的能源。根据风电行业权威 咨询机构——ＢＴＭ公司的预测，２０２０年全球的风力发电装机将达到１２．３１亿ＫＷ（是２００２年世界风电装机容量的３８ 倍），年安装量达到１．５亿ＫＷ，风力发电量将占全球发电总量的１２％。

最近几年，中国风电市场发展迅猛，风电领域的投资远远超过太阳能、生物能等其他能源，根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会２０１０年１０月公布的《中国风电发展报告２０１０》，中国陆地和海洋可以开发的风能约为７００－１２００ＧＷ。

风力发电控制系统包括主控系统和变流器，是大型风力发电机组的四大关键设备之一，是确保机组安全可靠运行、优化机组效率的核心部件，风力发电控制系统及变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换环节，但目前尚未实现国产化。其中变流器外资品牌的占有率超过９５％。市场的快速发展将为大型风力发电机组及控制系统及变流器提供广阔的市场空间。未来１０年世界风能市场年增长率将在３０％以上，新增风电机组装机容量近１９０ＧＷ，配套变流器及控制系统市场价值约为８９６亿元。

（３）光伏逆变器

过去５年，世界太阳能光伏发电发展迅猛，截至２００９年年末，世界累计光伏装机容量已达２２ＧＷ。２０１０年全球新增装机容量达１７ＧＷ，是２００５年的１０多倍。即便如此目前太阳能光伏发电占全球能源消耗总量之比仍然微不足道。到２１世纪中期，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之一，在世界能源构成中占有重要地位。

光伏逆变器作为光伏电池组件的重要组成部分，直接受益于光伏发电行业的快速发展。光伏逆变器将太阳能电池组件产生的非规则直流电转换成符合电网规范或满足用电设备需要的交流电，并网型太阳能光伏逆变器是光伏发电系统的关键设备，市场空间大，目前处于供不应求的局面。但目前全球光伏逆变器市场基本被国际几大巨头瓜分，欧洲是全球光伏市场的先驱，具备完善的光伏产业链，光伏逆变器技术处于世界领先地位。国内的光伏逆变器厂商规模较小，国产光伏逆变器在工艺、性能稳定性等指标与进口产品有一定差距。为此，国家已经出台相关法规支持光伏逆变器的发展。

（４）天然气加注集成控制系统

天然气加注集成控制系统是一种流体计量技术、微电脑电控技术和网络信息化技术等技术高度结合的产品，与发动机燃油控制系统技术具有同源性，主要用于天然气加注控制，属于清洁能源领域，为国家“十二五”重点发展产业之一。

随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然气加注站的建设。另外，“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

目前我国建设天然气加注站近１，８００座，初步形成了较为完整的产业链。根据国家相关规划，预计“十二五”期间中国的天然气汽车保有量将达到１８０万辆，建成天然气加注站３，０００多座，需要天然气加注设备１４，５００台左右，按配置高低，每台单价从１４．５－４３万元不等，按２５万元／台计算，市场总额将达到３６亿元。

综上，新能源领域控制系统作为国家“十二五”重点发展战略新兴产业之一，具有良好的产业政策支持，市场规模巨大、产业辐射面广、拉动效应明显，发展潜力巨大。

４、各平台内部及各平台之间在产业链上互补配套，形成共同的应用行业和客户基础，有利于各业务的市场拓展和产品的研发

航空发动机控制系统技术延伸的电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配套，可构成完整的汽油机缸内直喷系统；动态均衡电池管理器，可广泛应用于新能源混合电动汽车，风能发电、太阳能发电等储能电池管理系统，以及各种带有储能电池的后备电源系统，与光伏逆变器组成新能源电池管理系统总成，将提高产品的附加值，从而实现产业链上的优势互补；汽车自动变速执行机构属于汽车自动变速器的机械控制部件，与车用自动变速器电子控制器产品形成配套从而组成控制模块总成，该控制模块总成可直接运用于各类汽车变速器控制系统，是汽车自动变速器的核心部件。

上述各业务板块之间通过互补配套，形成共同的应用领域和客户基础，能够为客户提供一揽子系统产品和服务，并能够提高产品的附加值和市场竞争力。特别是车用动力和新能源控制系统领域的用户都是一些大型用户，并且大多数为行业龙头企业，客户资源共享可以为快速开发市场创造有利条件。同时可与客户形成紧密的关系，对新进入者形成客户壁垒，这些优势不仅可以降低营销成本，而且形成稳定的客户基础，实现可持续增长。

综上，车用动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台是航空发动机控制系统先进技术的延伸，同时，车用动力控制系统和新能源控制系统的快速发展，将加快航空发动机控制技术开发成本的回收，反向促进开发出更为先进的航空动力控制技术、民用衍生技术及产品，从而形成良性互动的一体化产业链体系。

二、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过２５，０００．００万股，募集资金总额不超过２９１，７７１．２７ 万元，扣除发行费用后募集资金净额２７９，７７１．２７万元，拟用于以下８个项目：

单位：万元

注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科子公司力威尔公司的全资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、本次募投项目概览

本次募集资金投资项目是落实公司发展战略定位的重大举措，该等项目经过公司充分准备、论证，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好，项目投产后将使公司的综合竞争优势和持续盈利能力大幅提高。

从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥协同效应，保持盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。

在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司的产业链，体现在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域，控制车用动力控制领域核心资源；二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领域拓展，打造完整的产业链体系。

在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间在发展机遇、竞争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳步提高短期盈利能力的同时，提高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资源、国家重点支持和市场前景良好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当兼顾航空发动机燃油控制系统业务平台，以达到通过航空发动机控制系统业务平台的发展支撑汽车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、扩建项目、新建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间合理分配资金，使项目投资后的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增长的同时，提高长期竞争力。

在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和技术优势地位。

在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长期准备，有技术、有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。

四、拟通过募集资金投入的项目具体情况

（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目

为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募集资金中的３３，４５７．８０万元，投资建设以下２个项目：

１、增资力威尔航装扩大国际合作项目

该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司，公司拟利用本次募集资金１７，４７０．５９万元对北京航科进行增资，北京航科利用该募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装增资进行项目的实施。

（１）力威尔航装简介

１）力威尔航装基本情况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路１号３幢２０２

法定代表人：杨春生

注册资本：３００万元

营业执照注册号码：１１０１１３０１３９９３８４３

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。一般经营项目：无。

２）力威尔公司基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街３号、１号、２号

法定代表人：杨春生

注册资本：８００万元

营业执照注册号码：１１０１１４００１３９４２５５

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

３）力威尔公司业务发展情况

力威尔公司成立于２０００年６月１３日，主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了ＡＳ９１００－Ｂ国际宇航质量体系认证（覆盖ＩＳＯ９１００：２００８质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了ＮＡＤＣＡＰ认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料１０多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利６项、发明专利１项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机，已累计交付摇臂组件１７０多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

力威尔航装成立于２０１１年６月１５日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

４）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，力威尔公司及力威尔航装不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。

（２）附生效条件的增资协议内容摘要

２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》；２０１１年７月６日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议主要内容如下：

１）协议主体

协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

增资方：北京航科，中航技工贸

被增资方：力威尔公司

２）增资款

本次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸本次增资的增资总额为９，０００万元，本次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

３）增资价格及比例

本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为１元。

本次增资完成后北京航科持有力威尔公司６６．００％的股权，中航技工贸持有力威尔公司３４．００％的股权。

４）缴付金额安排

北京航科认缴的１７，４７０．５９万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为９，７０５．８８万元，第二次缴付金额为７，７６４．７１万元。中航技工贸认缴的９，０００万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为５，０００万元，第二次缴付金额为４，０００万元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后３０个工作日内将增资款９，７０５．８８万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前３个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款９，７０５．８８万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款５，０００万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

５）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（３）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资２６，４７０．５９万元，其中建设投资为２４，４７０．５９万元，铺底流动资金２，０００．００万元，其中中航技工贸现金出资９，０００．００万元，其余１７，４７０．５９万元拟通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下：

（４）产品介绍

本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。

（５）项目发展前景

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件，美国穆格公司（ＭＯＯＧ）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

（６）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期８年，达产后年均新增营业收入５２，３８９万元，年均新增净利润６，４１４万元，所得税后投资回收期８．２年，所得税后财务内部收益率１５．６７％，年均投资收益率１８．６６％。

（７）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京顺义经信委备案［２０１１］００２９号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字［２０１１］０７５９号）。该项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积５０亩，双方确定该宗土地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。

２、科技研发中心大楼建设项目

（１）项目基本情况

航空控制系统是一个需要持续投入，不断研发的产业，其每一个成果，都是建立在以往很多时间里的持续的研发、积累和沉淀。为了满足航空发动机控制系统科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研发中心大楼内，以进一步优化研发环境，提高研发水平，满足科研生产的需要。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资１５，９８７．２１万元，拟全部通过本次发行募集资金解决，具体情况如下：

（３）项目必要性

西控科技现有技术部门比较分散，航空发动机控制系统设计所在厂区西北角５３号科研大楼和厂区西南３８号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的５０号办公楼，信息中心在厂区中部１９号办公楼。随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，根据西控科技公司总体规划要求，为了加快提升自主研发能力，提高市场响应速度，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散、设施条件相对落后的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安全和机构管理。

科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。因此本项目是公司保障航空发动机控制系统科研生产必不可少的投资。

（４）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员［２０１１］５９４号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复［２０１１］１３１号）。项目用地为西控科技厂区内自有土地，不涉及新增土地。

（二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动力控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的资金１３１，６４８．００万元，投资建设以下３个项目：

１、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目

（１）恒驰科技简介

１）基本情况

公司名称：镇江恒驰科技有限公司

注册地址：镇江高新技术产业开发园区经十二路６６８号１０１室

法定代表人：张育华

注册资本：２，０００ 万元

营业执照注册号码：３２１１９１００００１３４９６

经营范围：新能源汽车发动机控制技术、产品的研发、生产、销售；与前述技术和产品有关的计算机软硬件开发、技术服务、技术培训、技术咨询。

截至本预案披露之日，恒驰科技的股权结构如下：

恒驰科技股东张育华，工学博士，曾任职于大连理工大学汽车电子研究所，具有多年在中国、美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，“江苏省高层次创新创业引进计划”引进人才。

公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。

２）业务发展情况

恒驰科技已经获得了电控单元设计与生产体系认证，具备汽车行业ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９资质，２００９年、２０１０年分别被认定为高新技术企业及软件企业。

恒驰科技拥有博士、硕士和学士组建的研发团队，具有自主创新能力和工程实现能力，迄今已拥有发明专利１项，实用新型专利５项、软件著作权７项，另有发明专利申请权１３项，具体如下：

恒驰科技拥有的软件著作权：

以上知识产权在汽车动力控制领域构成相对完整的技术体系，在国内处于领先地位。上述知识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于车身及整车控制。

恒驰科技已于２０１０年通过了汽车行业ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９质量体系认证。机车领域，已与国内骨干内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控制台架试验；新能源领域，与深圳市五洲龙汽车有限公司签订了《混合动力车辆控制器合作协议》，各方优势互补，共同拓展新能源汽车市场；公司开发的动态均衡电池管理系统获得了江苏省科学技术厅的立项支持。

３）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至本预案披露之日，恒驰科技不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。

（２）审计及评估结果

１）审计结果

中瑞岳华已对恒驰科技的２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的资产负债表、２０１０年度及２０１１年１－６月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【２０１１】第１３７号《审计报告》及【２０１１】第１６３号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

２）资产评估情况

东洲评估已对恒驰科技截至２０１０年１２月３１日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１４２１１１号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为恒驰科技截至２０１０年１２月３１日净资产评估值为５，０００万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：２０１１０７０）。

（３）增资方案

本次增资的有关各方于２０１１年３月１１日签订了《增资扩股协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议约定，公司将分两期合计向恒驰科技增资１．５亿元，实现对恒驰科技控股。

（４）附生效条件的增资协议内容摘要

１）协议主体

增资方：中航动控

股东方：张育华及黄咏梅

被增资方：恒驰科技

２）增资款

中航动控本次对恒驰科技增资总额为１．５亿元。

３）增资价格及比例

中航动控本次对恒驰科技的增资价格以经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值人民币５，０００万元为基础确定，即每单位新增注册资本价格为２．５元。

中航动控的增资款中，６，０００万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入恒驰科技的资本公积；增资最终完成后恒驰科技注册资本为８，０００万元，中航动控持有其７５％的股权。

４）资金缴付安排

第一期增资款根据项目进度实际需要确定及调整（预期为６，０００万元），中航动控以自有资金分次支付，待募集资金到位后予以等额置换。中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后２０个工作日内向恒驰科技增资２，５００万元，其余资金根据项目实际需要投入。

第二期增资款为１．５亿元扣除中航动控已实际缴付的增资款金额，应在募集资金到位后３０个工作日内（最迟不得晚于可适用法律规定的最后期限）划入恒驰科技指定账户。

５）过渡安排

评估基准日至本次增资款全部到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，恒驰科技不进行利润分配，恒驰科技在过渡期发生的收益由新老股东按照持股比例共同享有或承担。

②各方同意在过渡期间对恒驰科技进行共同控制，重大事项决策均应经各方协商一致，以避免恒驰科技经营及财务状况出现重大不利变化，重大事项指涉及金额人民币１００万元以上的事项（包括但不限于重大购买、出售、置换、担保等可能导致公司资产发生重大变化事项）。

③中航动控对恒驰科技第一次增资款２，５００万元到位后，恒驰科技设董事会，董事会人数为三名，其中：中航动控推选一名，张育华及黄咏梅各推选一名，董事长由张育华推选的董事担任。

④中航动控对恒驰科技第一次增资款２，５００万元到位后，中航动控有权推荐一名恒驰科技财务负责人，并与总经理协商后由董事会聘任。

⑤各方同意，中航动控对恒驰科技第一次增资款２，５００万元到位后，相应修订恒驰科技章程。

６）补偿条款

①现有股东张育华及黄咏梅承诺确保恒驰科技２０１１－２０１５年度实现为本次增资项目编制的评估报告中确定的净利润目标值。

②现有股东承诺，截至２０１５年１２月３１日，若恒驰科技２０１１－２０１５年度累计实现净利润（扣除非经常性损益后）未达到为本次增资扩股编制的评估报告所确定的盈利目标累计值的，现有股东应在２０１５年度审计报告出具之日１０个工作日内，按各自持股比例以股权、现金或其他方式对恒驰科技进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

７）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控关于本次非公开发行的第二次董事会、股东大会已批准本协议；

恒驰科技股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（５）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资１５，０００万元，其中建设投资为１２，７００万元，铺底流动资金２，３００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下：

（６）产品介绍

项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品可以广泛地应用于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用自动变速器控制系统、新能源汽车动力控制系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池管理系统等领域。

（７）项目发展前景

具有自主知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、新能源汽车、内燃机车等）发动机控制、车用自动变速器控制、动态均衡电池管理系统、新能源发动机控制等领域。

１）传统汽车领域

由于良好的燃油经济性、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽车制造商及消费者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各自车系中采用了该技术并获得了消费者的高度认可。

我国政府２００９年３月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部２０１０年５月出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》中明确支持缸内直喷汽油发动机技术的推广及应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、美国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展带来严峻挑战。

恒驰科技凭借自身研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动控在航空发动机控制领域技术及制造优势，正积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。

为推动汽车行业的节能减排，国家环境保护部办公厅于２０１０年１２月公布了《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函［２０１０］１３９０号），要求国内汽车发动机最迟在２０１３年７月１日起满足国ＩＶ排放标准，恒驰科技的燃油电子控制器可以控制油气混合比例，使汽车达到节能减排的目标。

２）新能源汽车领域

以混合电动汽车为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的有效途径。为此，２０１０年６月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等５个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政对试点城市私人购买、登记注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。

根据２００９年３月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标，我国２０１５年电动汽车应用规模将达到５０万辆。发展新能源汽车已经是各国政府应对能源危机、促进产业结构调整的必由之路。恒驰科技作为新能源汽车动力控制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速扩大规模，形成产能，树立行业龙头地位。

３）机车领域

根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（２００８年调整）》（发改基础［２００８］２９０１号），到２０２０年，我国铁路营业里程达到１２万公里以上，复线率和电化率分别达到５０％和６０％以上。我国的铁路未来将保持长期向好的发展势头，前景广阔。

目前恒驰科技已与国内主要内燃机车企业签订合作协议。此次增资控股恒驰科技，中航动控将直接受益于铁路未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

（８）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期１年，达产后年均新增营业收入２４，４２０万元，年均新增净利润４，８４４．８４万元，所得税后投资回收期６．４年，所得税后财务内部收益率２５．１５％，年均投资收益率３６．９５％。

（９）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得镇江市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（镇新经发［２０１１］第１３９号）及镇江市环境保护局新区分局出具的环评批复（镇环新评审［２０１１］第６９号）。

２０１１年５月公司已与镇江新区管理委员会签订了投资协议书，镇江新区管理委员会将向镇江恒驰提供土地５０亩用于项目建设，土地出让价为６万元每亩，目前上述土地的取得正在进行中。

（１０）东洲评估及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“镇江恒驰科技有限公司成立于２００６年９月，是技术密集型高科技企业，拥有数余名博士、硕士和学士组建的核心研发团队，具有卓越的自主创新能力和工程实现能力，在车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应用软件方面已经取得关键性研发成果。企业前几年处于产品研发期，前三年收入为产品研发收入，即零星试制产品及技术服务收入，该类零星收入与项目所花费的研发成本是不能匹配的，所以企业利润较低。至本次评估基准日，企业已基本完成样机产品的各种试验验证，已建有年产５万套电子控制器的组装和测试线。２０１１年起开始小批量生产销售，且根据管理层对产品的行业发展趋势分析判断，拟于２０１１年－２０１３年间再加大投入研发、新增生产设备、提升生产能力，力求２０１４年达到年产１０万套电子控制器的组装和测试线。评估人员分析认为随着企业产品市场化、产业化的快速发展，其历年研发支出所形成的成果对应的企业盈利能力将快速提升，企业未来收益价值也将随预期利润的实现逐年体现，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

２、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

（１）项目基本情况

在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟使用本次非公开发行的募集资金对贵州红林增资，由贵州红林实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目，通过该项目的实施，公司将贵州红林打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现在汽车控制领域的跨越式发展。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资７７，００１．００万元，主要投资内容包括建设投资５８，０００．０９万元及铺底流动资金１９，０００．９１万元。其中对建筑安装工程中的土地投资３，１３６．００万元业已实施，其余７３，８６５．００万元拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下：

（３）产品介绍

该项目主要产品包括电磁阀、气动ＡＭＴ换档执行机构、液压ＡＭＴ换档执行机构、自动变速器液压控制模块等产品。

（４）项目发展前景

随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家扩大内需的政策，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在２００９年一举突破１，３００万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国。

据工业和信息化部《２０１０年汽车工业经济运行报告》显示，２０１０年，在国家扩内需、调结构等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了２００９年发展态势，我国全年累计生产汽车１，８２６．４７万辆，同比增长３２．４％；销售汽车１，８０６．１９万辆，同比增长３２．４％，其中自主品牌乘用车销售６２７．３万辆，占乘用车市场份额的４５．６％。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。

与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前部分汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常薄弱。为此，２０１１年３月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》中将“电控系统执行机构用电磁阀、双离合器变速器（ＤＣＴ）、电控机械变速器（ＡＭＴ）、电池管理系统、发动机控制系统（ＥＣＵ）、变速箱控制系统（ＴＣＵ）”等列为鼓励类行业。２００９年３月２０日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》将商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要任务。２０１０年５月工信部颁布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（２０１０年）》将商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器（电磁阀）等列为技术改造的重点投资方向。

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的市场竞争力。２００３年，贵州红林成功研制了１２档位军民两用气动ＡＭＴ执行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了６档位重型卡车液压ＡＭＴ执行机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限公司、上海大众汽车有限公司成功研制了ＡＴ、ＣＶＴ、ＤＣＴ、ＤＳＧ液压控制模块。

本项目产品与恒驰科技车用自动变速器电子控制器产品形成配套并组成控制系统，该套控制系统可以直接运用于各类汽车变速器的控制，从而达到优势互补，产业链上下游得到有效整合，实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。

通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力及系统集成能力将得以提高，市场竞争力进一步增强，规模效应更加凸显，汽车自动变速控制系统产品将步入产业化和规模化轨道。

（５）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期２年，达产后年均新增营业收入９９，１５０．００万元，年均新增净利润８，４３６．３０万元。所得税后投资回收期９．５年，所得税后财务内部收益率１２．１６％，年均总投资收益率１２．６０％。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信技改备案［２０１１］１６ 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登［２０１１］１１号）。项目用地已通过出让方式取得土地使用权证（筑经开国用（２０１０）７１３号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积１５２，７７８．６１平方米，本项目使用其中的１３０亩。

３、无级驱动及控制系统产品批产建设项目

（１）项目基本情况

为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非公开发行的募集资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向民用转化的步伐。

（２）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资４２，７８３．００万元。主要投资内容包括建设投资３１，９６３．００万元，铺底流动资金１０，８２０．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

（３）产品介绍

项目的主要产品应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及控制系统。无级驱动及控制系统由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱动装置、安全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件等组成，共有２４０多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、效率高、系统工作平稳等特点。

（４）项目发展前景

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求较高的战车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市场前景。

根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（２０１０年４季度）》，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保持了３０％以上的速度，２０１０年中国工程机械市场销售额已突破４０００亿元。

根据工程机械行业预测，工程机械行业在“十二五”期间增长幅度不低于１７％，预计到２０１５年我国工程机械市场销售规模将达到９０００亿元。随着对工程机械性能的要求越来越高，该类产品在工程机械中应用的比例将会逐渐扩大。

公司目标以价格优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份额。因此本项目无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步增强企业核心竞争力，扩大企业盈利规模。

（５）经济效益评价

该项目建设期１年，达产期３年，达产后年均新增营业收入７０，０００万元，年均新增净利润１１，９２７．０８万元，所得税后投资回收期６．４年，所得税后财务内部收益率２１．６１％，年均投资收益率２９．７４％。

（６）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员【２０１１】５９３号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复【２０１１】１３２号）。项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。

（三）向新能源控制系统领域拓展相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集资金６９，６６５．４７万元投资建设以下２个项目：

１、增资控股江苏动控实施新能源控制系统产业化项目

（１）江苏动控简介

１）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路２１号新区产业科技园Ｆ幢三楼

法定代表人：张登馨

注册资本：１，０００万元

营业执照注册号码：３２０２１３０００００２５６９

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至本预案披露之日，江苏动控的股权结构如下：

２）业务发展情况

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新基金项目４项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过ＣＥ、ＳＡＡ论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，２０１０年８月，江苏动控成功研制２种规格４个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在２００８年就已开始研制相关产品，其中２ＭＷ风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

３）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。

（２）审计及评估结果

１）审计结果

中瑞岳华已对江苏动控２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的资产负债表、２０１０年度及２０１１年１－６月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【２０１１】第１０４１号《审计报告》及【２０１１】第１０５２号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

江苏动控２００９年营业收入及净利润较低，主要由于２００８年进行业务调整，从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。

江苏动控２０１０年较２００９年营业收入及净利润均显著增长，主要由于２０１０年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所致。

２）资产评估情况

东洲评估已对江苏动控截至２０１０年１２月３１日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第ＤＺ１１０１３９１１１号《企业价值评估报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控２０１０年１２月３１日的净资产评估值为３，５００万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０８６）。

（３）增资方案

公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各方于２０１１年３月１１日签署附条件生效的《增资扩股协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《增资扩股协议之补充协议》。根据相关协议约定，公司将分两期合计向江苏动控增资５亿元，实现对江苏动控控股。增资价格按照江苏动控经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值３，５００万元为依据，即每单位新增注册资本价格为３．５元。

（４）附条件生效的增资协议内容摘要

江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。２０１１年３月１１日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。２０１１年７月２２日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持股会享有和承担的全部权利和义务协议，主要内容如下：

１）协议主体

协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司

２）增资款

公司将分两期合计向江苏动控增资５亿元。

３）增资价格及股权比例

各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值为基础确定，截至２０１０年１２月３１日江苏动控净资产的评估值为３，５００万元，以该评估值计算每单位新增注册资本３．５元（３，５００万元÷１，０００＝３．５元）。

第一期增资款为３，６４２．８６万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动控５１％的股权，动控所持有江苏动控２４．９９％的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控１９．１１％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控４．９％的股权。

第二期增资的增资款为５亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即４６，３５７．１４万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控９３．４６％的股权，动控所持有江苏动控３．３４％的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控２．５５％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控０．６５％的股权。

４）缴付资金安排

第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后２０个工作日内向江苏动控增资３，６４２．８６万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额置换。

第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后３０个工作日内划入江苏动控指定账户。

５）过渡安排

评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股比例共同享有。

②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

６）补偿条款

①现有股东承诺确保江苏动控２０１１－２０１５年度实现本次增资的评估报告中收益现值法确定的累计净利润目标值。

评估报告中江苏动控２０１１－２０１５年度的累计净利润目标值如下：

②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在２０１５年度审计报告出具之日起的１０个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

７）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

（５）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资５０，０００．００万元。其中建设投资为４２，０００．００万元，铺底流动资金８，０００．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下：

（６）产品介绍

该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。

（７）项目发展前景

随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费结构中，煤炭、石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保护及经济社会的可持续发展带来严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径。

为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，２００５年２月颁布的《中华人民共和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源发展的优先领域；光伏发电系统用直流／交流逆变器及风电机组运行控制系统及变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》；２０１０年１０月国务院出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔２０１０〕３２号），将新能源产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，开拓多元化的太阳能光伏光热发电市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。

为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能等新能源领域的投资。从１９９５年至２００９年，全球太阳能光伏发电年新增装机容量增长达８０倍左右，据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，２０２０年世界光伏发电将占总电力的１％，到２０４０年光伏发电将占全球发电量的２０％，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达２５％－３０％。光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的发展。

作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优势。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报告２０１０》，２００９年我国新装机容量达到１，３８０万ＫＷ，增速达１１６％，累计装机容量已达２，５８０万ＫＷ。根据全球风能协会（Ｇｌｏｂａｌ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ Ｃｏｕｎｃｉｌ）预测，到２０２０年全球风电装机将达到１０亿ＫＷ，发电２．６万亿ＫＷ·ｈ，占届时全球发电量的１２％左右。据《中国风电发展报告２０１０》预测，２０２０年中国风机累计装机容量将达到２亿ＫＷ，占世界装机容量的２０％左右，年发电量４，４００亿ＫＷ·ｈ，可以形成超过２，５００亿元的发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单机容量大型化和非并网型中小容量分布式系统的高效化，目前国家正在大力推进中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电机组为专利产品，比同类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家相比，无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。

大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正在迅速发展，但其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，江苏动控的大型风电机组控制系统即将进入中试阶段，大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。

本项目产品与恒驰科技动态均衡电池管理系统形成配套并构成完整的电池管理总成系统，提高产品附加值，从而实现优势互补。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的４０多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业３０多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

（８）经济效益评价

该项目建设期３年，达产期１年，达产后年均新增营业收入６３，４９０．００万元，年均新增净利润１２，７５６．１９万元，所得税后投资回收期６．５年，所得税后财务内部收益率２２．８９％，年均投资收益率２５．９９％。

（９）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得无锡市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（备案号：３２０２１７００１１００８）及无锡市新区环境保护局出具的环评批复。

２０１１年６月江苏动控与无锡市高新技术创业服务中心签订《投资协议》，协议约定无锡市高新技术创业服务中心向江苏动控提供位于无锡区光伏产业园地块（地块位于：锡协路以南、中通汽车以西、新鸿路以东）约１００亩的产业化用地，一期提供５０亩，投产后再提供５０亩二期用地，土地的取得成本约为３０万元每亩。目前上述土地的取得正在进行中。

（１０）东洲评估和董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“江苏中航动力控制有限公司成立于１９９７年７月，是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限公司企业价值，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

２、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目

本项目拟投资１９，６６５．４７万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并对其实施扩大产能。具体如下：

单位：万元

本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资产为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为１８，８８８万元，项目实施后，公司将实现从发动机控制技术向清洁能源领域延伸。

（１）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

１）资产持有者北京长空的基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路１号

法定代表人：张燕飞

注册资本：４，６５４万元

营业执照注册号码：１１００００００２０５７５７４

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

２）业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从１９９９年２月生产出液化气加注设备（ＬＰＧ），１９９９年１０月生产出全自动切换压缩天然气加注设备（ＣＮＧ），２００１年３月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。２００９年北京长空开发出基于ＡＲＭ芯片的电控系统和基于Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ．ＮＥＴ的ＳＯＡ分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（ＧＢ／Ｔ １９２３７－２００３）和 《汽车用液化石油气加气机》（ＧＢ／Ｔ１９２３８－２００３），北京长空是起草单位之一。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，２０１０年实现收入１，２００多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系统，特别是ＡＲＭ电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领先地位。

３）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、磨床、专用实验台等设备３７台，车辆２台，电子设备２２台，存货及其他流动资产。

截至本预案披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在重大资产权属问题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

（２）审计及评估结果

１）审计结果

中瑞岳华已对拟收购资产的２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日模拟资产负债表、２０１０年度、２０１１年１－６月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【２０１１】第１３８号《审计报告》及【２０１１】第１６４号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

２）资产评估情况

东洲评估已对拟收购资产截至２０１０年１２月３１日的资产及负债状况进行了评估，并出具了沪东洲资评字第ＤＺ１１０１４１２３０号《资产评估报告书》，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０６９）。具体评估结果如下：

单位：万元

（３）收购方案

通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行扩大产能建设的基础。

（４）附条件生效的收购协议内容摘要

２０１１年３月１４日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

１）协议主体

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评估报告所列明的为准。

２）收购价格及其定价依据

本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第ＤＺ１１０１４１２３０号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为７，７７４，６６８．６２元。

３）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后３０个工作日内将标的资产交付给北京航科。

４）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

５）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（２０１０年１２月３１日）至交割日的期间为过渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由北京长空享有或承担。

６）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（５）主要投资建设内容及项目投资

本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务资产整体搬迁至位于北京航科主厂区的２号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生产线各四条、电控主板焊接生产线一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实验设备、售后维护设备。

该项目总投资１８，８８８．００万元。其中包括建设投资１５，０００．００万元，铺底流动资金３，８８８．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资内容如下：

（６）产品介绍

本项目主要成品为压缩天然气（ＣＮＧ）加注集成设备、液化天然气（ＬＮＧ）加注集成设备、液化石油气（ＬＰＧ）加注集成设备等三大类共１２种产品，并开发ＡＲＭ电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行一卡通支付系统等系统解决方案。

（７）项目发展前景

城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天然气加注站的建设，致使天然气汽车加注设备明显紧缺。再加上近十年“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

本项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据了有利的市场竞争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ＡＲＭ电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台，力争到２０１５年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系统供应商，占国内市场份额３０％以上。

（８）经济效益评价

该项目建设期２年，达产期５年，达产后年均新增营业收入３１，８２５．００万元，年均新增净利润３，７２４．５８万元。该项目所得税后投资回收期６．７年，所得税后财务内部收益率１６．６１％，年均投资收益率２０．４８％。

（９）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。本项目已取得北京市昌平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京昌平经信委备案［２０１１］１３ 号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复（昌环保审字［２０１１］０５０１号）。

（１０）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

(下转D11版)