证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　公司董事会认为：“东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

　　公司独立董事认为：“东洲评估与北京长空各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

　　（四）补充流动资金项目

　　１、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行募集资金中４５，０００万元用于补充流动资金，以缓解目前公司资金压力过大的局面。

　　２、补充流动资金的必要性和合理性

　　（１）独特的行业特性和经营模式

　　航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

　　① 采购环节

　　由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原材料采购所需流动资金将大幅增加。同时为了避免原材料价格的波动，公司可在适当的时候增加备货，并及时支付货款，以提高议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这同样需要流动资金的支持。

　　② 生产环节

　　航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复杂，且产品品种多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较大。为能快速满足客户的紧急要求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货水平增长较快，另外生产航空发动机控制系统产品时，需要储备一定比例的备件，以备维修、更换或客户临时需求；一般在产能允许的条件下，提前完成生产任务，从而使各期末产成品余额较大，给公司造成了一定的流动资金压力。

　　③ 销售环节

　　军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发动机供应商提供发动机控制系统产品，接着由发动机供应商整合后向飞机供应商提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。

　　上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

　　■

　　由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较长，为一年左右，２０１０年发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例超过８０％，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资金的需求较大。

　　（２）公司经营发展趋势

　　公司近年来订单不断增加，业务持续增长，规模不断扩大，２００９年与２０１０年发动机控制系统相关业务收入分别为１３１，８０５．３６万元和１５０，５６５．０９万元。经营规模的扩大将增加对流动资金的需求。公司使用募集资金补充流动资金一方面可以缓解现有业务增长对流动资金需求的压力，另一方面也将更好的寻找发动机控制系统市场的机会，把握投资机遇，实现公司持续快速发展。

　　① 国家政策支持

　　公司目前的主业航空发动机控制系统与部件的发展与我国的国防事业息息相关。当前，国际安全环境总体稳定，但是局部地区动荡，有些地区，特别是中国周边许多热点问题存在着危机升级，甚至导致军事冲突的危险，为了保卫国家的安全与维护地区的和平与稳定，中国需要加强自己的军事力量。与此同时，各种非传统安全威胁有增无减。２０１１年３月举行的十一届全国人大四次会议新闻发布会上，发言人李肇星发布，２０１１年中国国防费预算大约为６，０１１亿元人民币，将比上年预算执行数有所增加，大约增长１２．７％，重新回到两位数增长。

　　根据现代高技术局部战争的实战经验，现代战争已经由过去的单一兵器的对抗转变为海、陆、空军三位一体全方位的较量，而其中最重要的则是制空权的争夺。出于同时满足飞机的空战和对地攻击要求，削减飞机的研制费用和研制周期，降低维护成本的设计思想，战斗机的发展已经开始进入第四代。而我国目前的主力服役机型为全球从七十年代开始服役的第三代战斗机。随着战斗机更新换代的提速，发动机控制系统及部件的需求会与日俱增。为保证战斗机的安全有效使用，通常会针对实际需求配备更多的重要零部件，尤其是被誉为飞机心脏的发动机，以及发动机的心脏控制系统及部件。因此战斗机的需求量，向发动机和发动机控制系统的产业链进一步延伸时，发动机控制系统及部件的需求会产生乘数效应。

　　航空发动机是衡量一个国家动力研发、制造水平的关键领域，是大国实力的重要标志，具有极高的经济价值、军事价值和政治价值。西方发达国家始终通过倾注巨大的人力、物力、财力来保持其在航空发动机产业的领先地位，并以此确保大国地位。随着科学技术和现代工业的发展，世界航空发动机技术呈现出加速发展的态势，以美国为代表的航空发达国家更是引领了当今世界航空发动机的发展方向。我国周边的日本、印度等国也正在通过国际采购、合作等渠道获取航空发动机高端技术，加强本国实力，并以此作为扩大其在国际社会话语权的实力基础。我国航空动力行业经过几十年的建设，从无到有，由小到大，取得了很大成绩。但是，航空动力长期在测绘仿制中徘徊，走了不少弯路，受到航空发动机研制经费的限制，与加速发展的世界先进水平相比，我国航空发动机技术及产业基础仍然薄弱，产品种类及数量明显不足，综合评估我国航空动力的总体技术水平，较国外相差一代半，落后约２５～３０年，而且这种差距还有进一步拉大的危险，成为严重制约整个航空工业快速发展的瓶颈，与我国的国际地位也不相适应。

　　２０１１年两会期间，全国政协委员、空军装备研究院总工程师甘晓华接受记者采访时表示：“航空发动机列入重大专项的工作，经过国务院有关部门的批示，目前正在科技部、工业和信息化部稳步推进。”国家产业和财政政策对航空发动机产业应该予以必要的倾斜，加大研制的经费投入和人力资源投入，在国家层面统筹协调政府、军队、企业、社会等多种渠道的资金和资源，在航空发动机多个方面有选择、有重点地扩大投资，并逐步根据国民经济和国家整体实力增长情况，结合航空发动机产业发展长远规划，持续加大投资力度，最终形成多方位、大力度的投资，使我国的航空发动机产业与国家实力和地位相当。另外根据航空工业的“十二五”规划，中航工业集团计划在“十二五”期间对航空发动机业务自主投入１００亿元，争取各方支持，推进航空发动机型谱化、系列化发展，也会催生对发动机控制系统及部件的需求。

　　② 流动资金需求预测

　　基于上述背景和历史经验，公司对现有业务在“十二五”期间提出１５％的复合增长率的假设，对主营业务收入进行了预测，并根据销售百分比法计算出未来五年所需要补充的流动资金，约４５，０００万元。

　　（３）降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益

　　近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的同时，负债规模居高不下，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。

　　另外，２０１１年以来，中国人民银行实施稳健的货币政策，６次提高存款准备金率共３个百分点，３次上调存贷款基准利率共０．７５个百分点。根据《２０１１年一季度中国货币政策执行报告》，我国下阶段将继续加强流动性管理，综合运用公开市场操作、存款准备金率等货币政策工具，合理安排政策工具组合、期限结构和操作力度，管理通胀预期。公司如果继续保持或者扩大以下列示的贷款规模，将面临更大的财务压力。

　　公司近三年的银行贷款构成情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，直接影响到公司经营业绩。因此，通过本次非公开发行股票所募集资金４５，０００万元，用于补充流动资金可以适当控制银行贷款规模。基于２０１０年末公司的贷款规模，按２０１０年相应银行贷款利率计算，每年可以为公司节约利息支出约２，０６０万元，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。

　　综上，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将本次非公开发行募集资金中４５，０００万元用于补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。流动资金的增加有利于扩展公司的业务，提升公司盈利能力和抵御风险的能力，从而给股东以更大的投资回报，符合全体股东的利益。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务结构的影响

　　本次非公开发行是公司全面落实业务发展战略的重要举措。通过本次募投项目安排，公司向打造动力控制系统一体化产业体系迈出了坚实的步伐。募投项目达产后，公司在车用以及新能源控制系统领域的业绩贡献将超过航空产业，从而使公司的产品结构得以优化。

　　本次发行完成后，公司的产品将由航空发动机控制系统扩展至车用动力控制系统、新能源控制系统等战略性新兴产业领域，公司的产品结构得以优化，业务范围得以拓展，保障了公司未来的盈利能力。

　　（一）航空发动机控制系统的研发能力得以提升，外贸转包规模得以扩大，转包产品结构得以优化，增强公司航空主业的竞争力

　　通过实施研发中心建设项目，公司的研发环境与研发条件将得到有效保障，武器装备科研生产能力得到显著增强；通过对力威尔航装进行增资提升国际合作层次，既可以充分发挥力威尔公司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的国际竞争力，产品系列还将得到丰富与完善，转包的层次和规模将显著提高。

　　（二）做大做强车用动力控制系统，优化公司业务结构，打造新的利润增长点，实现中航动控高端车用控制产业的跨越式发展

　　公司拟利用本次非公开发行的募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无级驱动及控制系统产品批产建设项目、增资恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目使公司全面进入高端车用动力控制系统领域，分享近年来我国汽车和工程机械产业增长带来的市场机遇。

　　本次发行完成后，凭借恒驰科技电子控制单元的核心技术与系统集成经验，依托中航动控在发动机控制领域技术及制造优势，公司将积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。一旦该产品研制成功，无疑将成为公司未来新的盈利增长点。

　　增资恒驰科技后，公司的制造优势、资金优势、中航工业集团的产业背景优势将与恒驰科技的研发优势、技术优势形成优势互补，为公司的新能源汽车控制系统、内燃机车发动机管理系统、动态均衡电池管理系统未来的发展创造便利条件。

　　近年来，我国汽车产销量出现井喷式增长，但包括发动机、自动变速器在内的关键零部件仍然需要进口，严重制衡了我国民族汽车产业的发展。凭借在自动变速执行机构领域多年的积淀，贵州红林已经在技术、人才、工艺等方面具备了较强的竞争力，通过实施自动变速执行机构生产线技术改造项目，公司将突破汽车自动变速执行机构的技术瓶颈和国外的技术垄断，并进行产业化扩张。此外，贵州红林的汽车自动变速执行机构将与恒驰科技的电子控制单元形成配套并组成相对完整的变速器控制系统，从而实现优势互补，强强联合，真正实现汽车自动变速执行系统的国产化。

　　（三）积极布局新能源领域，为公司未来实现跨越式发展奠定基础

　　公司拟通过本次非公开发行的募集资金增资江苏动控，积极布局新能源领域，抓住机遇，树立行业龙头地位。江苏动控的聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统及变流器、光伏逆变器将在增资后形成产业化和规模化发展。

　　公司通过增资江苏动控和收购北京长空天然气加注集成系统后，将进入新能源控制系统领域，公司的主营业务将从航空产品为主导逐步转变为航空产品与非航空产品统筹协调，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

　　二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股本总额以及业务范围将会相应扩大。因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本总额和业务范围的变化情况，依法对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续。

　　（二）本次发行对公司股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，中航工业集团仍为公司实际控制人，西控公司仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

　　（三）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生改变。

　　三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

　　本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司成长性和可持续发展能力逐步提高。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金投资项目主要分为航空产业平台能力扩展及升级、车用动力控制系统产业化及新能源控制系统产业化。航空主业的扩建增能将提高公司的研发水平和制造能力，进而提高原有产品的质量，盈利能力得到保证；车用动力控制产业化及新能源控制产业化项目的实施将会促进车用动力控制系统及新能源控制系统规模化、产业化发展，盈利空间广阔。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

　　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

　　（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生变化。

　　（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

　　本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

　　力威尔航装以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏动控、恒驰科技正在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的持续性交易构成关联交易。

　　独立董事认为：“我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。”

　　（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

　　五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　公司将严格执行国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

　　六、本次发行对公司负债结构影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

　　七、本次发行的相关风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得国有资产管理部门的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（二）市场风险

　　本次非公开发行后，通过增资恒驰科技和江苏动控，公司将全面涉足车用动力控制系统和新能源控制系统领域，这些行业属于国家重点扶持的新兴产业，市场前景广阔，市场容量大，成长性好。目前，江苏动控和恒驰科技已完成所有核心技术的积累，形成了完整的技术体系，并处于小批供货阶段，但未来在市场开拓的过程中仍可能存在一定的市场风险。

　　（三）募投项目风险

　　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。但是项目实施过程中，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化，项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

　　（四）管理风险

　　虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范，导致本公司业务经营及资产面临风险。

　　（五）法律法规变动的风险

　　航空产品的生产与贸易受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，可能使公司增加合规成本。

　　（六）股市风险

　　本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响股票价格，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

　　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

　　中航动力控制股份有限公司董事会

　　二〇一一年七月二十三日