证券时报多媒体数字报

　　（上接D9版）

　　５． 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

　　６． 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

　　Ｂ、财务分析和调整情况

　　公司近年经营状况情况如下：

　　单位：万元

　　上述数据，２００８年摘自公信中南会计师事务所出具的审计报告、２００９年摘自天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告、２０１０年摘自于中瑞岳华会计师事务所有限公司审计报告。

　　②评估结果

　　Ａ．概述

　　经评估，江苏中航动力控制有限公司股东全部权益价值为人民币３，５００．００万元整（大写：人民币叁仟伍佰万元整）。

　　Ｂ．具体说明

　　以２０１０年１２月３１日为评估基准日，江苏中航动力控制有限公司采用收益法评估股东全部权益价值为３，５００．００万元；采用资产基础法评估股东全部权益价值为２，９３５．０６万元。

　　资产基础法是从资产的再取得途径计算考虑的资产成本变化所产生的资产价格变动，能比较准确地反映资产的实际成本；

　　收益现值法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的价值。

　　江苏中航动力控制有限公司成立于１９９７年７月，是国内集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限公司企业价值，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

　　Ｃ．具体估值思路

　　（１）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　（２）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

　　（３）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

　　Ｄ．评估模型

　　■

　　式中：

　　Ｃ１：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：其他非经营性资产或负债的价值；

　　Ｅ．折现率

　　折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　本次采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

　　■

　　３、募集资金投向具体运用情况

　　该项目总投资５０，０００．００万元。其中建设投资为４２，０００．００万元，铺底流动资金８，０００．００万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下：

　　该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。

　　４、本交易的必要性

　　建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要保障，是国防现代化建设的必由之路。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司可将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速延伸至新能源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势，打造新的利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

　　江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

　　江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的４０多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业３０多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

　　５、附条件生效的增资协议内容摘要

　　江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。２０１１年３月１１日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。２０１１年７月２２日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持股会享有和承担的全部权利和义务，协议主要内容如下：

　　（１）协议主体

　　协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

　　被增资方：江苏中航动力控制有限公司

　　（２）增资款

　　公司将分两期合计向江苏动控增资５亿元。

　　（３）增资价格及股权比例

　　各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的２０１０年１２月３１日净资产评估值为基础确定，截至２０１０年１２月３１日江苏动控净资产的评估值为３，５００万元，以该评估值计算每单位新增注册资本３．５元（３，５００万元÷１，０００＝３．５元）。

　　第一期增资款为３，６４２．８６万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动控５１％的股权，动控所持有江苏动控２４．９９％的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控１９．１１％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控４．９％的股权。

　　第二期增资的增资款为５亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即４６，３５７．１４万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控９３．４６％的股权，动控所持有江苏动控３．３４％的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控２．５５％的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控０．６５％的股权。

　　（４）缴付资金安排

　　第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后２０个工作日内向江苏动控增资３，６４２．８６万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额置换。

　　第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后３０个工作日内划入江苏动控指定账户。

　　（５）过渡安排

　　评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

　　①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股比例共同享有。

　　②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

　　（６）补偿条款

　　①现有股东承诺确保江苏动控２０１１－２０１５年度实现本次增资的评估报告中收益现值法确定的累计净利润目标值。评估报告中江苏动控２０１１－２０１５年度的累计净利润目标值如下：

　　②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在２０１５年度审计报告出具之日起的１０个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

　　（７）生效条件

　　本协议在下述条件全部满足后生效：

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

　　中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

　　江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

　　现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

　　资产评估报告已经有权部门核准或备案；

　　本次非公开发行已经国务院国资委批准；

　　本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

　　（二）增资力威尔航装扩大国际合作项目之关联交易

　　１、关联交易概述

　　该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司。公司拟利用本次募集资金１７，４７０．５９万元对北京航科进行增资，北京航科利用该募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装增资实施扩大国际合作项目。本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该行为构成关联交易。

　　２、关联方中航技工贸介绍

　　（１）基本情况

　　公司名称：中航技国际工贸有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号中航技大厦六层

　　法定代表人：张辉

　　注册资本：９，０００万元

　　营业执照注册号码：１１０１０５００５０２４９２５

　　经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

　　（２）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　３、力威尔公司介绍

　　（１）基本情况

　　公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

　　注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街３号、１号、２号

　　法定代表人：杨春生

　　注册资本：８００万元

　　营业执照注册号码：１１０１１４００１３９４２５５

　　经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

　　截至本公告披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

　　（２）历史沿革

　　中国航空工业总公司于１９９９年６月２８日下发航空资［１９９９］６２６号文，批准北京长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国际工贸公司共同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为８００万元人民币，股东北京长空机械公司持股６６％，中航技国际工贸公司持股３４％。

　　２０００年５月２４日，中公信会计事务所出具［中公信（２０００）验字０１３号］《验资报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本８００万元人民币，实收注册资本８００万元，其中北京长空持股６６％；中航技国际工贸公司持股３４％。

　　２０００年６月１３日，力威尔公司在北京市工商局正式注册设立。

　　２０１０年３月１８日，北京长空与北京航科签订《股权转让协议》，向北京航科转让所持有的力威尔公司６６％的股权，并于２０１０年４月１日完成相关工商变更登记。

　　（３）业务经营情况

　　力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了ＡＳ９１００－Ｂ国际宇航质量体系认证（覆盖ＩＳＯ９１００：２００８质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了ＮＡＤＣＡＰ认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料１０多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利６项、发明专利１项。

　　力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机，已累计交付摇臂组件１７０多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

　　（４）力威尔航装基本情况

　　公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

　　注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路１号３幢２０２

　　法定代表人：杨春生

　　注册资本：３００万元

　　营业执照注册号码：１１０１１３０１３９９３８４３

　　经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。一般经营项目：无。

　　力威尔航装成立于２０１１年６月１５日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

　　截至本公告披露之日，力威尔航装不存在重大资产权属问题，不存在对外担保及违规资金占用情况。

　　４、附生效条件的增资协议内容摘要

　　２０１１年３月９日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》；２０１１年７月６日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议主要内容如下：

　　（１）协议主体

　　协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

　　增资方：北京航科，中航技工贸

　　被增资方：力威尔公司

　　（２）增资款

　　本次增资款总额为２６，４７０．５９万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为１７，４７０．５９万元，中航技工贸本次增资的增资款总额为９，０００万元，本次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

　　（３）增资价格及比例

　　本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为１元。

　　本次增资完成后北京航科持有力威尔公司６６．００％的股权，中航技工贸持有力威尔公司３４．００％的股权。

　　（４）缴付金额安排

　　北京航科认缴的１７，４７０．５９万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为９，７０５．８８万元，第二次缴付金额为７，７６４．７１万元。中航技工贸认缴的９，０００万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为５，０００万元，第二次缴付金额为４，０００万元。

　　首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后３０个工作日内将增资款９，７０５．８８万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前３个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款９，７０５．８８万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款５，０００万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

　　第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

　　（５）生效条件

　　相关协议在下述条件全部满足后生效：

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

　　力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

　　本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

　　中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

　　本次非公开发行已经国务院国资委批准；

　　本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

　　除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

　　（三）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务之关联交易

　　１、关联交易概述

　　公司拟以本次非公开发行募集资金中７７７．４７万元收购北京长空天然气加注集成控制系统业务。本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为１８，８８８．００万元，项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能源领域延伸。北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此上述收购行为构成关联交易。

　　２、关联方北京长空介绍

　　（１）基本情况

　　公司名称：北京长空机械有限责任公司

　　注册地址：北京市昌平区科技园利祥路１号

　　法定代表人：张燕飞

　　注册资本：４，６５４万元

　　营业执照注册号码：１１００００００２０５７５７４

　　经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

　　一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　（２）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　（３）历史沿革

　　北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于１９６９年在原北京航空工业学校基础上组建而成。

　　１９９８年１１月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为国有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。

　　２００１年１０月，北京长空的注册资本由３，９３４万元变更为４，５５４．６万元。

　　２００５年５月，北京长空的注册资本由４，５５４．６万元变更为４，６５４万元。

　　（４）天然气加注集成控制系统业务经营情况

　　北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从１９９９年２月生产出液化气加注设备（ＬＰＧ），１９９９年１０月生产出全自动切换压缩天然气加注设备（ＣＮＧ），２００１年３月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。２００９年北京长空开发出基于ＡＲＭ芯片的电控系统和基于Ｍｉｃｒｏｓｏｆｔ．ＮＥＴ的ＳＯＡ分布式技术的三级网络管理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（ＧＢ／Ｔ １９２３７－２００３）和 《汽车用液化石油气加气机》（ＧＢ／Ｔ１９２３８－２００３），北京长空是起草单位之一。

　　北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，２０１０年实现收入１，２００多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系统，特别是ＡＲＭ电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领先地位。

　　３、目标资产概况

　　北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、磨床、专用实验台等设备３７台，车辆２台，电子设备２２台，存货及其他流动资产。

　　该业务的产品技术及品牌效应在国内同行业处于领先地位，占据了有利的市场竞争地位，特别是ＡＲＭ电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领先地位。主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。

　　截至本公告披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在重大资产权属问题、不存在对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

　　４、目标资产的审计及评估结果

　　（１）审计结果

　　中瑞岳华已对拟收购资产的２０１０年１２月３１日、２０１１年６月３０日模拟资产负债表、２０１０年度、２０１１年１－６月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【２０１１】第１３８号《审计报告》及【２０１１】第１６４号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（２）资产评估情况

　　东洲评估已对拟收购资产截至２０１０年１２月３１日的资产及负债状况进行了评估，并出具了沪东洲资评字第ＤＺ１１０１４１２３０号《资产评估报告书》，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：２０１１０６９）。本次评估采用资产基础法作为最终评估结论，具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　其中，评估增值较大固定资产项目：

　　单位：元

　　固定资产设备账面净值２６７，７２３．６３元，评估值４３１，６０３．００元，增值１６３，８７９．３７元，增值率为６１．２１％。经分析主要原因如下：

　　①由于标的资产相当多的设备均购置于７０－９０年代，目前该部分设备的重置现价上涨幅度较大；

　　②该标的资产的设备中超过寿命周期使用年限占总设备拥有台数的７３．７７％，其中：在机械设备中占机械设备拥有台数的６７．５７％；运输设备中占运输设备拥有台数的１００％；电子设备中占电子设备拥有台数的８１，８２％；按评估惯例超过寿命周期使用年限，还在使用的设备成新率不能低于１５％。

　　③因较多数量的设备（包括机器设备和电子设备）已超过财务折旧年限，标的资产帐面净值很低，实际上该部分设备都能继续使用，经评估后体现了其价值；

　　综合上述因素，设备评估值总体增值１６３，８７９．３７元，增值率为６１．２１％。

　　５、附条件生效的收购协议内容摘要

　　２０１１年３月１４日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协议》，并于２０１１年７月２２日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　　（１）协议主体

　　收购方：北京航科

　　出售方：北京长空

　　标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评估报告所列明的为准。

　　（２）收购价格及其定价依据

　　本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第ＤＺ１１０１４１２３０号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为７，７７４，６６８．６２元。

　　（３）资产交割

　　北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后３０个工作日内将标的资产交付给北京航科。

　　（４）人员安排

　　与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

　　（５）过渡期损益

　　本次交易的审计、评估基准日（２０１０年１２月３１日）至交割日的期间为过渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由北京长空享有或承担。

　　（６）生效条件

　　本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

　　中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

　　北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

　　本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

　　本次非公开发行已经国务院国资委批准；

　　本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

　　除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

　　（四）增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地之关联交易

　　１、关联交易概述

　　增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积５０亩，双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续。

　　发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行为构成关联交易。

　　２、关联方发动机有限公司简介

　　（１）基本情况

　　公司名称：中航发动机有限责任公司

　　注册地址：北京市顺义区顺通路２５号５幢２层

　　法定代表人：庞为

　　注册资本：５０５，１５０万元

　　营业执照注册号码：１０００００００００４２１６０

　　经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

　　（２）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

　　■

　　３、目标资产概况

　　该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地航空产业园内，属于园区的航空发动机产业基地，总面积５０亩。

　　航空产业园处于顺义城区南环路和西环路交汇处，西连首都国际机场，东接顺义区主干道顺通路，与市区的交通便捷，周围市政管网设施完善。

　　截至本公告披露之日，发动机公司持有的该宗土地不存在重大资产权属问题及对外担保情况。

　　４、资产评估情况

　　该宗土地的评估工作正在进行中。

　　５、土地使用权转让合同内容摘要

　　２０１１年７月２２日，力威尔航装与发动机有限公司签订了《土地使用权转让合同》，合同主要内容如下：

　　１）协议主体

　　转让方：发动机有限公司

　　受让方：力威尔航装

　　标的资产：该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），转让土地面积５０亩，该宗土地系发动机有限公司以出让方式取得的国有工业用地（尚未办理土地分割手续），该宗土地的国有土地使用权证号为：京顺国用（２０１０出字）第００１１５号，土地使用终止日期： ２０６０年５月２９日。

　　２）收购价格及其定价依据

　　双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地使用权评估价格为准。

　　３）付款方式

　　该宗土地使用权过户至力威尔航装名下后２０日内，力威尔航装向发动机有限公司一次性支付土地款。

　　４）相关手续的办理及土地的交付

　　发动机有限公司应在中航动控本次非公开发行募集资金到位后的２个月内，将该宗地的土地使用权证过户至力威尔航装名下，并向力威尔航装提供宗地所有地籍资料。如发动机有限公司未能按照本款的约定完成过户义务，则乙方有权单方解除本合同。

　　二、本次关联交易对公司与控股股东及其关联人之间未来的关联交易变化情况

　　力威尔航装以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏动控、恒驰科技正在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的持续性交易构成关联交易。

　　公司与关联方将就未来的关联交易签订相关合同及协议，并依照法律法规的规定履行相关审议程序，公司将继续保持与关联方之间的业务与资产独立性、关联交易价格公允性，同时关联方也承诺不会因关联交易损害上市公司的利益。

　　独立董事认为：“我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。”

　　三、本次关联交易的动因和必要性

　　１、通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司可将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速延伸至车用动力控制、新能源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势。

　　建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要保障，是国防现代化建设的必由之路。为此，公司拟利用本次非公开发行募集资金增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目、增资控股恒驰科技实施车用动力控制产业化项目。

　　江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

　　江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为龙头的４０多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业３０多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

　　北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资产为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设，着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ＡＲＭ电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台。项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能源领域延伸。

　　另外本次募集资金增资恒驰科技，可利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。

　　通过上述项目的实施，公司将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

　　２、增资力威尔航装扩大国际合作的层次与水平

　　经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件，美国穆格公司（ＭＯＯＧ）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

　　本次非公开发行拟通过募集资金对力威尔航装进行增资并扩大国际合作，突破现有产能瓶颈，扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点。本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

　　３、进驻航空发动机产业基地，更快更好地融入区域发展经济圈、融入世界航空产业链

　　航空发动机产业基地由发动机有限公司总部及航空发动机研究院、航空发动机核心零部件优异制造中心、物流中心和配套设施等组成，集航空发动机研发、试验、部件制造、维修和国际交流为一体，将成为具有世界先进水平的航空动力中心。北京航空发动机产业基地建成后将具有世界一流水平航空发动机及核心零部件研发和制造能力，将成为我国军、民用航空发动机、燃气轮机核心产业基地。

　　通过购买发动机有限公司位于航空产业园内的土地使用权以建设扩大国际合作项目，从而顺利实现进驻航空发动机产业基地。进驻航空发动机产业基地，可以获得更多的产业信息和技术支持，得到更好的产业链配套，可以发挥产业基地的集群效益以进一步扩大合作领域、拓展业务范围。航空发动机产业基地也是对外合作的窗口，同时顺义是北京航空港，交通便利，物流发达，吸引国内外客户的机会多。进驻航空发动机产业基地将使公司能够更快更好地融入区域发展经济圈、融入世界航空产业链。

　　四、本次关联交易对本公司的影响

　　（一）对公司经营业绩的影响

　　通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将打造较为完整的产业链竞争优势，公司的盈利能力与抗风险能力都将明显增强。

　　（二）进入新能源控制系统领域，极大拓展公司的发展空间

　　为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，公司以航空发动机控制系统技术为依托，通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，大力发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用及新能源控制系统等市场空间巨大、产业政策支持的战略性新兴产业；同时高端民用控制系统又可反哺航空航空发动机控制系统，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系，使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

　　（三）大力拓展转包生产业务，走军民融合式发展道路

　　增资力威尔航装，扩大生产规模，是拓展转包生产业务，增强公司综合实力的需要，也是更好地融入世界航空产业链、把握世界航空制造业国际分工的战略机遇的需要。

　　本项目实施后，在国际上，公司可以牢牢抓住罗罗公司和斯奈克玛民用飞机发动机摇臂市场，并为开拓国际市场奠定坚实的基础；在国内，公司的目标是争取将目前由各发动机厂自身生产的发动机摇臂件全部转到力威尔公司生产，大飞机Ｃ９１９的发动机摇臂也力争放到力威尔公司生产。除摇臂零件的转包生产以外，在新的业务领域力争经过３－５年的努力，成为罗罗公司、斯奈克玛、空客公司、ＧＥ公司等公司的民用飞机发动机滑板、环板、楔块等产品的主要供应商。

　　综上所述，本次关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、董事会表决情况

　　公司于２０１１年７月２３日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，会上关联董事均已回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董事亦就前述关联交易发表了同意前述关联交易的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据公司《关联交易管理制度》，增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

　　根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

　　增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，目前该宗土地正在履行相关评估及备案手续，待评估结果经有权国有资产管理部门备案后，公司董事会将再行审议，并及时履行信息披露义务。

　　公司暂不召开股东大会对本次非公开发行上述关联交易事项进行审议。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事通过认真检查，认为：“公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

　　七、备查文件

　　１、公司与江苏动控及其原股东签署的附条件生效的《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》；

　　２、北京航科与中航国际、力威尔公司及其原股东签署的附条件生效的《增资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》；

　　３、力威尔航装与发动机有限公司签署的《土地转让合同》；

　　４、北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》；

　　５、《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；

　　６、中航动控第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十三次会议决议；

　　７、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见；

　　８、相关的审计报告及评估报告。

　　特此公告。

　　中航动力控制股份有限公司董事会

　　二○一一年七月二十三日

　　股票简称：中航动控 股票代码：０００７３８ 公告编号：临２０１１－０３０

　　中航动力控制股份有限公司独立董事

　　关于非公开发行股票涉及

　　关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中航动力控制股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场发表如下意见：

　　１． 公司拟以非公开发行的方式向不超过十名的特定对象发行不超过２５，０００万股股票（以下称“本次非公开发行”），本次非公开发行募集资金的投向中，包含公司向江苏中航动力控制有限公司增资、公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司向北京长空机械有限责任公司购买资产，公司全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司向北京力威尔航空精密机械有限公司增资、北京力威尔航空精密机械有限公司全资子公司北京力威尔航空装备制造有限公司实施募投项目中拟向中航发动机有限责任公司购买土地使用权。该等交易构成关联交易。公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通和询问后，我们就相关交易表示认可。

　　２． 北京力威尔航空装备制造有限公司，以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏中航动力控制有限公司、镇江恒驰科技有限公司正在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的持续性交易构成关联交易。我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　３． 公司董事会在审议相关议案时，按照有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事应当回避表决。

　　４． 本次非公开发行涉及的相关关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

　　５． 本次非公开发行方案体现了公开、公平、公正的原则，符合公司长远发展计划，将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为，公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　战 颖 景 旭 徐枞巍

　　罗建钢 王玉杰

　　２０１１年７ 月２３日