证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－０１６

南京新联电子股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司第二届董事会第四次会议于２０１１年７月２７日上午９：００在本公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年７月１５日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事８名，实到董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年半年度报告及其摘要》的议案。

《２０１１年度半年度报告》登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年半年度报告摘要》登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年中期资本公积金转增股本的预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议。

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的天衡审字（２０１１）９６６号审计报告确认，２０１１年中期资本公积金余额为６４９，１２６，６７７．１９元。

同意拟以现有总股本８４，０００，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增股本８４，０００，０００股。近年来公司业绩增长较快，２０１１年中期进行资本公积金转增股本，有利于公司参与下半年国家电网公司进一步扩大集中采购的投标工作，有利于公司未来发展，符合公司股东的利益。完成转增后，公司总股本变更为１６８，０００，０００股，注册资本变更为１６８，０００，０００元，资本公积金余额为５６５，１２６，６７７．１９元。

同时提请股东大会授权董事会办理因２０１１年半年度实施资本公积金转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据股东大会审议的《２０１１年中期资本公积金转增股本的预案》的结果，增加注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案。

同意公司使用５０００万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过６个月。

相关内容详见登载于２０１１年７月２８日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的公告》。

公司监事会和独立董事、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

四、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘任李照球先生为公司副总经理的议案》。

同意聘任李照球先生为公司副总经理，李照球先生的任期为：自本次董事会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。人员简历详见附件。

公司独立董事对该议案发表了同意意见，相关意见详见巨潮资讯网。

五、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

为了满足公司生产经营需要，保证采购资金的充足率，增强公司未来的可持续性发展能力，同意向光大银行南京分行申请综合授信，全年授信金额不超过人民币壹亿元，授信期限为１年，授信担保方式为纯信用。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

同意授权董事长胡敏先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

六、会议以８票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于２０１１年８月１９日（星期五）上午９：３０ 在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，股权登记日为２０１１年８月１２日，会议方式为现场。

《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》全文登载于７月２８日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

南京新联电子股份有限公司

董事会

二○一一年七月二十七日

附 件：

李照球先生简历：１９７５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中共党员。历任南京新联软件有限责任公司项目经理、副总经理，南京新联电子仪器有限责任公司电力事业部经理、副总工程师，南京新联电子股份有限公司营销中心副总监、市场部总监、管控中心总监。其通过公司控股股东南京新联创业园管理有限公司间接持有公司股票１２０万股，占公司现有总股本的１．４３％，与持有公司百分之五以上股份的其它股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－０１７

南京新联电子股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年７月２７日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年７月１５日以电话和邮件的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名，会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席王霞女士召集和主持，会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议：

一、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年半年度报告及摘要》的议案。

监事会对公司的２０１１年半年度报告及摘要进行了认真的审查，认为：公司２０１１年半年度报告的内容及格式均严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行编制，符合现行《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则；公司不存在着违规担保事项。江苏天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，对有关事项作出的评价是客观和公正的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《２０１１年中期资本公积金转增股本的预案》的议案，并同意将该议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

监事会认为，公司２０１１年中期进行资本公积金转增股本，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司未来发展，有利于维护公司股东的利益。

我们同意通过《２０１１年中期资本公积金转增股本的预案》。

三、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金》的议案。

监事会认为，公司使用５０００万元超募资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

我们同意使用５０００万元超募资金临时补充公司流动资金。

四、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度》的议案。

监事会认为，公司向银行申请一亿元综合授信额度，可以确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运营过程中的资金需求，保持公司持续发展。

我们同意公司向银行申请一亿元综合授信额度。

南京新联电子股份有限公司

监事会

二○一一年七月二十七日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－０１９

南京新联电子股份有限公司

关于使用部分超募资金

暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司募集资金到位及管理情况

南京新联电子股份有限公司（以下简称＂公司＂）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６９号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，１００万股，每股发行价为人民币３３．８０元，共募集资金７０，９８０．００万元，扣除发行费用人民币４，０４０．４０万元，实际募集资金净额为人民币６６，９３９．６０万元。江苏天衡会计师事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于２０１１年１月２８日出具了天衡验字（２０１１）００３号《验资报告》。公司募集资金净额比《招股说明书》中披露的计划使用募集资金超出４５，８１３．６万元，公司已经将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金中的５０００万元用于临时补充公司流动资金，本次补充流动资金的使用期间为自公司第二届董事会第四次会议批准日起不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。

二、募集资金使用情况

募集资金投资项目为电能信息采集产品研发生产基地，项目预计总投资２１，１２６．００万元，截止到２０１１年６月３０日已投入５，４６８．６０万元。

三、关于使用部分超募资金补充公司流动资金的必要性

鉴于公司发展需要和经营规模扩大，产品研发、材料采购等资金的投入越来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分超募资金５０００万元补充公司流动资金，有利于实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。预计本次使用超募资金暂时补充流动资金可节约财务费用约７０万元。

四、相关承诺内容

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的５０００万元用于临时补充公司流动资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司将部分超募资金５０００万元临时性补充流动资金，为公司日常生产经营提供了所需流动资金。该方案的实施符合公司发展的需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东的利益。

从内容和程序上，该方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该方案有利于实现公司的生产经营计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司使用５０００万元超募资金临时补充公司流动资金，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益；有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。

同意使用５０００万元超募资金临时补充公司流动资金。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构华泰证券股份有限公司出具了保荐意见：

１、新联电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用５，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金未超过募集资金净额的５０％，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定；

２、新联电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变募集资金用途，有利于新联电子提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

３、公司最近十二个月未进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，公司还承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

基于以上意见，本保荐机构对新联电子本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

１、公司第二届董事会第四次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、《独立董事对第二届董事会第四次会议及半年度相关事项的独立意见》；

４、《华泰证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。

特此公告。

南京新联电子股份有限公司

董事会

二○一一年七月二十七日

证券代码：００２５４６ 证券简称：新联电子 公告编号：２０１１－０２０

南京新联电子股份有限公司

关于召开２０１１年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

南京新联电子股份有限公司（以下简称＂公司＂）第二届董事会第四次会议决定召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开日期和时间：２０１１年８月１９日（星期五）上午９：３０

２、现场会议召开地点：南京市成贤街５０号成贤大厦１５楼公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票方式

５、股权登记日：２０１１年８月１２日（星期五）

二、会议出席人员

１、截止２０１１年８月１２日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师及公司特邀的嘉宾。

三、会议议程

审议公司《２０１１年中期资本公积金转增股本的预案》。

上述议案已由公司第二届董事会第四次会议审议通过，内容详见２０１１年７月２８日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１１年８月１７日（星期三）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１１年８月１７日下午４点送达）。

２、登记地点：公司证券部（南京市成贤街５０号成贤大厦１５楼）。

３、登记办法：

（１）自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１１年８月１７日下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议咨询：

公司证券部联系人：朱忠明

电话：０２５－８３６９９３６６

传真：０２５－８３６９９３９６

地址：南京市成贤街５０号成贤大厦１５楼

邮编：２１００１８

２、会期预计半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前到达会场。

特此公告！

南京新联电子股份有限公司

董事会

２０１１年７月２７日

附件：

南京新联电子股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席２０１１年８月１９日召开的南京新联电子股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：１、请在相应议案后的表决意见栏目下＂同意＂或＂反对＂或＂弃权＂空格内打＂√＂。投票人只能表明＂同意＂、＂反对＂或＂弃权＂一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

３、法人委托须盖法人公章。

委托人签名或盖章：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期：