证券时报多媒体数字报

股票简称：广钢股份 证券代码：６００８９４ 编号：临２０１１－２１

广州钢铁股份有限公司第六届董事会

第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司第六届董事会第十二次会议于２０１１年７月 ２６日在公司国际会议厅召开，会议应到董事１１名，实际出席和委托出席的董事１１名。副董事长张伟涛先生和独立董事吴乾钊先生因事在外未能出席本次会议，已分别委托董事韩东奇先生和独立董事谭文晖先生代为表决。公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议由董事长张若生先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议审议的内容进行了认真讨论，通过了如下决议：

１、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年半年度报告》及其摘要（半年报正文刊登于上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

２、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于深圳南华气体工业有限公司增加注册资本的议案》；

３、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准＜２０１１年经营性关联交易框架协议＞的议案》：关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。详细内容请参阅《广州钢铁股份有限公司２０１１年经营性关联交易公告》（临２０１１－２２）。

４、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。详细内容请参阅《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》（临２０１１－２３）。

专此公告。

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

股票简称：广钢股份 证券代码：６００８９４ 编号：临２０１１－２２

广州钢铁股份有限公司２０１１年

经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

●交易内容：

广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年７月２６日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《２０１１年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。

广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。

●关联人回避事宜：

关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了对本关联交易议案的表决。

●交易对本公司的影响：

本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。

一、关联交易概述

近年以来，公司的经营模式发生了变化，对关联交易方式进行了调整，进一步完善了一体化运作，增强了公司的独立性，关联交易规模有所减少。考虑到公司的实际情况，为发挥各方的优势，促使公司专注于主营业务，公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来，但关联交易种类和金额将进一步减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易框架协议已于去年底到期，为规范２０１１年度的交易行为，公司与广钢集团重新制订了《２０１１年经营性关联交易框架协议》。因第一次制订的框架协议在２０１０年度股东大会未获通过，公司对该框架协议进行了完善，并于２０１１年７月２６日召开了第六届董事会第十二次会议，董事会对完善后的框架协议进行了认真分析、研究，关联董事回避了该协议的表决，非关联董事（包括４名独立董事）审议通过了上述协议。协议获得批准后，本公司将与广钢集团签署《２０１１年经营性关联交易框架协议》，协议有效期为一年。

根据协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供进口原材料，钢坯、生铁、冶金炉料和耐火材料，提供汽车运输、绿化环保和钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电气、钢材、钢坯 （材）加工，并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。

二、关联交易对方当事人情况

（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司（见下表），根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。

（二）广钢集团公司基本情况：

１、概况

公司名称：广州钢铁企业集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址： 广州市芳村白鹤洞

法定代表人：张若生

成立日期：２０００年６月８日

注册资本：２１０５９８．８万元

企业法人营业执照注册号：４４０１０１００００２６３５７

经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

２、历史沿革

广钢集团前身是１９５８年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达４００万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国５２０户重点企业之一，广东省重点扶持发展的５０户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的５大工业板块（集团）之一。自１９９３年起，广钢集团连续多年实现利润超亿元，在国家统计部门２００３年公布的全国５００家大企业集团中，位列１１８位。

３、截至２０１０年１２月３１日，广钢集团的净利润为８４，９３８，８８６．２０元，净资产为１，６２１，２４５，５５０．００元（未经审计）。

４、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：

广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至２０１０年１２月３１日广钢集团共计持有广钢股份的股份数量为２９１，１０４，９７４股，占广钢股份总股本的３８．１８％，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。

５、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易的目的

１、规范关联交易行为，完善公司经营管理；

２、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。

３、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。

四、关联交易事项的主要内容

（一）关联交易标的

１、广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供进口原材料，钢坯、生铁、冶金炉料和耐火材料，提供汽车运输、绿化环保和钢渣处理等服务。

２、本公司向广钢集团及其实际控制的公司供应水、电、气，钢材、钢坯 （材）加工以及出租办公大楼和厂房等。

（二）关联交易事项的说明

１、关联交易的数量

关联交易的数量根据生产经营的需要确定。

２、关联交易事项的定价原则：

按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。

３、定价方法：

（１）转供水电的价格按国家（或地方）定价；

（２）代购商品的服务费、劳务服务费参考市场价兼顾成本价的原则收取，并由甲乙双方协商具体交易金额。

（３）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。

４、定价（调价）时间（期间）：

国家定价和市场价依据市场变化情况适时作适当的调整，协议价则在年内变化不大的情况下每年调整一次。

５、公司２０１１年关联交易金额将以年度审计结果为准，并在年报中详细披露。

五、关联交易对本公司的影响

公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，《２０１１年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。

七、备查文件

１、本公司与广钢集团签署的《２０１１年经营性关联交易框架协议》

２、本公司第六届董事会第十二次会议决议

３、本公司独立董事意见

４、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部

联系人：郑安、欧盈盈

联系电话：０２０－８１５８５９６６、８１８０７６３７

联系地址：广州市芳村白鹤洞

邮编：５１０３８１

专此公告。

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

证券代码：６００８９４　　　　证券简称：广钢股份　　　　公告编号：临２０１１－２３

关于召开公司２０１１年度

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开时间：２０１１年８月１８日上午９：３０

二、会议召开地点：本公司科技大楼１２楼国际会议厅

三、会议方式：现场召开、现场表决

四、会议议题：

审议《２０１１年经营性关联交易框架协议》；

五、出席对象：

１、２０１１年８月１５日１５：００收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议；

２、因故不能出席的股东可以授权委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）；

３、本公司董事、监事及其他高级管理人员

六、登记办法：

凡符合出席条件的股东，凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书、代理人身份证登记；法人股东凭单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

登记时间 ： ２０１１年８月１６日上午８：３０—１２：００。

登记地点：本公司科技大楼５０１室董事会工作部

联系人： 郑安、欧盈盈

联系电话：０２０－８１８０７６３７、８１８０９１８２

传真：０２０－８１８０９１８３

七、其他事项：

１、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；

２、本次股东大会会期半天，参加会议的股东，食宿及交通费自理。

３、凡参加股东大会的记者，须在股东登记时间事先进行登记。

附件：授权委托书

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一一年七月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席广州钢铁股份有限公司２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人（签名或盖章）＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

持股数＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：委托剪报、复印均有效。