证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券

　　签署日期：二〇一一年七月

　　公司声明

　　本现金及发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资产的简要情况，并不包括《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》全文的各部分内容。《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司及董事会全体成员保证《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次现金及发行股份购买资产的交易对方自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同，保证其为本次现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次现金及发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次现金及发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　备查文件的查阅方式为：

　　北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

　　查阅地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲１０号星城国际大厦Ｃ座２０层

　　查阅电话：０１０－８４５７５４１５

　　传真：０１０－８４５７５６０６

　　联系人：董事会秘书 田文凯

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概述：蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计１００％股权，其中王舰持有今久广告４０％股权、王建玮持有今久广告２５％股权、阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权、赵宏伟持有今久广告５％股权、周云洲持有今久广告５％股权、王同持有今久广告２．９８５％股权。本次交易完成后，蓝色光标将直接持有今久广告７５％股权，通过其全资子公司上海蓝标持有今久广告２５％股权。

　　二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为今久广告的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１１年６月３０日为基准日，今久广告１００％股权评估值为４３，５９８．８０万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，今久广告１００％股权作价４３，５００．００万元。

　　三、本次交易中，交易对价的２５％，即１０，８７５．００万元，将由蓝色光标之全资子公司上海蓝标以现金形式支付给今久广告股东王建玮；剩余对价由蓝色光标向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同发行股份支付。拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，即３０．５７元／股；发行股数合计为１０，６７２，２２４股，其中向王舰发行５，６９１，８５４股，向阚立刚发行３，１３２，６５４股，向赵宏伟发行７１１，４８１股，向周云洲发行７１１，４８１股，向王同发行４２４，７５４股。本次交易完成后，上市公司总股本为１３０，６７２，２２４股。王舰、赵宏伟、周云洲承诺，在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。若今久广告２０１３年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告２０１３年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。阚立刚、王同承诺，在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让。

　　四、本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同承诺：今久广告２０１１年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币４，２０７万元；２０１２年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币５，０６０万元；２０１３年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币５，７９６万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　五、上市公司和交易对方一致同意，如果今久广告在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲应向上市公司进行股份补偿；若当年的累计应补偿股份数额大于王舰、赵宏伟、周云洲本次认购的上市公司股份数，不足部分由现金补偿义务人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同以现金方式进行额外补偿。

　　六、本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本报告书中“第六章财务会计信息”章节包含了本公司及今久广告２０１１年度及２０１２年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及今久广告的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　八、本次交易不构成重大资产重组，但仍需获得中国证监会核准。本次交易能否获得证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、除本次现金及发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

　　１、标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产今久广告１００％股权的评估值为４３，５９８．８０万元，增值率为９８３．４７％。经交易各方协商，标的资产作价为４３，５００．００万元。标的资产的评估增值率较高，主要原因为标的公司主要从事广告全案代理、媒介代理购买和公关服务，为轻资产公司，净资产规模较小，同时标的公司近几年业务快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

　　２、新增业务风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有公共关系服务的基础上，增加广告全案代理业务和媒介代理购买业务。本次交易一方面能够延伸上市公司的服务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

　　３、收购整合风险

　　本次交易完成后今久广告将成为本公司的全资子公司。尽管公司将秉承传播行业内“收购不整合”的惯例，但从公司经营和资源整合的角度，蓝色光标和今久广告仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合。虽然蓝色光标之前在收购北京博思瀚扬企业策划有限公司、北京思恩科（ＳＮＫ）广告有限公司过程中积累了一定的并购整合经验，但蓝色光标与今久广告之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对今久广告的正常业务发展产生一定影响。

　　４、人员流失风险

　　对于传播行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。今久广告的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。因此本次交易将面临保持今久广告现有管理团队和员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

　　５、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在蓝色光标合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果今久广告未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对蓝色光标当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）成为专业传播集团是公司发展的长期定位

　　公司发展的战略目标是成为中国领先的一流专业传播集团，打造包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合传播服务产业链条，为客户提供全面的传播服务。

　　品牌传播是一项复杂、系统化的服务，国际知名的传播集团大多具有完整的传播服务链条，可综合提供广告、公共关系、市场调查研究、顾客关系管理、企业形象与标识等专项服务。传播集团依靠完整的服务链条不但可以为客户提供量身打造的一体化传播方案，还可以将服务贯穿于客户品牌的整个生命周期，以使客户得到更好的传播效果，同时业务的多元化也增强了传播企业自身抵御风险的能力。

　　蓝色光标现有业务主要集中于公共关系服务，为客户提供的传播服务类型较为单一，要实现成为一流传播集团的目标需尽快完善传播服务产业链条。

　　（二）并购是公司外延式发展的首选方式

　　为积极推进本公司向专业传播集团发展的长期战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

　　纵观国际传播行业的发展历程，行业内著名的ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ、ＩＰＧ集团均通过并购等外延式扩张的手段建立起集团内多品牌独立运营的模式，最终成长为世界知名的传播集团。公司希望借鉴这一成功模式通过并购向一流的专业传播集团的目标迈进，同时为股东创造持续稳定的业绩回报。

　　（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　　２０１０年２月本公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，取得募集资金净额６２，０７９．８８万元，其中包括超募资金４６，０９７．８８万元。作为国内公共关系行业唯一一家Ａ股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司外延式整合扩张创造了有利条件。

　　（四）通过补充广告业务完善品牌传播服务内容

　　公共关系与广告是为达到品牌管理目的进行市场推广的两大主要传播手段。两者均能扩大品牌的知名度，深化品牌的认知度，提升品牌的美誉度，扩大产品销量，提高市场占有率。广告侧重于品牌从无到有的塑造，而公共关系则侧重于深化品牌的认知度和美誉度以及消费者的忠诚度。

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　　蓝色光标的现有业务集中于公共关系服务，为满足客户要求提供一站式品牌传播服务的需求以及实现打造专业传播集团的战略目标，亟需尽快完善广告服务这一短板。

　　（五）进入广告行业是公司成长的战略性布局

　　由于广告传播和公共关系服务在品牌传播过程中发挥的作用不同，广告传播在企业传播投入中所占的比例往往更大。在世界知名的传播集团，如ＷＰＰ、Ｏｍｎｉｃｏｍ的收入构成中，广告服务收入所占比重远远超过公关关系服务。以Ｏｍｎｉｃｏｍ集团公布的２０１０财年财务数据为例，公共关系服务收入所占比例为９．１％，而广告业务收入所占比例达到了４５．３％。

　　广告市场具有庞大的市场空间，根据实力传播（ＺｅｎｉｔｈＯｐｔｉｍｅｄｉａ）的统计数据，２０１０年度中国大陆地区广告支出达到２３２．０８亿美元，相比２００９年增长１３％，市场总体规模全球排名第四，位于美国、日本和德国之后。根据实力传播的估计，中国已经成为继美国后推动全球广告支出增长的第二大贡献国，尽管未来三年美国仍将保持为全球市场贡献最多广告美元的国家，但其增速将不及中国。预计２０１１年至２０１３年，全球广告市场将持续稳步复苏，亚太地区广告市场在未来至少三年内会继续健康发展，中国广告市场未来三年年平均增长速度将达到１３．６％，并在今年超过德国成为全球第三大广告市场。进入广告行业是上市公司未来发展的战略性布局，有助于上市公司拓展新业务领域，不断扩大业务规模、提高盈利水平。

　　（六）今久广告是广告行业内的领先企业之一

　　广告市场在整个品牌管理、品牌传播市场中占有较大比例，而今久广告是中国本土广告公司中的领先企业之一。

　　作为本土领先的综合类广告公司，今久广告除面向客户提供媒介代理购买服务外，还提供广告全案代理服务和公共关系服务。今久广告自１９９５年成立以来在１６年的服务过程中积累了大批的核心集团客户，其中包括绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保利集团、万科集团、鲁能地产、紫薇地产、北科建集团等知名房地产开发企业，同时今久广告凭借其广告采购规模成为北京青年报、京华时报、新京报等中国主流报刊媒体的核心合作伙伴。今久广告的具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”。

　　选择今久广告作为本公司的并购目标，能使上市公司迅速切入广告服务领域，获得优质的客户资源，对现有业务形成较好的补充。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善上市公司传播服务链条

　　上市公司通过本次交易将大大加强广告服务能力，原有的以公共关系服务为主的传播服务链条得以完善。上市公司将有能力为客户提供一体化的品牌传播服务，在行业内取得更为有利的竞争优势。

　　（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平

　　根据今久广告以及上市公司经审计的２００９年、２０１０年的财务数据，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的３２．１４％和３８．２４％，净利润分别相当于同期上市公司归属于股东净利润的２９．１６％和５５．３１％。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升。

　　（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

　　今久广告主要从事的全案广告代理、媒介代理购买业务与本公司从事的公共关系服务均是为客户进行企业形象塑造、产品品牌传播的重要方式，因此在业务流程、与媒体及其他供应商的合作方面均具有一定的重叠性和相关性。在本次交易完成后，上市公司将整合自身与今久广告的客户、媒体及其他供应商等方面资源，通过并购后的协同效应实现“１＋１＞２”的并购效应。

　　（四）拓宽上市公司覆盖的客户行业范围

　　上市公司公共关系服务业务的客户主要集中于高科技（ＩＴ）、消费品、汽车、互联网、手机行业，２０１０年其业务收入占公司总收入的比例达到９０％。今久广告目前的客户以房地产行业为主。本次交易将有利于上市公司进入房地产传播服务领域，拓宽上市公司覆盖的客户行业范围。

　　本次交易完成后，上市公司不仅可以增加房地产行业的重要客户，同时有可能在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升上市公司的市场份额。

　　三、本次交易的决策过程

　　２０１１年５月２５日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

　　２０１１年７月７日，今久广告召开股东会，全体股东一致同意王建玮将其持有的２５％今久广告股权转让给蓝色光标的全资子公司上海蓝标；王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同以其持有的今久广告股权认购蓝色光标向其发行的股份。

　　２０１１年７月７日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产预案的相关议案。

　　２０１１年７月２７日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

　　四、交易对方、交易标的及作价

　　本次交易对方系今久广告的全体股东，分别为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同。

　　本次交易标的为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计１００％股权。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第２６７号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１１年６月３０日，在持续经营前提下，今久广告公司于评估基准日经审计的账面净资产为４，０２３．９９万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为４３，５９８．８０万元，增值额为３９，５７４．８１万元，增值率９８３．４７％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章／十、今久广告１００％股权评估情况”及今久广告的《资产评估报告》。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，也未因为本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买今久广告１００％股权。

　　根据蓝色光标、今久广告经审计的２０１０年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：蓝色光标的资产总额、资产净额取自经审计的２０１０年１２月３１日资产负债表；今久广告的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格４３，５００．００万元。

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

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　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）公司设立时的股权结构

　　蓝色光标系在原北京蓝色光标数码科技有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。２００８年１月１４日原有限公司股东会决议通过公司整体变更设立股份有限公司，原有限公司各股东签订《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司之发起人协议》，以原有限公司截至２００７年１１月３０日的净资产６６，９５５，５１８．０７元出资，按１：０．７４６７６４４比例折为股份５，０００万股，注册资本为５，０００万元，整体变更为股份有限公司。

　　公司设立时的股权结构如下：

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　　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过４次增资：

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　　公司自２００８年１月设立至首次公开发行并上市前，共进行过５次股权转让：

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　　经历次股权变更后，在公开发行前，公司股权结构如下：

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　　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　　２０１０年经中国证监会证监发行字［２０１０］１０９号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，发行价格为３３．８６元／股。本次发行的募集资金净额为６２０，７９８，８０１．５４元，其中募投项目使用资金１５９，８２０，０００元，超募资金４６０，９７８，８０１．５４元。２０１０年２月２６日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　新股发行后，公司的股权结构如下：

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　　（四）资本公积金转增股本

　　２０１０年５月，根据蓝色光标２００９年年度股东大会决议，公司以现有总股本８，０００万股为基数，向全体股东每１０股派２．５元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。本次转增完成后，公司总股本由８，０００万股增加到１２，０００万股。

　　截至２０１１年６月３０日，公司的股权结构如下：

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　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　根据赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华、高鹏于２００８年５月２６日签署的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》，确认自２００４年１０月以来，上述六人为一致行动人，共同构成上市公司（２００８年１月１４日前为北京蓝色光标数码科技有限公司）的实际控制人。上述六人在股份公司成立时合计持有公司４３，８６５，０００股股份，占公司总股本的８７．７３％。

　　２００８年３月公司增资后，上述六人合计持有公司４４，７６５，０００股，占公司总股本的８４．４６％。

　　２００８年６月公司增资及股权转让后，上述六人合计持有公司４４，７９９，０００股，占公司总股本的７７．９１％。

　　２００８年８月公司增资及股权转让后，上述六人合计持有公司４４，８１３，０００股，占公司总股本的７７．９１％。

　　２００８年１２月，高鹏出于个人发展考虑，请求退出公司董事会及六人的一致行动人协议。经过六人友好协商，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华与高鹏于２００８年１２月３１日签署了《关于解除＜关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书＞的协议》，高鹏不再受原一致行动协议的约束。根据赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华于２００８年１２月３１日签署的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》，以及于２０１０年１月６日签署的《〈关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书〉之补充协议》，上述五人成为一致行动人，共同构成上市公司的实际控制人。截至２００８年１２月３１日，上述五人合计持有公司３７，５２９，６６５股，占公司总股本的６３．９３％。

　　２００９年１月公司增资及股权转让后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，５５０，０６５股，占公司总股本的６２．５８％。

　　２００９年３月公司股权转让后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，５５０，０６５股，占公司总股本的６２．５８％

　　２００９年７月公司股权转让后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，６１２，８６５股，占公司本次发行前总股本的６２．６９％。

　　２０１０年２月公司首次公开发行并上市后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司３７，６１２，８６５股，占公司发行后总股本的４７．０２％。

　　２０１０年５月公司实施转增股本后，公司股东赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有公司５６，４１９，３００股，占公司总股本的４７．０２％。

　　２０１１年５月，根据孙陶然与前妻胡凌华女士签署的《＜离婚协议书＞之财产分割补充协议》的约定，对孙陶然所持公司有条件限售股１１，５５５，０００股份予以分割，其中孙陶然获得６，０４５，０００股，占公司股份总额５．０３％；胡凌华获得５，５１０，０００股，占股份总额４．５９％。胡凌华承诺其所获股份遵守２０１３年２月２６日前不得转让的ＩＰＯ限售承诺。胡凌华并承诺，知悉孙陶然签订的《关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书》及《＜关于共同控制北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司并保持一致行动的协议书＞之补充协议》的全部内容，在获得本协议项下的股票后，承诺将不可撤销地遵守该《一致行动的协议书》及《一致行动的协议书之补充协议》中约定的一致行动人之全部义务。胡凌华同意将其名下的蓝色光标股票的表决权，在其持有期内委托给孙陶然行使。本次权益变动后，孙陶然仍是持有本公司５％以上股份的股东及公司实际控制人之一。

　　公司上市以来，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华一直为上市公司的实际控制人。

　　四、控股股东及实际控制人

　　赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人，共同构成上市公司的实际控制人。此外，孙陶然之前妻胡凌华承诺遵守以上五人此前签署的一致行动协议，并在其持有蓝色光标股票期内委托孙陶然行使其名下蓝色光标股票的表决权，因此，赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华合计持有上市公司５０，９０９，３００股股份，占上市公司现有总股本的４２．４２％，合计控制上市公司５６，４１９，３００股股份，占上市公司现有总股本的４７．０２％。

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，蓝色光标的股权控制关系如下图所示：

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　　注１：孙陶然代其前妻胡凌华行使的蓝色光标表决权。

　　（二）控股股东的基本情况

　　１、赵文权

　　赵文权先生，中国国籍，１９７０年生，大学本科学历，历任路村咨询策划公司总经理，雅宝拍卖网首席运营官，并担任中国国际公共关系协会理事，中国国际公共关系协会公关公司委员会２００７年、２００８年年度主任，中国传媒大学董事； ２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事长兼总经理。

　　２、吴铁

　　吴铁先生，中国国籍，１９６５年生，大学本科学历，历任用友软件公司副总经理，连邦软件公司总裁，雅宝拍卖网首席执行官；２００１ 年至今任北京贯能管理咨询公司董事长，２００３年至今任北京朗哲基科技有限公司监事。２００７ 年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

　　３、许志平

　　许志平先生，中国国籍，１９６２年生，硕士学历，高级工程师，历任联想集团研究发展中心副主任，联想教育电子总经理和企业技术中心总经理，腾图华泰联合电子总经理，星际坐标市场顾问公司董事长，北京贯能管理咨询公司首席顾问。２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事兼副总经理。

　　４、陈良华

　　陈良华先生，中国国籍，１９６２年生，博士学历，历任长城计算机集团部门经理，星际坐标市场顾问公司首席顾问，北京贯能管理咨询公司首席顾问，集略营销公司首席顾问；２００４至２００６ 年任魔石咨询公司首席顾问，２００７年９月至今任智扬公关顾问机构首席顾问。２００４ 至２００７年１２月担任原有限公司监事，２００８年１月至１２月担任蓝色光标第一届监事会主席，２００９年１月至今担任蓝色光标董事。

　　５、孙陶然

　　孙陶然先生，中国国籍，１９６９年生，大学本科学历，历任北京四达集团广告艺术公司副总经理、总经理，四达集团副总裁，北京恒基伟业电子产品有限公司董事、常务副总裁，北京乾坤时尚电子公司首席执行官。２００５ 年至今任北京拉卡拉电子支付公司董事长、总裁，拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司董事长，并任境外公司Ｃａｐｉｔａｌｓｉｎｏ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，境外公司Ｌａｋａｌａ Ｌｉｍｉｔｅｄ 董事长，Ｙｏｎｇｙｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｃ．副董事长。２００４年起担任原有限公司董事，２００８年１月至今担任蓝色光标董事。

　　五、主营业务概况

　　本公司的主营业务为公共关系服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务，主要内容为品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务。

　　近年来公司一直致力于新客户的开拓，随着品牌影响力的进一步加强，公司获得越来越多的来自优质客户的业务机会。２０１０年度公司共新增服务客户品牌７８个，全年服务的客户品牌数量达到２９８个。传统优势业务领域——ＩＴ行业业务继续保持稳定发展，汽车行业业务呈现高速增长，消费品行业业务进一步拓展，公司的业务结构得到了进一步的优化。

　　本公司拥有蓝色光标、智扬公关、博思瀚扬三个公关服务品牌，２０１１年４月份又收购了北京思恩客广告有限公司尝试进入互联网广告行业。２００８年度基于蓝色光标品牌业务的增长以及收购北京博思瀚扬企业策划有限公司拥有的“博思瀚扬”品牌，公司营业收入达到３２，７２３．５４万元。２００９年，尽管受到金融危机影响，公司营业收入仍然实现同比增长１２％，达到３６，７６１．２６万元。２０１０年及２０１１年１至６月，蓝色光标品牌继续快速增长，同时智扬公关品牌的部分客户转入蓝色光标品牌，使蓝色光标品牌的收入占比呈现出明显的提升。２０１１年１－６月公司实现营业收入３３，９１０．３８万元，同比增长７９．２３％。

　　单位：万元

　　■

　　六、最近两年一期主要财务指标

　　根据天职国际为蓝色光标出具的天职京审字［２０１０］１２８３ 号《审计报告》、天职京ＳＪ［２０１１］５３７号《审计报告》以及天职京ＳＪ［２０１１］１９４７号《审计报告》，蓝色光标 ２００９年度、２０１０年度以及２０１１年上半年度的财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（三）主要财务指标

　　■

　　七、最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　第三章 本次交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次交易对方系今久广告的所有股东，分别为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）王舰

　　１、王舰基本情况

　　姓名：王舰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０５１９７２０５２０ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市朝阳区安贞里三区１６楼１门２０１号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是，加拿大永久居留权

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年１月至２００８年１１月，王舰任今久广告总裁、执行董事、经理；２００８年１２月至２００９年８月，王舰任今久广告总裁、经理；２００９年９月至今，王舰任今久广告总裁。

　　截至本预案出具日，王舰持有今久广告４０％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，王舰除持有今久广告４０％股权，还作为参股股东持有北京精准房媒有限责任公司４２％股权。北京精准房媒有限责任公司的主营业务为《今日楼市》杂志的广告经营。

　　（二）王建玮

　　１、王建玮基本情况

　　姓名：王建玮

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０５１９６９０３２９ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市朝阳区霞光里３０号院８楼１单元５０３号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：是，加拿大永久居留权

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００１年１１月至２００９年８月，王建玮任今久广告监事一职。

　　截至本预案出具日，王建玮持有今久广告２５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，王建玮除持有今久广告２５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（三）阚立刚

　　１、阚立刚基本情况

　　姓名：阚立刚

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０２１９７１０２１８ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市西城区后半壁街５４号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　阚立刚２００８年至今任国泰半导体材料有限公司培训主管。截至本预案出具日，阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，阚立刚除持有今久广告２２．０１５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（四）赵宏伟

　　１、赵宏伟基本情况

　　姓名：赵宏伟

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１４２１２５１９７２０９０３ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市东城区东堂子胡同３号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至２００９年７月，赵宏伟任今久广告副总裁；２００９年８月至今，赵宏伟任今久广告副总裁兼经理。

　　截至本预案出具日，赵宏伟持有今久广告５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，赵宏伟除持有今久广告５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（五）周云洲

　　１、周云洲基本情况

　　姓名：周云洲

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０３１９７１０７２７ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市丰台区右安门外东庄１４号楼１单元１１３号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００８年至今，周云洲任今久广告副总裁。截至本预案出具日，周云洲持有今久广告５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，周云洲除持有今久广告５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　（六）王同

　　１、王同基本情况

　　姓名：王同

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６９１１０３ＸＸＸＸ

　　家庭住址：北京市海淀区四季青西冉村４９号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内成铭大厦Ｃ座２４层

　　电话：０１０－６６００１４７１

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　王同自２００８年至今担任北京凌霄汽车服务有限公司经理。截至本预案出具日，王同持有今久广告２．９８５％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，王同除持有今久广告２．９８５％股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

　　三、其他事项说明

　　（一）、交易对方与上市公司的关联关系说明

　　交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

　　（二）、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　（三）、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　截至本报告书签署之日，本次交易对方王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第四章 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同合法持有的今久广告合计１００％股权。

　　一、今久广告基本情况

　　■

　　截至本报告书公告日，今久广告未设立分公司、子公司。

　　二、今久广告历史沿革

　　（一）公司设立

　　今久广告系由席大鹏、朴鸿瑞、高立利和黄梅于１９９５年４月１９日出资设立，设立时注册资本为１０９．７万元，其中席大鹏以货币资金出资４３．９万元，朴鸿瑞、高立利和黄梅分别以实物出资２６．５４万元、２２．１６万元和１７．１万元。１９９５年４月１７日，中勤会计师事务所对上述实物出资出具了（９５）中勤资评字第０１１号《资产评估报告》。１９９５年４月１８日，中勤会计师事务所为此出具了中勤验字９５０２８号《开业登记验资报告书》。１９９５年４月１９日，北京市工商行政管理局向今久广告核发了《企业法人营业执照》。

　　今久广告设立时的各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　（二）历次增资及股权变化

　　１、第一次股权转让

　　１９９６年８月１６日，经今久广告股东会决议，席大鹏、高立利分别将其所持的今久广告４３．９万元、２２．１６万元出资额转让给王舰，朴鸿瑞将其所持的今久广告２６．５４万元出资额转让给王建玮。１９９６年８月２６日，席大鹏、高立利、朴鸿瑞、王舰及王建玮就上述股权转让事项签署了《转股协议》。１９９６年９月１１日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　２、第二次股权转让

　　２００１年１１月２２日，经今久广告股东会决议，黄梅将其所持的今久广告１７．１万元出资额转让给王建玮。同日，黄梅与王建玮就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。２００１年１１月２９日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　３、第一次增资

　　２００３年１１月２７日，经今久广告股东会决议，同一实际控制人控制下的北京华文沟通广告有限公司、北京今久筑业房地产经纪有限公司分别对今久广告现金增资１，２００万元、６９０．３万元，今久广告注册资本增加至２，０００万元。２００３年１２月１０日，北京普洋会计师事务所为此出具了（２００３）普洋验字Ｇ２４５号《变更登记验资报告书》。２００３年１２月１５日，北京市工商行政管理局向今久广告核发了变更后的《企业法人营业执照》。

　　本次增资完成后，股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　４、股东更名及第三次股权转让

　　２００５年８月１７日，今久广告股东北京今久筑业房地产经纪有限公司更名为北京今久房地产经纪有限公司；２００５年８月２９日，今久广告股东北京华文沟通广告有限公司更名为北京华文智慧广告有限公司。

　　２００５年１１月１０日，经今久广告股东会决议，北京华文智慧广告有限公司将其所持的今久广告１，２００万元出资额转让与于鹏。于鹏自１９９６年进入今久广告工作至今，为王舰的司机。根据于鹏与王舰、王建玮２００５年１１月１０日签署的《代持股协议书》，于鹏在本次转让中取得的今久广告６０％出资额实为王舰、王建玮所有，该部分出资额对应的收益与风险由王舰、王建玮承担。同日，北京华文智慧广告有限公司与于鹏就上述股权转让事项签署了《出资转让协议书》。２００５年１１月１５日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　５、第四次股权转让

　　２００９年８月３１日，经今久广告股东会决议，王建玮将其所持的今久广告４３．６４万实物出资转让给王同；王舰分别将其所持的今久广告１６．０６万、６．１万实物出资转让给王同、阚立刚；王舰将其所持的今久广告４３．９万元货币出资转让给阚立刚。同日，王建玮与王同、王舰与阚立刚、王舰与王同分别就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。２００９年９月２４日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　６、第五次股权转让

　　２００９年１２月３１日，经今久广告股东会决议，原股东北京今久房地产经纪有限公司将其所持的今久广告６９０．３万元出资额转让给阚立刚。同日，北京今久房地产经纪有限公司与阚立刚就上述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。２０１０年５月２５日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　７、第六次股权转让

　　２０１１年５月２４日，经今久广告股东会决议，代持人于鹏将其所持的今久广告１，２００万元出资额中的７００万元转让与委托持股股东王舰，５００万元转让与委托持股股东王建玮；阚立刚将其所持的７４０．３万元出资额中的１００万元转让与王舰、１００万元转让与赵宏伟、１００万元转让与周云洲。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。２０１１年５月２６日，今久广告完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　三、今久广告股权结构及控制关系情况

　　今久广告的股东分别为自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同。其中王建玮系王舰的配偶，阚立刚为王舰的表兄，王同为王舰的堂兄。

　　今久广告的实际控制人为王舰，王舰直接持有今久广告４０％股权，通过其配偶王建玮持有今久广告２５％股权，合计控制今久广告６５％股权。

　　今久广告的控制关系如下图：

　　■

　　四、今久广告出资及合法存续情况

　　根据今久广告及王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同提供的资料及相关承诺：

　　１、本次现金及发行股份购买的资产为王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同持有的今久广告的１００％股权。王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同合法持有今久广告的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

　　２、截止本报告书签署日，王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　３、今久广告及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　五、今久广告主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　　（一）今久广告主要资产及权属情况

　　根据天健正信审计出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１１３９８号《审计报告》，截至２０１１年６月３０日，今久广告资产总额１０，５９４．２６万元，其中流动资产１０，３３８．１１万元，占资产总额的９７．５８％，非流动资产２５６．１５万元，占资产总额的２．４２％。今久广告的资产主要为以货币资金和应收账款为主的流动资产。

　　截至本报告书签署之日，今久广告没有土地使用权及房屋所有权。

　　（二）今久广告对外担保情况

　　截至本报告书出具之日，今久广告不存在对外担保情况。

　　（三）今久广告主要负债情况

　　截至２０１１年６月３０日，今久广告负债总额６，５７０．２８万元，全部为流动负债。今久广告主要负债情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　六、今久广告所获业务资质及市场评价

　　（一）业务资质

　　针对今久广告所从事的广告服务业务，根据相关法规，目前不需具备业务资质或特许经营权。

　　（二）市场评价

　　基于今久广告在广告市场中的专业性、全面性以及业务规模，今久广告连续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，并成为包括北京青年报、新京报、京华时报、精品购物指南在内的主流报刊媒体的核心代理商。公司最近五年获得的部分奖项包括：

　　■

　　七、今久广告的主要固定资产及商标持有情况

　　今久广告主营业务为广告全案代理、媒介代理购买和公关活动服务，属于典型的轻资产商业服务类企业。今久广告自有固定资产以办公设备为主，其办公经营场所主要通过租赁方式取得。

　　（一）办公用房租赁情况

　　今久广告主要办公场所租赁情况如下：

　　■

　　（二）商标持有情况

　　今久广告２００８年１０月申请取得“今久”注册商标，具体情况如下：

　　■

　　“今久”品牌在广告行业内，特别是房地产广告行业内具有较高的知名度。

　　八、今久广告主营业务发展情况

　　今久广告自１９９５年成立以来一直从事广告业务。公司在成立之初，业务以单纯的媒介代理购买为主。随着与主要客户关系的密切、对客户产品特性和营销流程理解的深入以及客户日益增长的品牌传播服务一体化的需求，今久广告从２００８年开始尝试向客户提供广告全案代理服务和公关活动服务。发展至今日，今久广告已成为行业中为数不多的可同时提供广告全案代理、媒介代理购买、公关活动服务的综合性广告公司。

　　今久广告目前服务的客户以国内大型房地产开发企业为主，包括绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保利集团、万科集团、鲁能地产、紫薇地产、北科建集团等公司。今久广告通过为客户提供系列广告、公关活动服务，协助客户确定产品的市场定位、根据产品的优势特点提炼其销售核心卖点、利用广告、公共关系等综合传播方式提高产品的知名度和美誉度。

　　（一）今久广告主要提供的服务

　　１、广告全案代理服务

　　广告全案代理服务是今久广告针对客户产品提供的营销推广传播一站式解决方案，其不但包括常规的广告创意、广告文案、广告制作，还包括产品定位分析、产品推广策略制定等营销策划内容。

　　按照服务流程的先后顺序，全案代理业务的服务内容包括竞争性产品分析、产品形象定位和整体推广策略企划、销售工具的设计与制作、媒体广告投放建议、公关活动策划等。

　　■

　　（下转D46版）