证券时报多媒体数字报

　　（上接D45版）

　　（１）竞争性产品分析

　　今久广告利用其专业、丰富的服务经验，对与客户拟推广产品形成竞争关系的同类产品进行详尽的市场调查，调查内容包括产品定位、产品市场推广节奏、产品特点分析、广告视觉风格。通过调查，可掌握竞争性产品的销售定位、了解拟推广产品与竞争性产品的比较优、劣势，为下一步有针对性地设立拟推广产品形象定位打好基础。

　　（２）产品形象定位和整体推广策略企划

　　在完成竞争性产品分析的基础上，今久广告协助客户制定产品的整体形象定位和推广策略，具体包括：

　　■产品名称建议、产品主要宣传语、ＬＯＧＯ、ＶＩ系统、广告风格

　　■广告推广整体思路、策略制定

　　■分月度和季度的广告推广计划

　　■广告预算计划书（半年度、季度、月度）

　　■广告进度时间表

　　（３）销售工具的设计与制作

　　今久广告负责为客户设计、制作产品销售过程中常用的销售工具，包括销售场所户外引导工具、销售场所销售工具、平面媒体工具、电子媒体工具等。

　　■销售场所户外引导工具：设置于周边道路两侧的引导指示牌、户外广告、灯箱等

　　■销售场所销售工具：销售场所外围布置、销售场所接待区布置、展示长廊通道布置、销售样品布置

　　■平面媒体工具：产品宣传单页（册）、平面广告画面设计、促销海报、手提袋、亲情卡片、系列活动广告用品、客户通讯手册等

　　■电子媒体工具：网页文案主题和设计

　　（４）媒介广告投放建议

　　今久广告综合考虑产品销售情况、广告预算情况、竞争性产品的广告投放情况及时向客户建议广告投放计划，包括投放金额、投放媒体类别选择、投放节奏等。如客户同时委托今久广告代理其进行媒介购买，今久广告还会为其制订更详尽的投放计划并负责执行，具体服务内容可参见“２、媒介代理购买服务”。

　　（５）公关活动建议

　　今久广告综合考虑产品销售情况、产品推广预算情况及时向客户建议举办特定形式的公关活动。常用的活动形式包括新闻发布会、新品发布会、各种典礼活动、客户答谢活动、高端访问论坛、四季展览会、商场、写字楼巡展等。如客户同时委托今久广告为其提供公关服务，今久广告还会为其制订更详尽的项目执行计划并负责实际执行，具体服务内容可参见“３、公关服务”。

　　２、媒介代理购买服务

　　今久广告提供的媒介代理购买服务是借助专业的服务经验和媒介数据，进行科学的媒介策划，制定媒介排期效果预估，与媒体沟通，下单实施媒介购买，并根据事后效果评估，为客户总结媒介投放价值与效果。

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　　（１）媒介策划

　　今久广告利用其专业经验，根据客户本次产品推广传播的营销目标，对拟推广项目及品牌传播意图进行市场调研，并根据调研结果和竞争性产品的广告传播方式进行分析，在此基础上制订拟推广项目的传播策略，选择媒体并分配广告传播预算。待客户确认总体媒介购买方案后，今久广告还会针对具体媒体为客户建议广告投放形式、广告投放位置、广告投放时间等细节问题。

　　（２）媒介购买及投放

　　今久广告代理客户与北京青年报、新京报等主流媒介进行沟通、确认特定的媒介资源在客户要求的时间段是否可获取。同时，今久广告能够凭借其媒体采购的规模优势以及与报刊媒介的多年合作关系以较低的采购价格代理客户购买媒介资源，并将广告内容交付报刊媒介在其特定位置进行刊登。

　　（３）广告投放监测

　　今久广告在广告投放完成后，会向客户提供样报、样刊等广告投放证明，同时协助客户进行广告投放监测，评测广告投放效果，并依据第三方提供的统计、监测数据，向客户提供本次投放的分析报告。

　　３、公关服务

　　今久广告向客户提供的公关服务目前主要以举办活动形式为主。今久广告以品牌和产品销售为公关策划的两条思路主线，以资源整合和渠道营销为两条经营主线；紧密结合客户的销售策略和销售节奏，配合如新闻发布会、产品推介会、客户答谢会、区域发展论坛、专业和行业学术论坛、开工典礼、开盘仪式以及商场和写字楼巡展等活动，最有效的达到提升客户品牌知名度，保障产品销售效果，聚集销售现场人气的效果。公关业务的典型服务流程如下图所示：

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　　最近两年一期内今久广告服务的客户产品或项目数量保持稳定增长：

　　■

　　注：以上产品、项目数量统计未考虑服务类型重叠的情况，即如果今久广告向一个项目同时提供广告全案代理和媒介代理购买服务，则该项目同时被计入两类服务

　　（二）主要经营模式

　　１、广告全案代理业务

　　今久广告向客户提供广告全案代理服务时，一般会针对客户项目产品成立４－５人服务团队，团队一般包括项目总监、创意人员、策划人员、客户服务专员，由该服务团队向客户提供从始至终全部环节的全案代理服务。在竞争性产品分析、产品形象定位和整体推广策略企划、销售工具的设计与制作环节，服务团队人员会按照沟通需求、提出方案、根据客户反馈改进方案这一循环与客户进行多轮沟通、确认，直至提出客户满意的方案；在持续服务环节，服务团队会与客户定期召开例会，讨论市场反应、客户反应、产品销售情况，提出媒介广告投放建议和公关活动建议。

　　今久广告与客户签署的全案代理服务协议一般根据产品的销售周期约定服务周期，在服务周期内按月收取固定的服务费。广告全案代理业务的主要成本包括全案部门员工的薪酬以及销售工具的制作成本。

　　２、媒介代理购买业务

　　今久广告媒介代理购买业务的客户可分为常年代理客户和零散客户两类。常年代理客户一般会与今久广告就当年的广告投放签署针对单一媒体或所有媒体的独家代理协议，协议中约定排他性条款以保证今久广告的利益，同时约定当年的预算投放金额。今久广告会在媒介购买策划环节向客户建议广告投放节奏、投放金额，客户以媒介排期表的形式确定投放时间、投放金额。针对零散客户，今久广告会针对客户的零散购买需求与其签署合同，按照经客户确认的媒介排期表投放广告。为集中资源提高向优质客户的服务质量，目前今久广告媒介代理客户以常年客户为主。

　　媒介购买业务的供应商主要为北京青年报、新京报、京华时报、北京晚报等主流报刊媒体。今久广告一般与主要合作报刊媒体签署年度框架协议，今久广告会与媒体在协议中约定年度的最低广告投放额以及投放额达到一定金额后给予今久广告的奖励措施。实际投放时今久广告与媒体不再另行签署合同，而是以媒体订版单的形式确定投放时间、版面数量、投放金额。

　　３、公关活动业务

　　公关活动的业务模式是通过为客户制定公共关系活动策划方案，依据方案进行人员和资源投入，通过提供专业的活动管理、执行服务，提升客户品牌价值。与广告全案代理服务类似，今久广告针对每一公关活动项目成立３－４人项目服务团队，团队一般包括项目总监、策划人员、客户服务专员。项目小组首先熟悉客户产品、项目信息，掌握客户特点，了解客户希望通过本次公关活动达到的营销效果；第二步，根据客户需求设计服务方案，并根据方案准备人员的调配和资金的周转；第三步，公司与客户协商方案或计划的可行性，根据最终修改方案确定人员投入、资金安排和服务采购，并签订合同；第四步，负责公关活动项目的具体执行，并在执行完毕后向客户收取费用。

　　今久广告参考服务工作量、服务时间、活动成本向客户收取费用。公共活动所需采购的服务通常包括场地、舞台搭建、灯光音响、礼品花卉、演出及其他配套服务。今久公告经过多年公关活动服务经验已建立较为完备的供应商库，在执行具体项目时结合项目特点、以招标等手段从供应商库中选择采购对象。

　　（三）服务收入及采购情况

　　１、报告期收入情况

　　今久广告三类业务最近两年及一期的营业收入情况如下表所示。从２００８年开始，今久广告明确了“服务行业龙头企业、提供全面服务”的经营理念，选择集团性质的大型开发公司作为战略合作伙伴，借助自身的综合专业服务优势，从策划、设计、媒介计划、媒介发布、公关策划执行、危机公关等全方位的为客户进行服务。最近两年及一期内，今久广告在保持媒介代理购买业务规模优势的同时，附加值、毛利率较高的公关活动业务、广告全案代理业务收入增长明显。

　　单位：万元

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　　２、报告期内前五名客户销售情况

　　报告期内今久广告向前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例情况如下：

　　■

　　报告期内，今久广告不存在向单个客户的销售比例超过总额５０％的情况。报告期内今久广告前五名客户集中度较高的原因包括：

　　前五名客户中的绿地集团、京御地产均为今久广告重点维护的大型房地产开发企业。今久广告通过多年服务与其建立了稳定的合作关系，这些企业的销售规模大、传播推广需求强，一直以来都在今久广告的收入中占有较高比例；

　　今久广告秉承“服务行业龙头企业、提供全面服务”的理念，集中资源向现有的优质集团客户提供包括全案代理、媒介代理、公关活动在内的全方位服务，增强客户粘性，稳步发展客户，因此在一定时期内会呈现主要客户集中度较高的现象。

　　３、报告期内前五名供应商采购情况

　　报告期内今久广告向前五名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例情况如下：

　　■

　　报告期内，不存在向单个供应商的采购比例超过总额５０％的情况。

　　今久广告的对外采购以媒介资源、公关活动场地、人员、音响、灯光等第三方服务为主。随着今久广告业务规模的扩张，公司供应商的集中度逐渐降低。

　　（四）业务质量、合规性控制情况

　　今久广告对业务的质量控制主要通过分级复核、客户反馈、评选奖励三种机制实现。分级复核是指服务方案在最终提交给客户或付诸执行前均需经过业务部门内部多级审核，直至确认服务方案符合今久广告的质量标准后方可交付给客户或付诸执行；客户反馈是指今久广告与客户建立了密切的定期沟通机制，会根据客户的反馈及时对过往服务质量进行总结、纠正；评选奖励是指今久广告会定期评选优秀的设计、创意方案并给以奖励，以此鼓励业务人员追求更高的服务质量。

　　另外，为保证广告业务合法合规，今久广告遵循广告内容应真实、合法、符合社会主义精神文明建设的宗旨，要求各业务部门在广告经营中，严格执行《广告法》等有关法律法规，订立了以下广告四级审查制度。

　　１、四级审查制度

　　为了规范广告活动，今久广告建立了四级审查制度，即在每个广告发布之前，都须经过客户总监、创意总监、法务专员、媒介总监四级审查，全部通过后方可提交媒体，媒体审查合格后进行刊登。

　　２、广告审查流程

　　（１）客户总监一级审查

　　广告创意之前，客户须提交产品项目说明、所获荣誉等相关证明材料，特别是销售许可证等国家相关管理部门的证明文件，由业务部门客户总监负责从源头上把关，确保客户提交的信息真实合法。

　　（２）创意总监二级审查

　　广告作品完稿后，由创意总监审查广告内容的合法性，审查合格后交给法务部门审查专员进行审查。

　　（３）法务专员三级审查

　　法务专员根据《广告法》等相关法规的要求审查广告内容的合法合规性，审查合格后交由媒介总监审核。

　　（４）媒介总监四级审查

　　媒介总监对广告作品进行最后审查，根据审查要求，确认该广告无违法和无虚假内容等问题后，再送到发布广告的媒体审查，直至通过为止。

　　在广告审查中，如果出现无法确定其合法合规性的广告作品，今久广告则直接咨询工商局解决，以确保广告内容的合法性。如客户提出的要求不符合《广告法》等法律法规的规定，则向客户耐心做好解释工作，并积极提出修改意见，以保证广告作品符合法律法规的要求。

　　九、今久广告最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据天健正信审计出具的天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１１３９８号《审计报告》，今久广告最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　■

　　１、应收账款

　　基于主要客户为房地产开发企业的特点，为配合客户的项目结算周期，今久广告一般给予客户４－６个月左右的信用期。报告期内应收账款余额的增加与业务规模、营业收入的增长匹配。此外，由于多数房地产开发企业集中于下半年结算，因此２０１１年６月３０日应收账款余额较大。

　　２、应付账款

　　应付账款主要为应付给报刊媒介、公关活动供应商的款项。报告期内应付账款余额的增加与今久广告业务规模的增长匹配。

　　３、应交税费

　　应交税费主要为今久广告应缴的营业税、企业所得税、代扣代缴个人所得税等其他税费。２０１１年６月３０日的应交税费余额中包括代扣代缴股东利润分配应缴个人所得税１，１２０．００万元，截至本报告书出具日其中１，０８０．００万元个人所得税已缴纳给主管税务机关。

　　４、应付股利

　　鉴于上市公司与今久广告股东约定评估基准日的滚存利润归上市公司和上海蓝标所有，今久广告在征得公司同意后于２０１１年上半年度向今久广告原股东进行了利润分配，截至２０１１年６月３０日尚有９７１．９１万元股利未支付。

　　５、毛利率与净利率

　　报告期内，附加值、毛利率较高的公关活动业务、广告全案代理业务在营业收入中所占比例逐年上升，今久广告毛利率和净利率稳定上升。

　　十、今久广告１００％股权评估情况

　　天健兴业根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１１）第２６７号《资产评估报告》，以２０１１年６月３０日为评估基准日，今久广告１００％股权评估价值为４３，５９８．８０万元，比审计后账面净资产增值３９，５７４．８１万元，增值率９８３．４７％。

　　（一）资产基础法评估情况

　　天健兴业采用资产基础法对今久广告于评估基准日２０１１年６月３０日的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下：

　　资产账面价值１０，５９４．２７万元，评估值１０，５９１．７６万元，评估减值２．５１万元，减值率０．０２％；负债账面价值６，５７０．２８万元，评估值６，５７０．２８万元，评估无增减值；净资产账面价值４，０２３．９９万元，评估值４，０２１．４８万元，评估减值２．５１万元，减值率０．０６％。具体情况如下：

　　■

　　（二）收益法评估情况

　　１、评估假设

　　（１）收益法通用假设

　　（ｉ）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（ｉｉ）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　（ｉｉｉ）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（ｉｖ）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（ｖ）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（ｖｉ）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（ｖｉｉ）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（ｖｉｉｉ）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（２）收益法特殊假设

　　（ｉ）预测期今久广告能够保持目前运营状态，重大客户、重要协作媒体、核心经营团队人员保持稳定；

　　（ｉｉ）预测期今久广告能够保持现有业务类型，业务结构不断的优化并趋于合理化，且保持稳定。

　　２、评估方法

　　（１）概述

　　收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

　　使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

　　（２）收益模型及参数的选取

　　（ｉ）基本公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　Ｅ ＝ Ｐ ＋ Ｃ （１）

　　式中：

　　Ｅ：估值对象的股东全部权益价值；

　　Ｐ：估值对象的经营性资产价值；

　　■

　　式中：

　　Ｒｔ：估值对象未来第ｔ年的预期收益（股权自由现金流量）；

　　ｒ： 折现率；

　　ｎ：估值对象详细预测期

　　Ｃ：估值对象的评估基准日存在的非经营性资产（负债）价值和溢余资产价值

　　Ｃ ＝ Ｃ１ ＋ Ｃ２ （３）

　　式中：

　　Ｃ１：评估基准日存在的非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：评估基准日存在的溢余资产价值。

　　（ｉｉ）估算股权自由现金流

　　股权自由现金流的计算公式如下：

　　Ｒ＝净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额 －资本性支出 （４）

　　根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。

　　３、净现金流量预测

　　天健兴业在对评估对象报表所载的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：

　　单位：万元

　　■

　　４、折现率的确定

　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）计算折现率。公式如下：

　　Ｒ＝ Ｒｆ ＋β（Ｒｍ － Ｒｆ）＋ε （５）

　　式中：Ｒｆ 为无风险收益率

　　β为权益资本的预期市场风险系数

　　Ｒｍ为市场预期收益率

　　ε为今久广告特有的风险调整系数

　　其中：

　　（１）无风险收益率Ｒｆ的确定

　　无风险收益率Ｒｆ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Ｒｆ的近似，即Ｒｆ＝３．６９％。

　　■

　　（２）权益资本预期市场风险系数β的确定

　　从Ａ股上市公司中选择业务相近、资产规模、财务结构适中的对比上市公司，以Ｗｉｎｄ资讯软件计算其无风险β系数，并取算术平均值。最终得到的β为０．８０８１。

　　（３）市场预期收益率Ｒｍ的确定

　　通过Ｗｉｎｄ资讯软件，获取从１９９７年６月３０日至评估基准日共１４年的上证指数和深成指数的收盘价格，利用年度指数分别以计算各期期末的指数收益率，获取了截止到２０１１年６月３０日上海交易所和深证交易所的总市值，并计算分别所占权重，以这些收益率的加权平均数作为社会平均报酬率：

　　■

　　截止２０１１年６月末，上证总市值１８１，２５１．５９亿元，深证总市值８２，９６３．６４亿元，分别所占权重为６８．６０％和３１．４０％。

　　加权社会平均报酬率＝１２．３１％×６８．６０＋１４．８２％×３１．４０％＝１３．１０％

　　（４）特有的风险调整系数ε的确定

　　由于被评估对象是非上市公司，对比参考上市公司今久广告的特有风险主要为流动性风险和规模风险。考虑今久广告流动性风险和规模风险后，确定今久广告特性风险调整系数为ε＝２．５０％。

　　（５）折现率的计算

　　股权资本成本＝３．６９％＋０．８０８１×（１３．１０％－３．６９％）＋２．５０％＝１３．７９％

　　５、经营性资产价值

　　根据得到的预期净现金流量与折现率，得到评估对象的经营性资产价值如下：经营性资产价值＝２０１１年７月至２０１６年折现值＋２０１７年及以后折现值＝１９，２９３．１７万元＋２５，３１２．８６万元＝４４，６０６．０２万元。

　　６、股东全部权益价值的估算

　　股东全部权益价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值

　　单位：万元

　　■

　　今久广告经审计后的股东全部权益（净资产）４，０２３．９９万元，收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为４３，５９８．８０万元，增值额为３９，５７４．８１万元，增值率９８３．４７％。

　　（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　收益法评估结果比资产基础法评估结果相比较，差额为３９，５７７．３２万元，差额率为９８４．１５％，差额较大，原因如下：

　　１、资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。其评估结果中没有包括企业未在账面列示的商标、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的服务声誉等无形资产的整体价值。

　　２、采用收益法对股东全部权益价值进行评估，综合考虑了今久广告在行业中的地位、其所拥有的品牌、客户资源、营销团队、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的服务声誉等无形资产的整体价值。

　　３、经分析，今久广告拥有以下优势：

　　１）公司拥有稳定、优秀的客户群：被评估单位通过对客户优化筛选，优质客户得以积累。先后与绿地集团、京御地产、华润置地、中粮地产、远洋地产、保利集团、万科集团、鲁能地产、紫薇地产、北科建集团等知名企业建立了良好、持久的合作关系，为公司的可持续发展打下坚实的基础；

　　２）完善的专业地产协作媒体网络：被评估单位通过十几年的积累，构成了庞大的房地产行业链上下游专业人员、机构的协作网络，除营销策划外，还能为房地产开发企业提供产品创新设计、专业人才、机构推荐、业内资源整合等众多增值服务；

　　３）今久广告成立时间较早，在业界具有良好的口碑、知名度；今久广告自１９９５年成立至今，公司的主业为房地产广告经营，当时的主要业务类型为媒介代理购买服务。２００８年后期该公司开始转型，对所经营的业务类型进行了调整，业务类型从媒介代理购买服务向媒介代理购买服务、广告全案代理服务及公关活动服务方向发展。

　　基于今久广告在广告市场中的专业性、全面性以及业务规模，今久广告连续多年获得行业协会、行业权威资讯机构的好评，并成为包括北京青年报、新京报、京华时报、精品购物指南在内的主流报刊媒体的核心代理商。

　　公司最近五年获得的奖项参见本章“六、今久广告所获业务资质及市场评价”。

　　４）拥有稳定的核心经营团队、具有竞争力的核心人才队伍

　　被评估单位的核心团队人员大部分是从基层逐步培养起来的，公司通过不断的内外部培训，提高员工业务水平，增强员工对公司的忠诚度。公司的凝聚力较强，核心团队较为稳定，通过多年的人才队伍培养，目前拥有优秀竞争人才团队。

　　综上所述，导致了资产基础法评估结果无法全面反映被评估单位的综合获利能力，使得资产基础法和收益法评估结果相差较大。

　　从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能力，盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高，这正好与收益法的思路吻合；考虑今久广告在持续经营假设前提下具有独立获利能力，蓝色光标拟以支付现金和发行股份的方式收购今久广告股权，蓝色光标关注的是今久广告未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映今久广告的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，今久广告股东全部权益以收益法评估结果为４３，５９８．８０万元。

　　根据以上分析，天健兴业认为，鉴于广告行业近年来保持了较好增长态势，评估对象作为本土广告行业中领先的综合性广告企业，在整个产业健康持续发展的环境下，也将保持较快的发展速度，收益法评估结果有较大的增幅是科学合理的，采用收益法评估结果确定公司的市场价值基本合理，最终评估结论为４３，５９８．８０万元。

　　十一、今久广告１００％股权最近三年曾进行资产评估情况

　　根据今久广告提供的说明，今久广告自成立以来，除本次因蓝色光标现金及发行股份购买资产事项对今久广告１００％股权进行评估外，未对今久广告１００％股权进行过资产评估。

　　第五章 发行股份情况

　　一、本次交易方案

　　本次交易的具体方案为：蓝色光标拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计１００％股权，其中王舰持有今久广告４０％股权、王建玮持有今久广告２５％股权、阚立刚持有今久广告２２．０１５％股权、赵宏伟持有今久广告５％股权、周云洲持有今久广告５％股权、王同持有今久广告２．９８５％股权。

　　本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（１）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付１０，８７５．００万元以收购王建玮持有的今久广告２５％的股权；（２）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余７５％的股权。

　　本次交易完成后，蓝色光标直接持有今久广告７５％股权，通过其全资子公司上海蓝标持有今久广告２５％股权。

　　二、本次现金支付具体情况

　　根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后３０个工作日内向王建玮支付１０，８７５．００万元现金以收购其持有的今久广告２５％股权。

　　三、本次发行股份具体情况

　　１、发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　向特定对象，即向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同非公开发行Ａ股股票。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。

　　蓝色光标本次发行Ａ股的发行价格为人民币３０．５７元／股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１１年４月２１日至２０１１年５月２０日期间蓝色光标股票交易均价。蓝色光标２０１０年权益分派方案为每１０股派２元，除权除息日为２０１１年５月１７日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。如果蓝色光标在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以蓝色光标股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　４、发行数量

　　本次交易向各发股对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

　　发行数量＝标的资产的价格×认购人所持有的今久广告股权比例÷发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　如果蓝色光标在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行数量应做相应调整，具体方式以蓝色光标股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

　　根据上述公式及本次标的资产的作价，蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股数合计为１０，６７２，２２４股，其中向王舰发行５，６９１，８５４股，向阚立刚发行３，１３２，６５４股，向赵宏伟发行７１１，４８１股，向周云洲发行７１１，４８１股，向王同发行４２４，７５４股（以中国证监会最终核准的股数为准）。本次交易完成后，上市公司总股本为１３０，６７２，２２４股。

　　５、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　６、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，王舰、赵宏伟、周云洲拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，若今久广告２０１３年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于王舰、赵宏伟、周云洲所持股份的法定限售期届满之日，则王舰、赵宏伟、周云洲的特殊限售股份不得转让。待今久广告２０１３年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分，解禁王舰、赵宏伟、周云洲所持剩余股份。阚立刚、王同拥有本公司权益的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　７、期间损益

　　今久广告自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由今久广告原股东负担。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　今久广告于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。

　　９、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　四、本次发行前后主要财务数据比较

　　根据天职国际出具的天职京ＳＪ［２０１１］１９４８－１号《备考财务报表审计报告》和本公司２０１０年年报、２０１１年半年报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　　五、本次发行前后公司股本结构变化

　　本公司拟向王舰、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同发行股数合计为１０，６７２，２２４股，其中向王舰发行的股份为５，６９１，８５４股，向阚立刚发行的股份为３，１３２，６５４股，向赵宏伟发行的股份为７１１，４８１股，向周云洲发行的股份为７１１，４８１股，向王同发行的股份为４２４，７５４股。本次交易完成后，上市公司总股本为１３０，６７２，２２４股。

　　本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　　■

　　六、本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华五人为一致行动人，共同构成上市公司的实际控制人，本次交易完成后实际控制人仍为赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华，本次交易未导致公司控制权变化。

　　第六章 财务会计信息

　　一、标的公司财务报告

　　天健正信对今久广告编制的２００９年、２０１０年、２０１１年１至６月财务报表及附注进行了审计，并出具了天健正信审（２０１１）ＮＺ字第０１１３９８号审计报告，天健正信认为：

　　今久广告财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了今久广告２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的财务状况以及２０１１年１－６月、２０１０年度、２００９年度的经营成果和现金流量。

　　今久广告经审计的２００９年、２０１０年、２０１１年１至６月财务报表如下：

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、上市公司备考财务报告

　　上市公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制了备考合并财务报表：

　　１、备考合并财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；

　　２、假设２０１０年１月１日已完成向自然人王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲及王同合法持有的今久广告合计１００％股权，并全部完成相关手续；

　　３、２０１０年１月１日至２０１１年６月３０日，今久广告对原股东的利润分配，视同对本公司的利润分配；

　　４、本备考合并财务报表以业经天职国际会计师事务所有限公司审计的本公司和北京天健正信会计师事务所有限公司审计的今久广告的２０１０年度、２０１１年１－６月的财务报表为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的有关规定，采用备考财务报表附注五所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。

　　天职国际对上述报表及附注进行了审计，并出具了天职京ＳＪ［２０１１］１９４８－１号《备考财务报表审计报告》，天职国际认为：

　　蓝色光标备考财务报表已经按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》的规定和备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了蓝色光标２０１１年６月３０日及２０１０年１２月３１日的备考合并财务状况、２０１１年１－６月及２０１０年度的备考合并经营成果。

　　具体财务报表如下：

　　（一）备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、标的公司盈利预测

　　（一）盈利预测编制基础

　　今久广告以持续经营为基础，根据２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－６月业经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报表，以及今久广告２０１１和２０１２年度的经营计划、营销计划等资料，编制了今久广告２０１１年７－１２月及２０１２年度已扣除企业所得税的盈利预测表。编制该盈利预测系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制符合《企业会计准则》要求的盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、今久广告所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；

　　２、今久广告预测期内持续经营能力不发生重大变化。

　　３、今久广告经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；

　　４、今久广告所属广告行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

　　５、生产经营计划、营销计划等能如期实现，无重大变化；

　　６、今久广告预测期内的经营运作，不会受到市场供求、人力资源等严重短缺的不利影响，主要客户和合作媒体、核心人员不发生重大变化；

　　７、今久广告预测期内的业务类型不发生重大变化，且业务结构不断优化并趋于合理。

　　８、今久广告预测期内组织结构、管理方式和水平、经营范围、经营方式不发生重大变化。

　　９、今久广告预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

　　１０、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

　　（三）审核意见

　　天健正信审核了今久广告编制的２０１１年７－１２月、２０１２年度盈利预测，并出具了天健正信审（２０１１）专字第０１０７８２号《盈利预测审核报告》。天健正信的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。天健正信认为：

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《企业会计准则》编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　（四）盈利预测表

　　单位：元

　　■

　　四、上市公司备考盈利预测

　　（一）盈利预测编制基础

　　本次盈利预测假设向特定对象非公开发行股份和支付现金完成，按照今久广告自２０１０年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

　　根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司和今久广告的２０１０年度、２０１１年１－６月的实际经营业绩及公司２０１１年度和２０１２年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内、国际市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司２０１１年７月１日—２０１２年１２月３１日的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。

　　该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、预测期内本公司所遵循的国家和地方现行政策、法律及当前社会政治、经济环境不发生重大变化。

　　２、预测期内国家现行的信贷政策、适用的贷款利率及外汇市场汇率不发生重大变化。

　　３、预测期内本公司遵循的税收政策不发生重大变化。

　　４、本盈利预测期内的各项经营计划、资金计划及投资计划能如期实现，无重大变化。公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施存在困难。

　　５、主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动。

　　６、预测期内，公司架构不发生重大变化，不发生其他重大资产交易，不考虑对外新增股权投资情况。

　　７、公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成重大不利影响。

　　８、公司已签订的合同能基本实现。

　　９、生产经营将不会因劳资争议或其他董事会不能控制的事项而受到不利影响。

　　１０、预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

　　（三）审核意见

　　天职国际审核了蓝色光标编制的２０１１年７－１２月、２０１２年度备考合并盈利预测报告，并出具了天职京ＳＪ［２０１１］１９４８号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。天职国际认为：

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

　　（四）备考合并盈利预测表

　　单位：元

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　　北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

　　2011年7月28日