证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１１－０３５

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、本次董事会会议通知于２０１１年７月２１日以专人送达、传真和电子邮件的方式发出。

　　２、本次董事会于２０１１年７月２６日（星期二）在公司三楼会议室（宁夏·青铜峡市·河西）以现场与通讯表决相结合的方式召开。

　　３、本次会议应到董事９人，现场实到董事８人，独立董事钟朋荣先生以通讯表决方式参会。

　　４、本次会议由公司董事陈家兴先生召集并主持，公司监事和部分高级管理人员及保荐机构代表列席了本次会议。

　　５、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采取现场记名表决和通讯表决相结合的方式，审议了以下议案。

　　１、《２０１１年半年度报告》。

　　表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权，本议案审议通过。

　　２、《关于＜公司治理专项活动自查事项报告＞的议案》

　　表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权，本议案审议通过。

　　根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）、《关于２００９年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函【２００９】０８８号）和《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（宁证监发【２０１１】５７号）等文件精神和要求，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规章制度的要求，本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了自查。

　　《宁夏青龙管业股份有限公司公司治理专项活动自查事项报告》刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供监管部门和社会公众查阅。

　　３、《关于＜公司治理专项活动自查报告和整改计划＞的议案》

　　表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权，本议案审议通过。

　　根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）、《关于２００９年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函【２００９】０８８号）和《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（宁证监发【２０１１】５７号）等文件精神和要求，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规章制度的要求，本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了自查并提出整改计划。

　　本议案保荐机构、独立董事、监事会已发表明确同意的意见。

　　《宁夏青龙管业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》及保荐机构、独立董事、监事会对《宁夏青龙管业股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》发表的审核意见，刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供监管机构和社会公众查阅。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　二○一一年七月二十六日

　　证券代码：００２４５７ 证券简称：青龙管业 公告编号：２０１１－０３７

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　１．本次监事会会议通知于２０１１年７月２０日以电话及电子邮件的方式发出。

　　２．本次监事会２０１１年７月２６日下午三时在公司会议室以现场会议方式召开。

　　３．本次监事会会议应出席的监事３人，现场实到董事３人。

　　４．本次会议由监事会主席俞学文先生召集并主持，监事肖京宁、梁国瑞出席了会议。

　　５．本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以现场举手表决的方式，审议通过下列议案：

　　一、《公司２０１１年半年度报告》。

　　监事会认为：公司编制和审核《２０１１年半年度公告》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１１年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

　　二、《关于＜公司治理专项活动自查报告和整改计划＞的议案》

　　监事会认为：公司过通此次专项活动，使得公司内部制度体系更加规范、科学、严谨和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平，符合公司股东的根本利益。公司提出的《公司治理专项活动自查报告和整改计划》能够充分完整客观地反映企业开展治理专项活动的实际情况和效果，符合上级监管部门有关文件的精神和要求，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，本议案审议通过。

　　三、备查文件

　　１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　２．深交所要求的其他文件。

　　宁夏青龙管业股份有限公司监事会

　　二○一一年三月二十六日

　　宁夏青龙管业股份有限公司

　　公司治理专项活动

　　自查报告和整改计划

　　根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【２００７】２８号）、《关于２００９年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函【２００９】０８８号）和《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（宁证监发【２０１１】５７号）等文件精神和要求，宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司规章制度的要求，本着实事求是的原则，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（１）公司董事会专门委员会尚需严格依照工作细则的规定行使职责，进一步提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会职能；

　　（２）公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训尚待加强，透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识需要进一步提高；

　　（３）公司的内部控制制度需根据经营环境的变化进一步建立健全；

　　（４）公司信息披露工作水平有待进一步提高。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　１、股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

　　２、公司与控股股东

　　公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。

　　３、董事与董事会

　　公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（含会计专业人士一名），董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定召开会议，依法履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规。独立董事能够不受影响的独立履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

　　４、监事和监事会

　　公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

　　５、绩效评价与激励约束机制

　　公司已初步建立了绩效评价体系，员工的收入与业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明、合法合规。公司在上市前通过股权激励，使公司的高级管理人员、核心员工及骨干员工成为公司的股东，分享公司的剩余收益和发展成果，极大的调动了这部分员工的积极性，对保持核心团队的稳定及未来更大的发展打下了良好的基础。

　　６、关于制度建设方面

　　公司已依据相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《重大财务决策程序与规则》、《重大投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度。

　　在生产经营方面，公司通过了ＩＳＯ９００１质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１国际环境管理体系认证，推行全面、全员、全过程的质量管理。公司不断进行技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。

　　在财务管理方面，公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法规，建立了独立的财务核算管理体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账户，独立核算，独立纳税。

　　在信息披露方面，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法规、规范性文件和《公司章程》的规定，目前已建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，以规范公司的信息披露工作，保护公司、投资者的合法权益。

　　公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。

　　７、关于相关利益者

　　公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社区等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

　　８、关于信息披露与透明度

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者的咨询。公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司已按照相关法律法规建立、健全了较为完善、合理的公司治理结构及内控制度，但在成为已上市的公众公司后，一方面按照更高、更严格的标准要求来看，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步完善和修订；另一方面，随着资本市场及政策环境不断变化，客观上也要求公司与时俱进，根据新的政策特点进行内控体系的修订与完善。经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　１、公司董事会专门委员会尚需严格依照工作细则的规定行使职责，进一步提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会职能；

　　公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合，使其工作常态化、规范化，还没有得出很好的规则，从这方面来看，各专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，还有进一步提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专业委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　２、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训尚待加强，透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识需要进一步提高；

　　由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及其他高管人员对证券资本市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规，对董事、监事及公司高管人员学习各项法律法规的提出了更高的要求。

　　３、公司的内部控制制度需根据经营环境的变化进一步建立健全；

　　公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

　　４、公司信息披露工作水平有待进一步提高。

　　公司非常重视信息披露工作，制订了《信息披露事务管理制度》，对信息披露的事务进行详细的规定。但是一方面，由于涉及的内容众多，程序复杂，并且不断地遇到新情况、新问题，对于制度的把握需要不断地学习和领会，在信息披露的及时性和准确性还需要不断提高；另一方面，公司也面临着来自广大投资者对信息披露的需求，对于自愿性信息披露的范围、力度等等也需要科学适度把握。作为一家新上市的公众公司，公司的信息披露工作距离优秀上市公司和投资者的要求，还存在着差距，需要在实践中不断探索，努力提高信息披露的水平。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长陈家兴任组长，监事会主席兼企管部经理俞学文、财务总监唐瑞祥、董事会秘书马跃、证券事务代表范仁平、审计部经理高宏斌为组员，领导小组常设办公室为证券事务部，董事会秘书马跃先生负责具体组织实施，统一指挥，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

　　１、公司董事会专门委员会尚需严格依照工作细则的规定行使职责，进一步提高公司治理水平，充分发挥各专门委员会职能；

　　整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议，积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事长

　　２、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关的法律法规、规则制度的学习和培训尚待加强，透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识需要进一步提高；

　　整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，印刷装订成册或单行本，及时报送公司董事、监事、高级管理人员，配合公司保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。

　　整改时间：２０１１年１１月１５日前

　　整改责任人：董事会秘书

　　３、公司的内部控制制度需根据经营环境的变化进一步建立健全：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司现有的内部控制制度进行修订、补充和完善。

　　整改时间：２０１０年１１月１５日前

　　整改责任人：董事会秘书

　　４、公司信息披露工作水平有待进一步提高。

　　整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》，加强对公司董事、监事、高管的培训与辅导，规范信息披露的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，借鉴学习在信息披露方面做得较好的公司和成功经验，不断提高信息披露的水平。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　重视企业文化建设。

　　公司高度重视企业文化的建设，将企业文化作为公司核心竞争力之一，通过新员工入职培训、企业内刊、举办员工活动等各种渠道，将企业文化融入到日常经营管理中，大大增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司不存在在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

　　公司非常重视全面治理工作，而公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统且复杂的工作。作为一家上市不久的公司，在很多方面都需要进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平。热忱欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　联系电话：０９５１－５０７０３８０ ０９５１－５６７３７９６（传真）

　　电子信箱：ｑｉｎｇｌｏｎｇｇｕａｎｙｅ＠１２６．ｃｏｍ

　　宁夏证监局电子信箱：ｎｉｎｇｘｉａ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　宁夏青龙管业股份有限公司董事会

　　２０１１年７月２６日