证券时报多媒体数字报

　　(上接D9版)

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　　五、控股股东和实际控制人概况

　　本公司控股股东为红太阳集团，实际控制人为高淳县国有资产经营（控股）有限公司。

　　（一）公司股权关系

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　　（二）控股股东基本情况

　　名称：红太阳集团有限公司

　　法定代表人：杨寿海

　　成立日期：１９９６年３月８日

　　注册资本：２０，０００万元

　　主要经营业务：实业投资、资产管理、管理咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品（不含危险化学品）销售

　　公司类型：有限责任公司

　　根据红太阳集团与华融国际信托有限责任公司于２００９年１０月２１日签署的华融信托［２００９］集信第１４号－转第０１号《特定股票收益权转让暨回购合同》、华融信托［２００９］集信第１４号－转第０１号《股权质押合同》，以及２００９年１１月２日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签发并出具的《证券质押登记证明书》，红太阳集团以其持有的红太阳股份无限售条件流通股３９，９４７，５１８股（占总股本的１４．２５％）质押给华融国际信托有限责任公司，质押双方已于２００９年１１月２日办理完毕股权质押登记手续，股权质押冻结起始日期为２００９年１０月３０日。根据红太阳集团提供的《上市公司国有股权质押备案表》，２００９年１０月２８日，红太阳集团已按财政隶属关系报江苏省国资委办理了国有股权质押的备案手续。该部分股权于２０１１年５月１１日解除质押。２０１１年５月１７日，红太阳集团再次将其持有的红太阳股份无限售条件流通股３９，９４７，５１８股质押给华融国际信托有限责任公司，质押冻结起始日期为２０１１年５月１７日。

　　（三）实际控制人基本情况

　　名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

　　法定代表人：张南海

　　成立日期：１９９９年１０月１３日

　　注册资本：２００，０００万元人民币

　　经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　第四章 交易对方情况

　　一、基本情况

　　公司名称：南京第一农药集团有限公司

　　公司住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　注册地：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９－２７５号

　　注册资本：人民币３９，６８０万元

　　法人代表：王红明

　　企业性质：有限责任公司

　　注册号码：３２０１２５１０００００００８８

　　税务登记证号：３２０１２５１３５８３２００２

　　经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　二、历史沿革

　　南一农集团的前身为南京市高淳农药分装厂。 １９８９年４月５日，高淳县计划经济委员会同意县农业技术推广中心成立南京市高淳农药分装厂，为独立核算集体企业。后相继更名为南京市高淳县农药化工厂、南京第一农药厂。经数次增资后，南京第一农药厂１９９８年注册资金为３９２１万元。２００２年４月２日，高淳县财政局下发了《关于同意南京第一农药厂变更登记的批复》（高财企［２００２］１０６号），批准南京第一农药厂企业性质由集体性质变更为国有性质。

　　２００３年１１月２８日，高淳县企业改制领导小组下发了《关于红太阳集团有限公司整体改制方案的批复》（高企改［２００３］０２号）。根据该文件，南京第一农药厂及其全资、控股子企业进行改制。

　　２００３年１２月３１日，高淳县国有资产经营（控股）有限公司、国星投资、高汕以及鉴证方南京产权交易中心签署《产权交易合同》（宁产交合同２００４第０５３４号）。根据该合同的约定，高淳县国有资产经营（控股）有限公司向国星投资和高汕转让南京第一农药厂及其附属企业的整体产权。

　　２００４年１０月２６日，国星投资、芮国华和高汕签署《发起人协议》和《南京第一农药有限公司章程》，同意共同投资组建南京第一农药有限公司（以下简称“南一农有限”），南一农有限的注册资本为６，８８０万元。根据２００４年１２月２６日江苏华瑞会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏华会验［２００４］５－０６７号），确认截止２００４年１０月２６日，南一农有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计６，８８０万元。２００４年１０月２７日，高淳县工商行政管理局向南一农有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：３２０１２５１００００５６），根据该营业执照，南一农有限的注册资本为６，８８０万元，企业类型为有限责任公司。

　　根据江苏省人民政府办公厅于２０１１年６月７日出具的《省政府办公厅关于确认南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动合规性的函》（苏政办函【２０１１】６８号），江苏省人民政府已确认：南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动及增资、减资等行为履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

　　２００５年３月２８日，南京第一农药有限公司股东会决议通过江苏国星向公司增资５，０００万元的决议。２００５年３月２８日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（２００５）５－０１８号验资报告，审验已收到江苏国星投入的注册资本５，０００万元。

　　２００５年５月１８日，南京第一农药有限公司股东会通过江苏国星向公司增资４，０１８．８８８８万元的决议。２００５年５月１９日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具苏华会验（２００５）５－０２７号验资报告，审验截至２００５年５月１９日已收到江苏国星新增资本４，０１８．８８８８万元。

　　２００６年１１月１日，南京第一农药有限公司名称变更为南京第一农药集团有限公司。

　　２００８年１０月６日，杨寿海与高汕签署《股权转让协议书》，约定高汕将其持有的南一农集团１．３８％的股权转让给杨寿海。２００８年１２月５日，高淳县工商行政管理局向南一农集团核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：３２０１２５０００００００８８）。

　　２００８年１２月６日，杨寿海和芮国华分别与江苏国星签署《股权转让协议书》，将各自持有的南一农集团１．３８％和４．６７％的股权转让给江苏国星。本次股权转让后，江苏国星实际持有南一农集团的全部股权。

　　２００９年６月１日，南一农集团唯一股东江苏国星决定向其增资１５３５７．１１万元，增资后南一农集团注册资本变更为３１，２５６万元。

　　２００９年１１月２６日，南一农集团唯一股东江苏国星决定以货币向其增资８４２４万元，增资后南一农集团注册资本变更为３９，６８０万元。２００９年１１月２８日，江苏天宁会计师事务所有限公司出具苏天宁验（２００９）２－２４７号验资报告，确认截至２００９年１１月２７日，南一农集团已收到全额出资。本次增资已完成工商登记变更。

　　三、主营业务情况

　　南一农集团拥有南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司、南京红太阳国际贸易有限公司等全资及控股子公司，业务涵盖农药、医药、种业、国际贸易等多个领域。截至２０１０年１２月３１日，南一农集团经审计的合并报表的总资产为５３．２９亿元，２０１０年度销售收入为２１．３１亿元。

　　近几年来，南一农集团充分发挥大型企业集团的规模和研发优势，在农药类产品市场竞争力显著增强，特别是俗称杂环类三药及三药中间体的“芯片”吡啶的研发成功，使得南一农集团（含控股子公司）成为世界上第一家拥有从合成吡啶到生产百草枯、敌草快等系列杂环类除草剂相对完整的产业链的农药企业，也是国内唯一掌握吡啶技术的国家重点发展的内资农药企业。这一技术的研发成功为我国２００７年顺利全面停止甲胺磷等５种高毒农药的生产使用起到了积极的弥补和推动作用。同时为我国大力发展绿色环保创汇农业，替代进口农药，为三农降本增效，解决防治病虫草害和降低高毒农药环境污染的矛盾找到了解决的捷径，取得了国家、企业、三农、环境等多赢的良好成果。

　　四、最近三年主要财务指标和最近一年简要财务报表

　　（一）南一农集团最近三年的主要财务数据和财务指标

　　单位：万元

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　　注：以上２０１０年、２００９年、２００８年数据分别摘自利安达出具的利安达审字【２０１１】第Ａ１３５７号、利安达审字【２０１０】第Ａ１１５８号和利安达审字【２００９】第Ａ１３４２号审计报告。

　　（二）南一农集团最近一年的简要财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、合并利润表

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　注：以上２０１０年数据摘自利安达出具的利安达审字【２０１１】第Ａ１３５７号审计报告。

　　五、产权及控制关系

　　（一）南一农集团股权结构图

　　南一农集团股权结构如下：

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　　１、控股股东――江苏国星

　　江苏国星投资有限公司设立于２００３年１２月２６日，注册资本１，５８０万元，登记名义股东分别为王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林和卢玉刚，其中王华贵现金出资４８０万元，占注册资本的３０．３８％；夏曙现金出资３８０万元，占注册资本的２４．０６％；赵富明现金出资２８０万元，占注册资本的１７．７２％；王瑜林现金出资２８０万元，占注册资本的１７．７２％；卢玉刚现金出资１６０万元，占注册资本的１０．１２％。江苏国星经营范围为实业投资、资产管理、管理咨询及服务。

　　２００４年１０月，江苏国星投资有限公司的注册资本变更为５，５２４万元。杨寿海与王华贵、夏曙、赵富明、王榆林以及卢玉刚于２００４年１０月１９日分别签署的《委托持股协议》，杨寿海委托王华贵出资１，５３０．４８万元，占２７．７１％股份；委托夏曙出资１，１０３．３８万元，占１９．９７％股份；委托赵富明出资１，００３．３８ 万元，占１８．１６％股份；委托王榆林出资１，００３．３８ 万元，占１８．１６％股份；委托卢玉刚出资８８３．３８ 万元，占１５．９９％股份。

　　２００９年３月，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚分别与杨寿海签署的《股权转让协议》，王华贵、夏曙、赵富明、王瑜林、卢玉刚将其所代持的江苏国星的２６％、１９．９７％、１８．１６％、１８．１６％和１５．９９％的股权转让给杨寿海。２００９年３月２７日，江苏国星在南京市高淳县工商局办理了工商变更登记手续。

　　２００９年５月２８日，江苏国星股东会作出决议，一致同意杨寿海对江苏国星增资４７６万元，增资后，江苏国星的注册资本增至６０００万元，杨寿海持有９８．４３％的股权，王华贵持有１．５７％的股权。

　　２００９年６月２４日，王华贵将其所持有的江苏国星１．５７％的股权转让给南京国信投资管理有限公司；杨寿海将其所持有江苏国星８．７１％、６．４６％、５．７３％、３．９６％和３．５９％的股权分别转让给南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司。上述股权转让完成后，江苏国星股权结构如下表：

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　　２、实际控制人――杨寿海

　　杨寿海先生，１９５７年４月２３日出生，中华人民共和国国籍，身份证号３２０１２５１９５７０４２３００１６，住址为江苏省高淳县淳溪镇固城湖南路２７号３０２室。截至本交易报告书签署日，杨寿海先生对外投资情况见后文。

　　３、江苏国星其余股东

　　南京国信投资管理有限公司、南京国润生物技术有限公司、南京国诚生物技术有限公司、南京国曦投资管理有限公司和南京国瑞投资管理有限公司均为员工持股公司，合计参与认购出资的员工人数为１８６人，详细情况如下：

　　南京国信投资管理有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本６１７．２万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　南京国润生物技术有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本３８７．３万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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　　南京国诚生物技术有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本３４３．９万元，经营范围为生物技术引进、研发及相关技术咨询、转让；实业投资；企业资产管理、管理咨询及服务。详细股权结构如下表：

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　　南京国曦投资管理有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本２３７．３万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　南京国瑞投资管理有限公司成立于２００９年６月２４日，注册资本２１５．５万元，经营范围为实业投资；企业资产管理；管理咨询及服务、商务信息咨询、财务咨询；企业管理策划、企业营销策划。详细股权结构如下表：

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　　（二）南一农集团对外投资情况

　　截至本报告书签署日，南一农集团对外投资结构图如下：

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　　除标的公司以外，南一农集团其他控股、参股公司基本情况介绍：

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　　注：南一农集团间接控制的重庆华歌生化拟投资建设年产２０万吨双甘膦项目。由于该项目尚处在建设阶段，将该公司注入上市公司可能会损害上市公司投资者利益，故不将该资产纳入本次重组方案。

　　六、与上市公司的关联关系

　　（一）南一农集团与上市公司的关联关系

　　南一农集团在本次发行股份前为公司控股股东红太阳集团的第二大股东，本次交易后，南一农集团将直接持有上市公司４４．７５％股权。

　　（二）南一农集团及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署之日，南一农集团及其关联方向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

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　　七、交易对方最近五年涉及行政处罚、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署之日，南一农集团在最近五年之内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署之日，南一农集团董事、监事及高级管理人员在最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　八、交易对方历史沿革说明

　　２００３年１１月２９日，高淳县人民政府下发《关于高淳县国有资产经营（控股）有限公司要求转让红太阳集团有限公司整体改制中县国有产权的批复》（高政复［２００３］２０号）。根据该批复，县政府授权高淳县国有资产经营（控股）有限公司作为县国有产权转让方与红太阳集团有限公司整体改制受让方签订产权交易协议；县政府授权高淳县国有资产经营（控股）有限公司作为县国有资产转让方在红太阳集团有限公司整体改制中与受让方签订县国有产权托管约定书。

　　根据高淳县国有资产经营（控股）有限公司、江苏国星投资有限公司与高汕先生签署的《红太阳集团有限公司国有产权转让及国有产权托管约定书》，约定将红太阳集团有限公司及其投资企业的全部国有产权及生产经营管理权进行托管，受托主体为江苏国星投资有限公司和高汕共同成立的新企业。根据江苏国星投资有限公司与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署的《确认函》和红太阳集团出具的书面说明，在高政复［２００３］２０号文批准的改制方案的实施过程中，考虑到国家对改制牵涉到上市公司管理的有关政策尚不十分明确，情况较为复杂，操作难度较大，因此该协议签署之后并未实际履行，南京第一农药有限公司成立后，高淳县国有资产经营（控股）有限公司也并未与其签署有关协议，高淳县国有资产经营（控股）有限公司一直持续实际持有和控制红太阳集团有限公司的国有产权，依法行使股东权利。

　　第五章 本次交易涉及的标的资产

　　本公司向南一农集团发行股份拟购买的资产包括：南京生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权和安徽生化１００％股权。本次资产重组完成后，上述股权资产（标的公司）将成为红太阳股份的全资子公司：

　　一、南京红太阳生物化学有限责任公司

　　（一）南京生化基本情况

　　１、南京生化概况

　　公司名称：南京红太阳生物化学有限责任公司

　　注册资本：３８，１００万元人民币

　　法人代表：杨寿海

　　住所：南京高新开发区化学工业园内

　　营业执照注册号：３２０１９１０００００１３５５

　　经营范围：农药生产（按许可证经营）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储。

　　２、历史沿革

　　（１）公司设立

　　公司于２００２年１１月２７日办理了工商设立登记，注册资本为３８，１００万元。其中，南京第一农药厂以货币资金出资１９，８１２万元，占注册资本５２％；红太阳集团有限公司以货币资金出资１８，２８８万元，占注册资本的４８％。江苏华瑞会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了苏华会验【２００２】第３４３号验资报告。

　　（２）２００６年控股股东更名和股权划转

　　２００５年１２月１５日，经股东会决议，南京第一农药有限公司将持有的４７％股权转让给红太阳集团有限公司，将持有的５％股权转让给江苏长江涂料有限公司，公司于２００６年１月５日进行了工商变更登记。

　　红太阳集团自南京第一农药有限公司（原南京第一农药厂）无偿取得了南京生化４７％的股权，红太阳集团的控股子公司江苏长江涂料有限公司自南京第一农药有限公司无偿取得了南京生化５％的股权，系改制时国有企业间股权无偿划转。

　　（３）２００６年减资

　　红太阳集团因资金周转困难向南京生化借款后不能及时归还，因此决定采取减资的方式来减少南京生化对红太阳集团的债权。２００６年８月５日，经股东会决议，南京生化以减少其对红太阳集团债权的方式减少红太阳集团出资额２０，０００万元，南京生化注册资本减至１８，１００万元人民币。注册资本减少后，红太阳集团出资额为１６，１９５万元人民币，占注册资本的８９．４８％；江苏长江涂料有限公司出资额为１，９０５万元人民币，占注册资本的１０．５２％。

　　２００６年９月１５日，江苏华证会计师事务所对上述减资进行了验证，并出具了苏华证验字（２００６）１３３号《验资报告》。２００６年９月２８日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具了《公司准予变更登记通知书》（公司变更［２００６］第０９２８０００１号）。

　　（４）２００６年增资

　　２００６年１２月１４日，经南京生化股东会决议，同意南一农集团对南京生化增资２０，０００万元人民币，其中以无形资产评估作价出资１２，６６８万元，以现金出资７，３３２万元人民币；增资后，公司注册资本由１８，１００万元增至３８，１００万元人民币。

　　２００６年１２月１４日，江苏华瑞会计师事务所有限公司对上述增资的无形资产（吡啶成熟工业化技术）出具苏华会评报字（２００６）５－２５号《南京第一农药集团有限公司无形资产评估报告书》，评估价值为１２，６６８万元，评估基准日为２００６年１１月３０日。

　　２００６年１２月１４日，江苏华瑞会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了苏华会验字【２００６】５—０５０号《验资报告》。

　　２００６年１２月１５日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》（公司变更［２００６］第１２１５０００２号）。

　　（５）２００７年股权转让

　　２００７年８月６日，就南京生化２００６年增资，高淳县国有资产经营（控股）有限公司下发了《关于对南京红太阳生物化学有限责任公司增资扩股的处理意见》（高国资经【２００７】５２号），认为南京生化增资应按国家国有资产管理相关审批程序规定办理，要求南京生化进行整改，因此，南京红太阳股份有限公司于２００７年８月３０日作出了关于股权转让及出资形式变更的整改计划并进行了公告（２００７－０２５），红太阳集团、南一农集团和江苏长江涂料有限公司签署了《关于南京红太阳生物化学有限责任公司之股权转让协议》，南一农集团将所持南京生化３．５％股权、江苏长江涂料有限公司将所持南京生化５％股权转让给红太阳集团。

　　经南京生化股东会决议，南一农集团将所持南京生化３．５％股权、江苏长江涂料有限公司将所持南京生化５％股权转让给红太阳集团。公司就上述股权转让行为办理了工商变更登记手续，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于２００７年１１月２６日出具的《公司准予变更登记通知书》。

　　（６）２００７年出资形式变更

　　２００７年８月６日，就南京生化２００６年增资，高淳县国有资产经营（控股）有限公司下发了《关于对南京红太阳生物化学有限责任公司增资扩股的处理意见》（高国资经［２００７］５２号），认为南京生化增资前未向其进行申报备案，要求南京生化增资必须向其提出申请，并按国家国有资产管理相关审批程序规定办理。

　　２００７年１０月１６日，江苏华瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏华会验［２００７］５－０１８号）。根据该验资报告，南京生化申请对南一农集团以无形资产出资的１２，６６８万元进行整改，变更为以１２，６６８万元货币资金出资，截止２００７年１０月１６日，南京生化已收到南一农集团出资的１２，６６８万元货币资金。

　　２００８年１１月２６日，高淳县人民政府国有资产监督管理办公室出具了《关于南京红太阳生物化学有限责任公司增资事项的确认函》（高国资［２００８］７号）。根据该确认函，南一农集团已将１２，６６８万元的无形资产出资变更为同等金额的货币出资，高淳县人民政府国有资产监督管理办公室对此予以认可。

　　２００８年１２月８日，南京市工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《公司准予变更登记通知书》，南京市工商行政管理局核发了更新的《企业法人营业执照》（注册号：３２０１９１０００００１３５５）。

　　（７）２００９年股权转让

　　为支持南一农集团对红太阳股份的重组，避免同业竞争，解决红太阳集团对交易标的的资金占用问题，２００８年１２月６日，经南京生化股东会决议，红太阳集团将所持有的南京生化５１％的股权转让给南一农集团，该转让将按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，履行国有产权转让所必需的审计、评估与挂牌交易程序。２００８年１２月８日，高淳县国资公司和高淳县人民政府分别以高国资经（２００８）８１号和高政复［２００８］１８号同意本次股权转让。

　　２００９年２月１０日，天健兴业对南京生化净资产进行了评估并出具了天兴评报字（２００９）第５号《评估报告书》：截至２００８年１２月３１日，南京生化净资产采用收益法评估，评估后的净资产为人民币７２，３６４．６０万元，红太阳集团持有的南京生化５１％股权对应净资产值为人民币３６，９０５．９５万元。

　　２００９年３月２３日，南一农集团在南京产权中心以３６，９０５．９５万元的价格竞得红太阳集团持有的南京生化５１％的股权，公司于２００９年３月２６日就上述转让行为进行了工商变更登记。股权转让后，南一农集团持有南京生化１００％股权。

　　（８）２００９年增资

　　２００９年３月３０日，经南京生化股东会决议，股东南一农集团以非货币资产对南京生化增资３８，８５２．３５１９５万元，增资后南京生化注册资本变更为７６，９５２．３５万元。

　　天健兴业资产对以２００９年２月２８日为基准日的南一农集团拟增资非货币资产进行了评估，并出具了天兴评报字［２００９］第４５号《资产评估报告书》，根据该评估报告，南一农集团拟对南京生化注入的资产的评估价值为３７，０８５．５３万元。

　　利安达会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具利安达验字［２００９］第Ａ１０１２号《验资报告》。２００９年３月３１日，南京工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（公司变更［２００９］第０３３１０００３号）。

　　（９）２００９年减资

　　为减少南京生化对南一农集团３８，８５２．３５万元的其他应收款，２００９年６月１日，股东南一农集团决定减少南京生化注册资本３８，８５２．３５万元，减资后南京生化注册资本变更为３８，１００万元。南京生化于２００９年６月４日刊登了减资公告。２００９年７月２２日，利安达会计师事务所有限公司对此次减资及实收资本情况进行了验证，并出具利安达验字［２００９］第Ａ１０６１号《验资报告》。２００９年８月１０日，南京工商行政管理局出具了《公司准予变更登记通知书》（公司变更［２００９］第０８０３０００１号）。

　　根据江苏省人民政府办公厅于２０１１年６月７日出具的《省政府办公厅关于确认南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动合规性的函》（苏政办函【２０１１】６８号），江苏省人民政府已确认：南京第一农药集团有限公司改制和南京红太阳生物化学有限公司历次股权变动及增资、减资等行为履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。

　　３、股权结构图

　　截至本报告签署之日，南京生化的股权关系结构图如下：

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　　南一农集团拥有的南京生化的股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。

　　南京生化不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　（二）主营业务及简要财务数据

　　１、主营业务

　　南京生化目前主要生产吡啶碱、百草枯、三氯吡啶醇钠和敌草快等杂环类农药及中间体。其产品产能情况和主要用途如下表所示：

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　　注：南京生化已于２００９年９月将原南一农集团投入的第３项三氯吡啶醇钠和第４项敌草快等资产作为增资注入华洲药业，上表所述２万吨／年草甘膦工程为南京生化在建项目。

　　２、简要财务数据

　　根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字【２０１０】第１０６２号和利安达审字【２０１１】第１０４７号备考审计报告，南京生化（含南一农集团增资资产）最近四年的简要备考财务数据如下：

　　（１）简要备考资产负债表数据

　　单位：万元

　　■

　　（２）简要备考利润表数据

　　单位：万元

　　■

　　（３）简要备考现金流量表数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）主要资产权属状况和对外担保

　　１、主要资产权属情况

　　（１）主要生产设备

　　截至２０１０年１２月３１日，南京生化及华洲药业正在使用的主要生产设备如下：

　　■

　　（２）房屋及建筑物

　　截至２０１０年１２月３１日，南京生化及其全资子公司华洲药业拥有产权证的房屋建筑物共３５处，合计面积为３３，６６０．６４平方米。

　　（３）专利

　　截至２００９年３月３１日，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共４０项，正在申请专利共３项，这些专利目前仍属南一农集团所有，根据《发行购买资产框架协议》，南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，将这些专利无偿转让给红太阳股份。

　　南一农集团２００９年３月３１日之后在申请的专利３５项以及与其他单位共同申请的专利１项，南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，将这些专利无偿转让给红太阳股份。

　　（４）土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，南京生化及其全资子公司华洲药业拥有使用权的土地共有４宗，合计１７７，７１８．２０平方米。

　　（５）商标

　　与本次拟购买标的生产经营相关的已经取得商标注册证的商标共有２９项，在申请注册的商标有２１项，这些商标目前仍属南一农集团所有，根据《发行购买资产框架协议》，南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，将这些商标无偿转让给红太阳股份。

　　２００９年３月３１日之后南一农集团正在申请的商标１２项，南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，将这些商标无偿转让给红太阳股份。

　　（６）上述权属抵押情况

　　■

　　除上述土地使用权被抵押之外，不存在其它被抵押资产。

　　２、对外担保情况

　　截至２０１０年１２月３１日，南京生化存在如下对外担保事项：

　　单位：万元

　　■

　　３、主要负债状况

　　截至２０１０年１２月３１日，南京生化负债总额６７，０３４．２４万元，其中流动负债４４，５５０．２４万元（应付票据２，４６５．１７万元，应付账款１５，９３１．１２万元，预收款项１１，１２２．３７万元，应交税费－２，３９６．０１万元，其他应付款１，３１２．８２万元），非流动负债２２，４８４．００万元。

　　４、最近三年评估、增资情况

　　（１）最近三年评估情况

　　① 南京生化股权转让相关评估情况

　　根据红太阳集团、南一农集团和江苏长江涂料有限公司于２００７年８月２７日签署的《关于南京红太阳生物化学有限责任公司之股权转让协议》，南一农集团将所持南京生化３．５％股权、江苏长江涂料有限公司将所持南京生化５％股权转让给红太阳集团，并经南京生化股东会同意。２００８年７月１０日，江苏天仁资产评估事务所有限公司对南京生化以２００７年７月３１日为评估基准日的股权价值采用重置成本法进行了补充评估，出具了天仁评报字（２００８）第１１０号《资产评估报告书》，评估结果为４２，３０１．１４万元。

　　②转让南京生化股权相关评估情况

　　２００８年１２月６日，经南京生化股东会决议，红太阳集团将所持有的南京生化５１％的股权转让给南一农集团。２００９年２月１０日，天健兴业对南京生化以２００８年１２月３１日为评估基准日的股权权益价值采用收益法进行了评估，出具了天兴评报字（２００９）第５号《资产评估报告书》，评估结果为７２，３６４．６０万元，红太阳集团持有的５１％股权评估值为３６，９０５．９５万元。

　　③南一农集团向南京生化增资相关评估情况

　　２００９年３月３０日，经南京生化股东会决议，南一农集团以其所有农药经营性资产对南京生化增资３８，８５２．３５１９５万元。２００９年３月１２日，天健兴业对南一农集团以２００９年２月２８日为评估基准日的经营性农药资产价值采用重置成本法进行了评估，出具了天兴评报字［２００９］第４５号《资产评估报告书》，评估结果为３７，０８５．５３万元，其中固定资产评估增值较大，主要是由于随着物价水平上涨，目前房屋、主要非标机器设备重置价格已高于账面值。

　　④本次重组有关评估

　　２００９年５月２０日，天健兴业对标的资产以２００９年３月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，其中南京生化采用收益法评估，评估结果为９７，９９８．９３万元。

　　⑤本次重组补充评估

　　２０１０年４月１０日，天健兴业对标的资产以２００９年１２月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了补充评估，出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》，其中南京生化采用收益法评估，评估结果为１１２，６４８．３７万元。

　　⑥本次重组第二次补充评估

　　２０１１年３月３１日，天健兴业对标的资产以２０１０年１２月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了补充评估，出具了天兴评报字（２０１１）第２２号《资产评估报告书》，其中南京生化采用收益法评估，评估结果为１１２，１０８．４４万元。

　　（２）最近三年增资情况

　　南京生化近三年发生了增资情况，见前述“２、历史沿革”。

　　５、资产许可情况

　　（１）商标许可

　　２００８年１２月１日，南京生化与红太阳集团签订《商标许可使用协议》，约定南京生化所销售的商品可无偿使用红太阳集团所拥有的“红太阳”商标，许可期限为许可商标的有效期（包括续展后的有效期内）。

　　（２）资产租赁

　　２００９年３月，南一农集团以增资扩股方式向南京生化注入其本部农药类相关经营性资产（以下简称：“南一农集团本部农药资产”）。考虑到南京生化从事南一农集团本部注入的百草枯和敌草快业务需要重新办理有关政府许可，南一农集团与南京生化签订的《设备租赁协议》：南京生化将生产百草枯水剂、百草枯原药和敌草快的相关资产租赁给南一农集团，租期自２００９年４月１日起，除《发行股票购买资产协议》中所述交割日早于２００９年１２月３１日则于该等交割日终止执行外，有效期至２００９年１２月３１日止，租金为３，２０２万元。

　　２００９年９月３０日，南京生化已将原南一农集团增资的除百草枯业务以外的相关资产作为出资增资至南京生化全资子公司南京华洲药业有限公司，并已办理好财产权属变更手续。２００９年１０月１日，南京生化、南京华洲药业有限公司分别与南一农集团签订《设备租赁补充协议》，由南京生化、南京华洲药业有限公司分别将百草枯项目资产和敌草快项目资产租赁给南一农集团，租赁有效期自２００９年１０月１日至２００９年１２月３１日，租赁费用分别为２４９．８３万元／月和１０５．９５万元／月。

　　２００９年１２月３１日，上述租赁协议到期后又延长一年至２０１０年１２月３１日，但南京生化于２０１０年３月取得了国家质监局颁发的更新后的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：ＸＫ１３－２００－００９１６），从而获得百草枯增加产能的生产经营资质，南京生化与南一农集团之间的百草枯设备租赁已于２０１０年４月３０日终止。华洲药业由于尚未取得敌草快的生产资质，其与南一农集团之间关于敌草快相关设备的租赁协议继续有效，全年租金为８４３．１４万元。自２０１１年不再将敌草快装置租赁给南一农集团。

　　在报告期内，南京生化除存在上述资产许可使用情况外，无其他资产许可情况。

　　（四）生产经营情况

　　１、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　南京生化除办公设备由总经理办公室采购外，原辅材料和生产设备由采购部统一向国内外厂商采购。采购部根据整体生产计划，确定原辅材料最佳采购和储存批量，统一负责编制采购计划。采购部建立了原料供应商评价制度，定点采购原料，建立诚信档案。对大宗物资、设备、仪器采用招标采购方式，对基础原辅材料根据质量体系要求经多方比较评价后定点采购。

　　（２）生产模式

　　南京生化基本采取以订单为主、以市场预期为辅确定生产任务的生产模式。生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期和对未来市场的预期，提前一定时间通知生产车间安排生产计划。主要产品生产工艺流程图如下：

　　① 吡啶的生产工艺流程图

　　■

　　② 百草枯的生产工艺流程图

　　■

　　③ 敌草快的生产工艺流程图

　　■

　　④ 三氯吡啶醇钠的生产工艺流程图

　　■

　　（３）销售模式

　　南京生化产品销售渠道分为国际销售和国内销售。南一农集团本部农药资产增资到南京生化之前，南京生化产品全部销售给南一农集团，再由南一农集团统一销售，国际销售主要通过红太阳国际贸易和红太阳集团，国内销售主要通过公司自己的销售部和农资连锁；南一农集团本部增资到南生化之后，南京生化产品销售不再经过南一农集团。

　　国际销售：主要以自营出口为主，出口对象包括直接面向国际农化企业和国际经销商，国际农化企业购买本公司原药直接制成制剂销售给农场和客户，国际经销商购买本公司产品包括原药和制剂，制剂用于直接销售给农场和客户，原药则销售给农化企业制成制剂；部分产品也采取代理出口的模式，销售对象是国内外贸公司，国内外贸公司将购买的原药和制剂直接出口，销售给国际农药企业或经销商，再分销给农场和农户。

　　国内销售：主要以直接销售为主，通过公司销售部门或通过遍布全国农资连锁销售点将农药制剂直接销售给农场和农户，或者通过农资连锁销售部将原药销售给农药企业，农药企业再将原药制成制剂销售给最终客户；部分农药制剂产品也采取经销商模式，农资连锁销售部将产品销售给省、市、县级经销商，省、市、县级经销商再进行分销，最终销售给农场和农户。

　　南京生化销售模式如下图所示：

　　① 南一农集团本部资产增资前

　　■

　　② 南一农集团本部资产增资后

　　■

　　３、主要产品产销情况

　　（１）报告期向前五名客户销售情况

　　■

　　（２）报告期南京生化的产销情况

　　２０１０年主要产品产能、产量、销售情况如下表所示：

　　■

　　注：南京生化２０１０年吡啶基本用于加工百草枯，极少部分外销。

　　２００９年主要产品产能、产量、销售情况如下表所示：

　　■

　　注：百草枯２００９年产销率为１２６．９０％，主要是由于南一农集团向南京生化增资资产包含部分百草枯存货，该存货在南京生化销售；南京生化吡啶２００９年度产销率为９．９５％是因为南京生化生产的４，５０７．６５吨吡啶除４４８．６８吨少量对外销售外，其余全部用于自己加工生产百草枯，２００７年度和２００８年度状况与此同。

　　２００８年主要产品产能、产量、销售情况如下表所示：

　　■

　　２００７年主要产品产能、产量、销售情况如下表所示：

　　■

　　４、产品的主要原材料、能源及供应情况

　　（１）报告期内向前五名客户采购情况

　　■

　　（２）报告期南京生化使用的主要原材料及能源

　　南京生化使用的主要原材料为甲醛、液氨、乙醛、氯甲烷等。能源主要为电力和煤炭。

　　■

　　（３）报告期南京生化主要原材料价格变动情况

　　■

　　５、安全生产及环境治理情况

　　（１）安全生产情况

　　公司坚持“抓好安全生产工作是关键，健全组织是基础，责任到位是重点，全员管理是目的”的思路，按照职责分工，公司成立了安全生产委员会和防火委员会全面领导公司的安全生产工作；成立了安全消防部，具体承担安全生产委员会和防火委员会日常安全管理工作；各部门又成立了二、三级安全领导小组，全面负责开展本部门的安全生产工作。通过这种三级安全管理组织网络，使得公司的安全生产得到了保证。公司自设立以来未出现重大安全事故。

　　（２）环境治理情况

　　根据南京市环境保护局向江苏省环保厅出具的《关于南京红太阳生物化学有限责任公司融资环保法律核查情况的报告》，南京生化近三年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。

　　根据江苏省环境保护厅出具的苏环办（２００９）２４９号《关于南京红太阳股份有限公司资产重组环保核查情况的报告》，南京生化能够遵守国家和地方的环保法律、法规；核查时段内，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

　　根据国家环境保护部出具的环函［２０１０］５３号《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》，南京生化基本符合上市公司环保要求。

　　６、质量控制情况

　　在质量控制方面，南京生化严格执行国家、行业制定的相应标准，制定了一系列严格遵守的质量控制制度，确保了生产过程中的质量稳定性。２００７年１月２５日，南京生化已获得ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证。南京生化自成立以来，未出现过重大质量纠纷。

　　７、生产技术情况

　　南京生化主要负责现有产品的生产和日常维护性改进，主要产品技术研发在南一农集团进行。南一农集团目前已拥有１６项独创的核心技术，其中部分已达到国际先进水平，确保了本次交易标的在农药行业领域的竞争力。根据《附生效条件的发行购买资产协议》，南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，将南一农集团拥有的与农药相关的非专利技术无偿转让给红太阳股份。

　　（五）业务资质情况

　　南京生化实际从事的经营业务为吡啶碱和百草枯的生产，所需经营许可取得情况如下：

　　１、农药生产企业开办核准

　　根据国家发展和改革委员会第３３号公告《２００３年农药核准企业名单》（第二批），南京生化于２００３年１１月２３日获得国家发展和改革委员会农药企业开办核准，核准期为３年。根据２００４年１０月１１日国家发展和改革委员会颁布的《农药生产管理办法》，其核准有效期为５年。

　　根据工业和信息化部于２００９年１１月２０日公告的《２００９年第二批农药企业延续核准名单》及其附件（工原［２００９］第６４号），工业和信息化部延续核准南京生化农药原药生产资格，本次农药生产企业延续核准有效期为５年。

　　２、安全生产许可证

　　南京生化现持有江苏省安全生产监督管理局于２００８年２月１８日核发的《安全生产许可证》（编号：苏ＷＨ安许证字Ａ０００６０），许可范围为百草枯（含量＞４％）、吡啶、３－甲基吡啶，有效期至２００９年４月１６日。

　　２００９年６月２５日，南京生化获得江苏省安全生产监督管理局颁发的（苏）ＷＨ安许证字［Ａ０００６０］号《安全生产许可证》，许可范围为百草枯［含量＞４％］、百草枯水剂［含量４％～４０％］、吡啶、３－甲基吡啶、２－甲基吡啶、３，５－二甲基吡啶、氨［液化的，含氨＞５０％］（回收）、苯（回收），有效期至２０１２年６月２４日。

　　３、危险化学品生产单位登记证

　　南京生化现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于２００８年６月２６日核发的《危险化学品生产单位登记证》（证号：３２０１１２２９０），证书有效期为三年。

　　４、排放污染物许可证

　　南京生化现持有南京市环境保护局于２００８年４月１日核发的《排放污染物许可证》（编号：１１３１２２６３４０１号），有效期限至２０１０年３月３１日。

　　２０１０年４月１日，南京生化获得南京市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，有效期限自２０１０年４月１日至２０１１年３月３１日。

　　２０１１年１月６日，南京生化获得南京市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，有效期至２０１１年１２月３１日。

　　５、农药产品证照

　　南京生化现有的农药登记证书、产品标准、生产批准证书、生产许可证及毒性情况如下：

　　■

　　综上，南京生化所需的相关证照和许可最新状态如下：

　　■

　　由上表，南京生化所需的相关证照和许可齐备。

　　６、华洲药业所需相关证照和许可情况

　　南京生化于２００９年９月以现金及敌草快和三氯吡啶醇钠等相关资产对华洲药业进行了增资，南京生化敌草快、三氯吡啶醇钠等生产线设备装置已转移到华洲药业。华洲药业所需的相关证照和许可最新状态如下：

　　■

　　华洲药业的三氯吡啶醇钠为中间体，无需办理相关的证照和许可。氯代吡啶、２，３，６－三氯吡啶、氯氟吡啶醇钠、２，３－二氯－５－三氟甲基吡啶和磺酰胺等生产设施尚在建设中，且作为中间体不需要办理相关证照和许可。

　　敌草快为农药产品，南一农集团原拥有生产敌草快必需的完整的证照和许可，增资后南一农集团须将敌草快相关的证照和许可变更为华洲药业，华洲药业方可合法生产。由于生产地未发生变化，江苏省经济和信息化委员会于２０１０年７月１４日出具了《关于公布２０１０年江苏省农药企业更名名单（第二批）的通知》，将 “原药”生产企业的名称由“南京第一农药集团有限公司”变更为“南京华洲药业有限公司”，华洲药业成为生产“原药”的农药企业。２０１１年１月１８日，华洲药业获得中国农业部颁发的敌草快《农药登记证》（ＰＤ２００８４４９２），有效期至２０１３年１２月１７日；２０１１年３月２日，华洲药业获得中国工业和信息化部颁发的敌草快《农药生产批准证书》（ＨＮＰ３２０９８－Ｃ３７７５），有效期至２０１１年９月２８日。２０１１年６月８日，华洲药业获得江苏省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（苏）ＷＨ安许证字【Ａ００５８】），有效期至２０１２年４月８日。华洲药业生产敌草快所需的相关证照和许可齐备。

　　（六）南京生化、华洲药业已投产项目及在建项目的批准许可情况

　　１、南京生化已投产项目及在建项目的批准许可情况

　　■

　　２、华洲药业已投产项目及在建项目的批准许可情况

　　■

　　二、安徽国星生物化学有限公司

　　（一）安徽生化基本情况

　　１、安徽生化概况

　　公司名称：安徽国星生物化学有限公司

　　注册资本：２０，０００万元人民币

　　法人代表：杨寿海

　　住所：当涂经济开发区

　　营业执照注册号：３４０５２１０００００３８７２

　　经营范围：许可经营项目：４万吨／年草甘膦原药、１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲基吡啶、０．０５万吨／年３，５－二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于２０１２年５月５日）；一般经营项目：双甘膦生产、销售。

　　２、历史沿革

　　（１）公司设立

　　安徽生化成立于２００７年１月８日，注册资本为６，６００万元，其中：南京第一农药集团有限公司出资６，２７０万元，占注册资本９５％，江苏国星投资有限公司出资３３０万元，占注册资本５％。江苏华瑞会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了苏华会验【２００７】５－００２号验资报告。

　　（２）２００７年增资（由６，６００万元增至１１，８００万元）

　　２００７年１１月８月，经股东会决议，南一农集团以现金增资５，２００万元，注册资本增至１１，８００万元。江苏华瑞会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了苏华会验【２００７】５－０１９号验资报告。

　　（３）２００８年股权转让

　　２００８年１２月１日，经股东会决议，江苏国星将所持有的安徽生化２．８％的股权以３３０万元的价格转让给南一农集团，转让后南一农集团持有安徽生化１００％股权。

　　（４）２００９年增资

　　２００９年３月２３日，经股东会决议，南一农集团以现金出资增加注册资本６，２００万元，注册资本增至１８，０００万元，安徽江南会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了皖江会验【２００９】１００号验资报告。

　　（５）２００９年变更经营范围及营业期限

　　２００９年６月１２日，安徽生化股东南一农集团决定安徽生化经营范围变更为“许可经营项目：１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲基吡啶、０．０５万吨／年３， ５－二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于２０１２年５月５日）；一般经营项目：双甘膦生产、销售”，营业期限变更为“永久存续”，并已办理完毕工商变更登记。

　　（６）２０１０年变更经营范围

　　２０１０年３月１１日，安徽生化股东南一农集团决定安徽生化经营范围变更为“４万吨／年草甘膦原药、１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲基吡啶、０．０５万吨／年３， ５－二甲基吡啶生产、销售（许可证有效期止于２０１２年５月５日）；双甘膦生产、销售”，并已办理完毕工商变更登记。

　　（７）２０１０年增资

　　２０１０年８月２３日，安徽生化股东南一农集团决定以其享有的安徽生化２００９年度未分配利润２０００万元对安徽生化进行增资，增资后，安徽生化注册资本变更为２０，０００万元。马鞍山华业会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了华业会验【２０１０】２６０号验资报告。

　　３、股权结构图

　　(下转D11版)