证券时报多媒体数字报

　　(上接D10版)

　　截至本报告签署之日，安徽生化的股权关系结构图如下：

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　　南一农集团拥有的安徽生化的股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。

　　安徽生化不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　（二）主营业务及简要财务数据

　　１、主营业务

　　安徽生化目前主要生产吡啶碱和双甘膦。其产品产能情况和主要用途如下表所示：

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　　２、简要财务数据

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１０】第１０５９号和利安达审字【２０１１】第１０４４号《审计报告》，安徽生化最近四年的合并简要财务报表如下：

　　（１）简要合并资产负债表数据

　　单位：万元

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　　（２）简要合并利润表数据

　　单位：万元

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　　（３）简要合并现金流量表数据

　　单位：万元

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　　（三）主要资产权属状况和对外担保

　　１、主要固定资产权属情况

　　（１）主要生产设备

　　截至２０１０年１２月３１日，安徽生化正在使用的主要生产设备如下：

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　　（２）房屋及建筑物

　　截至２０１０年１２月３１日，安徽生化拥有房屋建筑共有１２处，合计面积为７１，０５５．１６平方米。

　　（３）土地使用权

　　截至２０１０年１２月３１日，安徽生化拥有使用权的土地２宗，面积为４２２，１６２．１平方米。

　　（４）上述资产权属抵押情况

　　公司除土地使用权被抵押之外，不存在别的被抵押的资产，其具体情况如下：

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　　２、对外担保情况

　　截至２０１０年１２月３１日，安徽生化不存在对外担保。

　　３、主要负债状况

　　截至２０１０年１２月３１日，安徽生化负债总额１０６，４４７．０７万元，其中流动负债８８，１４７．０７万元（应付账款１７，１９０．３２万元，应付票据１８，７２７．９８万元，其他应付款１，４８６．４３万元），非流动负债１８，３００．００万元。

　　４、最近三年评估、增资情况

　　２００９年５月２０日，天健兴业对标的资产以２００９年３月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，其中安徽生化采用收益法评估，评估结果为１０９，３６１．０８万元。

　　２０１０年４月１０日，天健兴业对标的资产以２００９年１２月３１日为评估基准日的股东权益价值再次进行了评估，出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》，其中安徽生化采用收益法评估，评估结果为１１０，８９９．３７万元。

　　２０１１年３月３１日，天健兴业对标的资产以２０１０年１２月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了第二次补充评估，出具了天兴评报字（２０１１）第２２号《资产评估报告书》，其中安徽生化采用收益法评估，评估结果为１４１，６０５．６９万元。

　　安徽生化近三年发生的增资具体情况见上述“２、历史沿革”。

　　５、资产许可使用

　　在报告期内，安徽生化除存在资产租赁外，无其他资产许可情况，资产租赁情况如下：

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　　（四）生产经营情况

　　１、主要经营模式

　　（１）采购模式

　　与南京生化采购模式相同。

　　（２）生产模式

　　与南京生化生产模式相同。主要产品的生产流程图如下：

　　① 双甘膦生产流程图

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　　② 草甘膦生产流程图

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　　③ 吡啶生产流程图

　　安徽生化吡啶的生产流程与南京生化相同。

　　（３）销售模式

　　公司产品之前主要销售给南一农集团生产百草枯，产品对外销售数量较少。２０１０年南京生化与南一农集团之间的百草枯装置租赁终止以后，公司的吡啶部分销售给南京生化用于生产百草枯，其余部分吡啶主要由安徽生化销售部门直接销售给客户；三甲基吡啶的国内销售主要由安徽生化销售部门直接销售给客户，海外销售主要通过红太阳国际贸易出口。

　　３、主要产品产销情况

　　（１）报告期向前五名客户销售情况

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　　（２）报告期安徽生化的产销情况

　　２０１０年主要产品产能、产量、销售情况

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　　２００９年主要产品产能、产量、销售情况

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　　２００８年主要产品产能、产量、销售情况

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　　４、产品的主要原材料、能源及供应情况

　　（１）报告期内向前五名客户采购情况

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　　（２）报告期安徽生化使用的主要原材料及能源

　　安徽生化使用的主要原材料为甲醛、液氨、乙醛等，能源为电力和煤炭。

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　　（３）报告期安徽生化主要原材料价格变动情况

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　　５、安全生产及环境治理情况

　　（１）安全生产情况

　　公司坚持“抓好安全生产工作是关键，健全组织是基础，责任到位是重点，全员管理是目的”的思路，按照职责分工，公司成立了安全生产委员会和防火委员会全面领导公司的安全生产工作；成立了安全消防部，具体承担安全生产委员会和防火委员会日常安全管理工作；各部门又成立了二、三级安全领导小组，全面负责开展本部门的安全生产工作。通过这种三级安全管理组织网络，使得公司的安全生产得到了保证。公司自设立以来未出现重大安全事故。

　　（２）环境治理情况

　　根据马鞍山市环保局出具的马环秘【２００９】３６号《关于安徽国星生物化学有限公司上市（或再融资）环保核查情况的报告》，安徽生化近三年的生产经营活动中未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚，此次资产重组拟纳入的吡啶项目已竣工验收，双甘膦项目已试生产，草甘膦项目已经县发改委备案，并已获得马鞍山市环保局出具了马环函［２００９］６４号环境影响报告书的批复文件，拟纳入的产品不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品。

　　根据安徽省环保局出具的环控函（２００９）５４２号《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》，安徽生化近３年来没有发生因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

　　根据国家环境保护部出具的环函［２０１０］５３号《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》，安徽生化基本符合上市公司环保要求。

　　６、质量控制情况

　　在质量控制方面，安徽生化严格执行国家、行业制定的相应标准，形成了一套从原材料到成品质量控制制度规范，确保了生产过程中的质量稳定性。安徽生化自成立以来，从未出现过产品质量纠纷。

　　７、生产技术情况

　　安徽生化主要负责现有产品的生产和日常维护性改进，其主要产品技术研发在南一农集团进行。

　　（五）业务资质情况

　　安徽生化目前的主要业务为吡啶碱的生产和销售，公司所需经营许可的取得情况如下：

　　１、农药企业开办核准

　　根据工业和信息化部网站发布的《中华人民共和国工业和信息化部公告（工原［２０１０］第８１号）》，工业和信息化部已经核准安徽生化的农药生产企业资格，项目内容为年产４万吨草甘膦原药，核准有效期为５年。

　　２、《安全生产许可证》

　　安徽生化已持有安徽省安全生产监督管理局于２００９年５月７日核发的《安全生产许可证》（编号：（皖）ＷＨ安许证字［２００９］１６２号），许可范围为１．６５万吨／年吡啶、０．８５万吨／年３－甲吡啶、０．０５万吨／年３，５－二甲吡啶生产工艺系统，有效期至２０１２年５月５日。

　　公司未来将涉及草甘膦的生产和销售，就该项目已获得马鞍山市安全监管局安评批复文件（马安监危化项目审字［２００９］１４号）。

　　根据《农药产品生产许可证实施细则》和《安全生产许可证条例》的相关规定，草甘膦不属于剧毒危险化学品产品，不需要办理《安全生产许可证》的更新。

　　３、《危险化学品生产单位登记证》

　　２００９年６月５日，安徽生化获得国家安全生产监督管理总局颁发的证号为３４０５１２０２９的《危险化学品生产单位登记证》，有效期为三年。

　　４、《排放污染物许可证》

　　安徽省环境保护局于２００９年６月２２日向国家环境保护部提交了《关于安徽国星生物化学有限公司环保核查情况的函》（环控函［２００９］５４２号），该函特别说明，因马鞍山市尚未实行排污许可证制度，故安徽生化尚未领取排污许可证。

　　５、农药三证

　　安徽生化已于２０１０年５月１７日获得生产草甘膦原药的《全国工业产品生产许可证》（ＸＫ１３－００３－００６２８），有效期至２０１５年５月１６日，并于２０１０年８月９日获得了相应的《农药登记证》（ＰＤ２０１０１８７２），有效期至２０１５年８月９日。

　　由于安徽生化的草甘膦装置采用国内领先的新工艺尚处于试生产阶段，且安徽生化缺少生产草甘膦制剂的相关证照（南一农集团拥有），为提高资产的使用效率，安徽生化自２０１０年８月起将草甘膦整套装置租赁给南一农集团，其中２０１０年８月至１２月的租期内租金收入为７５０万元；２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日的租期内租金收入为４，９５２万元。

　　综上，安徽生化所需的相关证照和许可最新状态如下：

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　　安徽生化百草枯项目尚在建设过程中，生产百草枯所需的工业产品生产许可证等证照或许可尚待工程建设完毕后办理。

　　根据南一农集团出具的承诺函，南一农集团承诺安徽生化将尽快办理草甘膦生产和销售所需的相关政府许可，包括但不限于《农药登记证》，在本次交易实施完毕的情况下，对于该等政府许可未及时办理完毕而可能对红太阳股份造成的直接损失，南一农集团将承担全部责任。

　　（六）安徽生化已投产项目及在建项目的批准许可情况

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　　三、南京红太阳国际贸易有限公司

　　（一）红太阳国际贸易基本情况

　　１、红太阳国际贸易概况

　　公司名称：南京红太阳国际贸易有限公司

　　注册资本：５００万元人民币

　　法人代表：张爱娟

　　住所：南京市高淳县淳溪镇宝塔路２６９号

　　营业执照注册号：３２０１２５０００００２５３６

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　　２、历史沿革

　　（１）公司设立

　　红太阳国际贸易成立于２００２年７月１７日，注册资本为５００万元，其中：南京第一农药厂出资４８０万元，占注册资本９６％，南京红太阳化学厂出资２０万元，占注册资本４％。江苏华瑞会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了苏华会验【２００２】第１２０号验资报告。

　　（２）股权转让

　　２００８年８月２５月，经股东会决议，鉴于南京红太阳化学厂系由南京第一农药厂（２００６年已更名为南京第一农药集团有限公司）独资设立，其依法被注销后，所持有红太阳国际贸易４％的股权由南一农集团承继。南京第一农药集团有限公司承继后持有红太阳国际贸易１００％股权。

　　３、股权结构图

　　截至本报告签署之日，红太阳国际贸易的股权关系结构图如下：

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　　南一农集团拥有的红太阳国际贸易的股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限制的情形。

　　红太阳国际贸易不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

　　（二）主营业务及简要财务数据

　　１、主营业务

　　南京红太阳国际贸易有限公司主要经营农药化工品、肥料、种子和机械产品的进出口业务。主要以南一农集团及其控制的企业自产产品为主，外购产品为辅。红太阳国际贸易目前已和十多个国家和地区建立了贸易往来关系，已经建立起了全球营销网络。

　　（１）报告期红太阳国际贸易向前五名客户采购情况

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　　（２）报告期内红太阳国际贸易向前五名客户销售情况

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　　２、简要财务数据

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１０】第１０６０号和利安达审字【２０１１】第１０４６号《审计报告》，红太阳国际贸易最近四年的简要财务报表如下：

　　（１）简要资产负债表数据

　　单位：万元

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　　（２）简要利润表数据

　　单位：万元

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　　（３）简要现金流量表数据

　　单位：万元

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　　（三）主要资产权属状况和对外担保

　　１、主要资产权属情况

　　红太阳国际贸易办公场所系租赁使用，非流动资产主要为办公设备，不存在抵押、质押或其他对权利人权利进行限制的情形。

　　红太阳国际贸易１，２０２，９５万元的借款由红太阳国际贸易以应收账款交单单据提供质押，并由南一农集团和杨寿海提供担保。除此以外，红太阳国际贸易对主要资产的所有权或使用权的行使不受限制，主要资产的所有权或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。

　　２、对外担保情况

　　截至２０１０年１２月３１日，红太阳国际贸易不存在对外担保事项。

　　３、主要负债状况

　　截至２０１０年１２月３１日，红太阳国际贸易负债总额５，１３９．０４万元，全部为流动负债，其中：应付票据１，６０６．９３万元，应付账款２，０５３．２７万元。

　　４、最近三年评估、交易、增资情况

　　２００９年５月２０日，天健兴业对标的资产以２００９年３月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，其中红太阳国际贸易采用成本法评估，评估结果为１，０３３．３４万元。

　　２０１０年４月１０日，天健兴业对标的资产以２００９年１２月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》，其中红太阳国际贸易采用成本法评估，评估结果为９８９．７９万元。

　　２０１１年３月３１日，天健兴业对标的资产以２０１０年１２月３１日为评估基准日的股东权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（２０１１）第２２号《资产评估报告书》，其中红太阳国际贸易采用成本法评估，评估结果为１，４０３．３３万元。

　　红太阳国际贸易近三年未出现资产交易、增资、改制的情况。

　　５、资产许可情况

　　（１）商标许可

　　２００８年１２月１日，红太阳国际贸易与红太阳集团签订《商标许可使用协议》，约定红太阳国际贸易销售的商品可无偿使用红太阳集团所拥有的“红太阳”商标，许可期限为许可商标的有效期（包括续展后的有效期内）。

　　（２）房屋租赁

　　在报告期内，红太阳国际贸易资产租赁如下：

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　　（四）业务资质情况

　　红太阳国际贸易目前从事的主要业务为百草枯、敌草快等农药的出口，公司所需经营许可的取得情况如下：

　　红太阳国际贸易于２００２年８月１２日取得对外经济贸易合作部核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。

　　２００９年６月２５日，红太阳国际贸易取得南京市安全生产监督管理局核发的苏宁安经（乙）字０５０１００号《危险化学品经营许可证》，有效期从２００９年６月２５日至２０１２年６月２４日。

　　第六章 标的资产评估情况

　　一、标的资产评估结果

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２００９）第１１８号《资产评估报告书》，以２００９年３月３１日为评估基准日，标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。

　　单位：万元

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　　鉴于前次评估报告有效期已满，北京天健兴业资产评估有限公司以２００９年１２月３１日为评估基准日，对标的资产进行了补充资产评估，再次出具了天兴评报字（２０１０）第１２２号《资产评估报告书》。标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２２４，５３７．５３万元，评估增值１５０，４６２．５８万元，评估增值率为２０３％。

　　单位：万元

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　　标的资产以２００９年１２月３１日为基准日的评估值为２２４，５３７．５３万元，比以 ２００９年３月３１日为基准日的评估值２０８，３９３．３５万元，增加了１６，１４４．１８万元，增加率为７．７５％。本次交易的评估作价仍以２００９年３月３１日基准日评估值为基础，即以２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

　　鉴于第二次评估报告有效期已满，北京天健兴业资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对标的资产进行了第二次补充资产评估，再次出具了天兴评报字（２０１１）第２２号《资产评估报告书》。标的股权调整后账面价值合计为７４，０７４．９５万元，评估价值为２５５，１１７．４６万元，评估增值１８１，０４２．５１万元，评估增值率为２４４．４０％。

　　单位：万元

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　　标的资产以２０１０年１２月３１日为基准日的评估值为２５５，１１７．４６万元，比以 ２００９年３月３１日为基准日的评估值２０８，３９３．３５万元，增加了４６，７２４．１１万元，增加率为２２．４２％。本次交易的评估作价仍以２００９年３月３１日基准日评估值为基础，即以２０８，３９３．３５万元作为交易价格。

　　二、评估方法的选择

　　南京生化、安徽生化采用的收益现值法进行了评估，红太阳国际贸易以资产基础法进行了评估。原因如下：

　　收益现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户、中国名牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

　　该行业的主要特点为企业的竞争能力和管理水平是决定获利能力和企业价值的关键要素，而非资产规模。只要企业树立了产品的核心竞争能力并拥有一定的管理能力，企业运营资产获取现金的能力将非常强。

　　南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司具有吡啶到百草枯完整的产业链，形成了良好的规模效应。被评估企业使用的吡啶生产技术，在同行业中具有较大的竞争优势，另外其优良的管理使公司拥有较强的获利能力及现金流的控制能力。

　　收益法更能充分反映南京红太阳生物化学有限责任公司、安徽国星生物化学有限公司生产要素的完整结合，选择收益法的评估结果作为最终评估结论更能满足股权交易的客观需要。

　　南京红太阳国际贸易有限公司系国际贸易企业，下游客户基本是国外企业，国外经济环境的不确定性，直接影响了被评估单位的未来收益合理预测，因此不适合采用收益法进行评估。评估人员搜集了一些公开信息，也没有取得类似交易案例，故该被评估单位的评估也不适合市场比较法。本次评估，评估机构采用成本法进行了评估，评估结论采用了成本法的评估结果。

　　三、收益法评估过程

　　本次评估对南京生化和安徽生化以收益现值法评估为主、成本法评估为辅，最终以收益法评估结果为准。收益法评估过程如下：

　　（一）评估模型

　　１、公式介绍

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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　　股权现金流量是企业现金流量中扣除支付给贷款人本金及利息后的净现金流。

　　２、估算现金流

　　根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。

　　自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　股权现金流量＝自由现金流量－利息－借款偿还

　　３、股权资本成本的确定

　　（１）股权资本成本

　　本次评估对象的股权资本成本按以下公式确定：

　　股权资本成本＝无风险报酬率＋（社会平均收益率－无风险报酬率）×β＋行业特有风险

　　（２）无风险报酬率

　　本次评估参考２００９年３月３１日网上公布的国债到期收益率为基础，并从中选择１０年以上期限的国债收益率的算术平均数作为无风险收益率，经计算确定为２．６６％。

　　（３）社会平均收益率

　　社会平均收益率测算样本为１９９６年１２月到２００９年３月份上海证券交易所公布的上证综指指数。由于累计几何收益率的算术平均数更能恰当地反映年度平均收益率指标，本次评估选用累计几何收益率的平均数１２．２１％作为社会平均收益率。

　　（４）β的确定

　　我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。β参数在ＣＡＰＭ模型的公式中被称为企业的风险参数。因为它是公式中唯一与企业本身有关的参数。即不管无风险利率和风险溢价如何确定，每个企业都有它自己的风险参数β值。估计β值的一般方法是把这个公司的股票收益率（Ｒｊ）与整个市场收益率（Ｒｍ）进行回归分析：

　　Ｒｊ＝ａ＋ｂＲｍ

　　其中：ａ＝回归曲线的截距

　　ｂ＝回归曲线的斜率＝ｃｏｖ（Ｒｊ，Ｒｍ）／σｍ２

　　回归曲线的斜率就是股票的β值，它表示投资该股票的风险。

　　有杠杆贝塔系数的计算公式

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　　βｕ＝无财务杠杆贝塔系数

　　βＬ＝有财务杠杆贝塔系数

　　Ｔ＝公司税率

　　Ｗｄ＝资本结构中债务的权重

　　Ｗｅ＝资本结构中权益的权重

　　选择可比上市公司——新安股份（６００５９６）、扬农化工（６００４８６）、江山股份（６００３８９）、华阳科技（６００５３２），计算可比上市公司无财务杠杆的β值，以其算术平均数作为被评估单位的无财务杠杆的β值，通过有息负债与所有者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的β值。

　　经详细计算，确定南京生化的β值为０．８７，安徽生化的β值为０．９２。

　　（５）行业特有风险

　　同时，考虑到被评估单位下游产业为农业产业，被评估单位的产品销售，对冰冻、洪水、台风等自然灾害性气候具有特定的不确定性，因此本次评估需考虑行业的特有风险，其值确定为３．５％。

　　根据上文确定参数值，南京生化的股权资本成本确定为１４．４４％，安徽生化的股权资本成本确定为１５．００％。

　　４、预测期

　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

　　评估人员对南京生化和安徽生化２００５年以来的经营情况进行了分析，综合各方面因素分析，评估人员认为南京生化和安徽生化在２０１３年之前将是一个稳步增长期，２０１３年及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次评估对２００９年４月至２０１３年采用详细预测，２０１４年以后年度按照２０１３年的经营情况进行预测。

　　（二）预期收益不能实现的风险及补偿措施

　　南京生化和安徽生化的上述收益预测基于合理的基础和假设前提。未来若农药价格的波动、农药化工行业景气度的起伏，都将对其经营业绩带来一定的不确定性，且盈利预测期内还可能出现对其的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　根据红太阳股份与南一农集团于２００９年６月１０日签订的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团向红太阳股份保证在本次交易实施完毕当年度起的３年内，对南京生化和安徽生化预测净利润的实现承担保证责任：如果南京生化和安徽生化实际盈利小于预测净利润，则南一农集团负责向红太阳股份以现金方式补偿预测的净利润差额。净利润差额的计算公式为：预测净利润减实际盈利。

　　此外，就该全额补偿，南一农集团承诺将以如下方式实现该补偿：

　　（１）自有现金；

　　（２）在红太阳股份的分红所得现金；

　　（３）放弃红太阳股份分红所得；

　　（４）自行出售所持红太阳股份或其他下属企业的股权所得现金；

　　（５）由红太阳股份回购其所持相应数量的股份；

　　（６）单独就其所持红太阳股份的股份进行减资；

　　（７）其他可能的方式。

　　四、红太阳国际贸易的评估事项

　　本次评估对红太阳国际贸易采取成本法进行评估，红太阳国际贸易于评估基准日２００９年３月３１日，在持续经营前提下，股东全部权益评估价值为１，０３３．３４万元，比该项长期股权投资审计后净资产增值１８４．６８万元，增值率为２１．７６％。

　　五、评估增值原因分析

　　本次拟购买资产评估方法以收益法为主，成本法为辅：对南京生化和安徽生化１００％股权价值以收益法确定最后的评估结果；对红太阳国际贸易以成本法确定评估结果。拟购买标的资产账面值７４，０７４．９５万元，评估价值为２０８，３９３．３５万元，评估增值１３４，３１８．４０万元，评估增值率为１８１．３３％。对标的资产评估增值的具体原因分析如下：

　　（一）目标公司特殊行业地位

　　目标公司为国内唯一拥有吡啶碱产业链的公司，其吡啶碱产能国内最大。由于目标公司的主导产品百草枯原料为其自产吡啶，成本相对较低，在行业内具有明显的竞争优势，盈利能力较强。关于盈利能力分析，请参考“第十一章董事会关于本次交易对本公司影响的讨论分析”。

　　（二）目标公司账面值未反映其关键价值驱动因素

　　目标公司资产账面值仅反映其拥有生产资源和财务实力，如吡啶碱和百草枯生产线，但其关键价值因素除此之外还包括公司研发和创新能力、创业团队的管理和领导能力、市场影响力等无形资产。南一农集团自改制成立以来，长期在现有创业团队的领导下，依靠长期坚持和摸索，成功实现国内企业在吡啶碱产品上突破，在杂环类农药细分市场上形成特有地位和影响力，未来这些关键价值驱动因素仍将继续发挥作用，推动交易后的上市公司持续发展壮大。

　　六、资产基础法评估情况

　　除对标的资产采用上文所述的收益法评估为主，成本法为辅的评估程序并作为本次交易的定价基准外，天健兴业还应用了资产基础法进行评估，评估情况如下表：

　　单位：万元

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　　由上表，安徽生化评估增值额和增值率均较高，主要是安徽生化土地使用权评估增值９，５６５．５６万元造成。南京生化评估减值额较大，主要是由于南一农集团通过挂牌方式取得南京生化５１％股权，挂牌价格定价基准为收益法评估结果，而上表南京生化净资产采用资产基础法评估，资产基础法评估结果低于收益法，故导致评估减值。南京红太阳国际贸易评估结果分析见前文，不再赘述。

　　第七章 发行股份情况

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日２００８年１２月１５日。发行股份价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价。

　　定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０？Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ＊Ｋ）／（１＋Ｋ）

　　除权、除息同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０？Ｄ＋Ａ＊Ｋ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　公司分别于２００９年７月８日和２０１０年５月７日进行利润分配，以公司现有总股本２８０，２３８，８４２股为基数，分别向全体股东每１０股派０．５元人民币现金。截至本报告书签署日，根据公司２００９年第二次临时股东大会决议除息调整后的发行价格为９．１８元／股。

　　二、上市公司拟发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　除息调整后的发行数量为２２７，００８，００７股，占发行后公司总股本的４４．７５％。

　　四、特定对象所持股份的转让限制及股东股份的锁定承诺

　　本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　五、本次发行前后的主要财务指标比较

　　通过本次交易南一农集团将持有的农药类相关资产（南京生化１００％股权、安徽生化１００％股权、红太阳国际贸易１００％股权）注入本公司，很大程度上改善了上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据标的资产２００９年经审计的财务报告（利安达审字［２０１０］第１０６３号）以及２０１０年财务报告（利安达审字［２０１１］第１０４３号），本次发行股份购买的标的资产盈利能力较强，注入上市公司后预计将明显改善上市公司的资产质量和财务状况，具体情况如下：

　　■

　　注：２００９年标的资产每股收益以第一次除息调整后的本次新发行股份数２２５，７７８，２７７股计算；２０１０年的每股收益按第二次除息调整后的发行股份数２２７，００８，００７股计算得来。

　　六、本次发行前后上市公司的股权结构

　　公司股东结构发行前后变化情况如下表：

　　■

　　本次交易前，红太阳集团持有本公司２８．５１％的股权，为公司控股股东，高淳县国资公司为本公司实际控制人。以发行２２７，００８，００７股计算，本次交易完成后，红太阳集团持有本公司股权比例为１５．７５％，南一农集团持有本公司股权比例为４４．７５％，公司控股股东变更为南一农集团，实际控制人将变更为杨寿海，本次发行将导致公司实际控制人变化。

　　江苏省人民政府已出具批复（苏政复［２００９］５９号）同意南京红太阳股份有限公司定向发行股票购买资产并进行资产重组，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会已出具批复（苏国资复［２００９］８０号）对本次交易的资产评估报告（天兴评报字［２００９］第１１８号）的评估结果予以核准。商务部反垄断局下发了决定（商反垄调一［２００９］８１号），对本次交易涉及的经营者集中做出了不予禁止，交易可继续进行的决定。国家环境保护部出具了《关于南京红太阳股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函［２０１０］５３号），原则同意南京红太阳股份有限公司通过上市环保核查。

　　第八章 财务会计信息

　　一、标的资产最近四年的简要财务报表

　　（一）南京生化简要合并财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１０】第１０６１号及利安达审字【２０１１】第１０４５号标准无保留意见的审计报告，南京生化最近四年的简要财务数据如下：

　　１、合并财务报表范围

　　截止２０１０年１２月３１日，南京生化合并报表范围内的子公司为南京华洲药业有限公司，该公司成立于２００９年８月２０日，注册地点为南京市高淳县，注册资本为１９，８００万元，主要从事医药中间体、化工产品研发、销售及服务等，南京生化持股比例为１００％。２００９年１２月４日，南京华洲药业有限公司注册资本变更为２３，８００万元，已办理完毕相关工商登记变更。

　　２、简要合并财务报表

　　（１）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（２）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（３）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）南京生化备考财务报表（含南一农集团增资资产）

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１０】第１０６２号及利安达审字【２０１１】第１０４７号标准无保留审计报告，南京生化及南一农集团增资资产最近四年的简要备考财务数据如下：

　　１、备考财务报表的编制基础和基本假设

　　根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》和《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司签署＜发行股份购买资产框架协议＞的议案》，公司拟向南一农集团定向增发不超过３０，０００万股人民币普通股，南一农集团以其所持南京生化１００％的股权、安徽国星生物化学有限公司１００％的股权、南京红太阳国际贸易有限公司１００％的股权和南一农集团本部农药类经营性资产认购本次定向增发的股份。基于适应红太阳股份收购南京生化股权之目的，本备考财务报表的编制采用与红太阳股份相同的基准与方法。

　　即本报告所载２００７年１月１日至２０１０年１２月３１日之备考财务信息，根据南京生化业经审计的２０１０年、２００９年、２００８年度和２００７年度备考财务报表，和南一农集团业经评估的投入资产评估报告，以持续经营假设为基础，并假设上述投入资产在２００７年初就已经投入到南京生化，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则，并基于财务报告附注第五部分“备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计”所列各项会计政策编制。

　　因南一农集团投入资产的评估基准日为２００９年２月２８日，所以本备考财务报告是依据上述投入资产在２００９年２月２８日的评估值，倒推其在２００７年１２月３１日和２００８年１２月３１日的公允价值，并充分考虑其增减变动及对各相关期间损益的影响，相应调整各相关期间的报表项目。

　　２、简要备考财务报表

　　（１）备考资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（２）备考利润表

　　单位：万元

　　■

　　（３）备考现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）安徽生化简要合并财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１０】第１０５９号及利安达审字【２０１１】第１０４４号标准无保留审计报告，安徽生化最近四年的简要财务数据如下：

　　１、合并财务报表范围

　　截止２０１０年１２月３１日，安徽生化合并报表范围内的子公司为大连佳德催化剂有限公司，该公司注册地点为大连，注册资本为２１８万元，主要从事催化剂的研发、委托加工、销售、技术服务，安徽生化持股比例为５４．１３％。

　　２、简要合并财务报表

　　（１）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（２）合并利润表

　　单位：万元

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　　（３）合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）红太阳国际贸易简要财务报表

　　根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【２０１０】第１０６０号及利安达审字【２０１１】第１０４６号标准无保留审计报告，红太阳国际贸易最近四年的简要财务数据如下：

　　１、资产负债表(下转D12版)