证券时报多媒体数字报

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司限制性股票第一次解锁数量为３，５６４，１２０股，占公司股本总额的１．２８％；实际可上市流通数量为３，４２８，１２０股，占公司股本总额的１．２３％；解锁日即上市流通日为２０１１年８月２日。

一、股权激励计划简述

２００９年１１月１６日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２００９年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以３４．０３元／股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等１１０人授予共计３，０３５，１００股限制性股票。

根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１０ 年６月２日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

２０１０年６月１８日，公司召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》。

鉴于公司于２０１０年５月７日实施了每１０股送红股５股、转增５股、派６元人民币现金的２００９年度权益分派方案，２０１０年６月２４日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》、《关于授予限制性股票的议案》，将授予数量调整为６，０７０，２００股，授予价格调整为１６．７２元，并确定２０１０年６月２４日为授予日。

鉴于两名激励对象自愿放弃认购，２０１０年７月７日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予人数和授予数量的议案》，将授予数量调整为５，９４０，２００股，授予人数调整为１０８人。

２０１０年７月１６日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１０年７月１９日。

２０１１年７月２５日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意１０８名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为３，５６４，１２０股，占公司股本总额的１．２８％；实际可上市流通数量为３，４２８，１２０股，占公司股本总额的１．２３％；解锁日即上市流通日为２０１１年８月２日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，自２０１０年６月２４日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１１年６月２４日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１０８名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共３，５６４，１２０股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《２００９年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司于２０１１年７月２５日召开的第三届监事会第十九次会议对本次激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司１０８位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象进行解锁。

六、北京市国枫律师事务所就公司２００９年限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为，大华股份本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

１、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１１年８月２日。

２、本次解锁数量为３，５６４，１２０股，占公司股本总额的１．２８％；实际可上市流通数量为３，４２８，１２０股，占公司股本总额的１．２３％；解锁日即上市流通日为２０１１年８月２日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为１０８户。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：１）公司于２０１１年６月８日实施了每１０股送红股５股、转增５股、派６元人民币现金的２０１０年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为１１，８８０，４００股；

２）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（吴坚、魏美钟、应勇、张兴明、陈雨庆、沈惠良、吴云龙）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

特此公告。

浙江大华技术股份有限公司董事会

２０１１年７月２９日